Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНАКТИВ" (125080, <...>, ЭТАЖ 1 К 6 ОФ 16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2015, ИНН: <***>);

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>);

3) Нотариус нотариального округа г. Москвы ФИО5; 4) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГУДТРЕЙД" 119435, МОСКВА ГОРОД, БОЛЬШОЙ ФИО6 ПЕРЕУЛОК, ДОМ 16, ЭТ/П/К/ОФ 1/I/4/4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2020, ИНН: <***>;

При участии: согласно протокола судебного заседания от 01.02.2022 г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР - ВОСТОК" изначально с требованиями о признании договора купли-продажи доли ООО «Финактив» незаключенным.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05 октября 2021 года АО ГУДТРЕЙД" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители истцов в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении, а также письменных пояснениях.

Представитель ответчика ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР - ВОСТОК" представил возражения против удовлетворения исковых требований в порядке ст. 131 АПК РФ, в судебное заседание ответчик в лице представителя явился.

Представитель третьего лица АО «ГУДТРЕЙД» представил возражения против удовлетворения исковых требований в порядке ст. 131 АПК РФ, в судебное заседание ответчик в лице представителя не явился.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о дне слушания дела надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не представили.

Суд считает возможным рассмотреть указанный спор в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц в соответствии со ст. 123-125 АПК РФ.

С учетом своевременного размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, спор рассмотрен в отсутствие истца и третьего лица на основании статей 121, 123, 156 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в АПК РФ".

Суд, выслушав доводы истцов в обоснование исковых требований, ответчика, третьего лица, считает, что имеется необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной.

Как установлено судом, 03.07.2020 года между Истцами и Ответчиком были заключены 4 соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей (далее- Договоры) в уставном капитале ООО «Финактив» (далее - Общество).

Согласно п.2.7 указанных Договоров, ст. 429.2 ГК РФ Истцы посредством безотзывной оферты предоставили Ответчику право заключить договоры купли-продажи долей в ООО «Финактив», принадлежащих Истцам только в случае наступления отлагательного условия, и именно при наложении ареста на имущество должника ООО «Консорциум», а именно:

- арест недвижимого имущества, расположенного по адресу Москва, ФИО7 27 стр1, стр2;

- арест доли 80% в уставном капитале ООО «Совенго», принадлежащей ООО «Консорциум».

Согласно п. 2.4 Договоров, срок предъявления акцепта до 03.11.2020 года. 23.10.2020 года ООО «Партнер-Восток» предъявил нотариусу ФИО5 (далееНотариус) акцепты к Договорам, приложив определения о наложении ареста, вынесенные Кропоткинским городским судом Краснодарского края, в результате чего состоялись сделки купли-продажи долей в ООО «Финактив», по которым произошел переход права собственности на доли в Обществе от Истцов к Ответчику, о чем Нотариус уведомил Истцов.

03.11.2020 года в ЕГРЮЛ ООО «Финактив» появилась регистрационная запись 2207711554720 от 02.11.2020, что доли в ООО «Финактив» в общем размере 43,75% перешли от Истцов к Ответчику.

В ходе проведения судебного заседания от 28 сентября 2021 года, после заслушивания позиции истца и ответчика, исходя из заявленных оснований иска и предмета исковых требований, суд, предложил уточнить исковые требования в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Так, фактически, истец заявляет о недействительности сделки, поскольку по мнению истцов сам акцепт был совершен в соответствии со ст. 10 ГК РФ, описывая основания иска, истец вместе с тем, просил признать договор не заключенным.

Вместе с тем, по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, на которую указывают стороны, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

При рассмотрении настоящего дела суд принял во внимание требования ст. 133, ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающих на суды обязанность самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, что соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении по делу N 8467/10 от 16.11.2010, в связи с чем, судом было предложено истцу уточнить предмет требований относительно заявленных оснований искового заявления.

Истцами были поданы уточнения исковых требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ, где истцы просили о следующем:

- признать недействительным акцепт к соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» №1 от 23.10.2020 года, удостоверенный нотариусом ФИО5 (Реестровый №77/2317-н/77-2020-4-1158) и применить последствия недействительности акцепта в виде признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» в размере 8,75%, заключенного между ФИО2 и ООО «Партнер-Восток» путем удостоверения нотариусом ФИО5 акцепта (реестровый №77/2317-н/2020-2-702) к Соглашению №1 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 8,75% в ООО «Финактив».

признать недействительным акцепт к соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» №2 от 23.10.2020 года, удостоверенный нотариусом ФИО5 (Реестровый №77/2317-н/77-2020-4-1159) и применить последствия недействительности акцепта в виде признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» в размере 2,5%, заключенного между ФИО1 и ООО «Партнер-Восток» путем удостоверения нотариусом ФИО5 акцепта (реестровый №77/2317-н/2020-2-703) к Соглашению №2 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 2,5 % в ООО «Финактив».

признать недействительным акцепт к соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» №3 от 23.10.2020 года, удостоверенный нотариусом ФИО5 (Реестровый №77/2317-н/77-2020-4-503) и применить последствия недействительности акцепта в виде признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» в размере 22,5%, заключенного между ФИО3 и ООО «Партнер-Восток» путем удостоверения нотариусом ФИО5 акцепта (реестровый №77/2317-н/2020-4-1160) к Соглашению №3 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 22,5% в ООО «Финактив».

признать недействительным акцепт к соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» №4 от 23.10.2020 года, удостоверенный нотариусом ФИО5 (Реестровый №77/2317-н/77-2020-4-502) и применить последствия недействительности акцепта в виде признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» в размере 10%, заключенного между ФИО4 и ООО «Партнер-Восток» путем удостоверения нотариусом ФИО5 акцепта (реестровый №77/2317-н/2020-4-1161) к Соглашению №4 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 10% в ООО «Финактив».

Судом указанные уточнения были приняты в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Рассматривая вопрос о недействительности акцепта к соглашению о предоставлении опциона на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» от 23.10.2020 года судом установлены следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что между Истцами и Ответчиком 03.07.2020 года были заключены четыре идентичных соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в ООО «Финактив».

Как следует из заключенных ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР - ВОСТОК" соглашений от 03 июля 2020 года о предоставлении опциона на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНАКТИВ»:

В соответствии с п. 2.1 стороны договорились, что в соответствии со ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ)
Продавец (Оферент) настоящим безотзывно предоставляет Покупателю (Держателю опциона) право заключить договор купли-продажи Доли в уставном капитале Общества (далее - Договор).

Положения настоящего Соглашения представляют собой безотзывную оферту Продавца, адресованную Покупателю, на заключение договора купли-продажи Доли, условия которого установлены в настоящем Соглашении.

В соответствии со ст. 429.2 ГК РФ Продавец посредством безотзывной оферты предоставляет Покупателю безусловное право акцептовать безотзывную оферту в отношении Доли на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением (далее «Опцион»).

2.2. В случае акцепта оферты Продавец передает Покупателю Долю в уставном капитале Общества, а Покупатель принимает Долю и оплачивает ее.

2.3. Стороны пришли к соглашению, что Опцион предоставляется Покупателю на безвозмездной основе.

2.4. Срок для акцепта безотзывной оферты составляет 4 (Четыре) месяца, начиная с даты нотариального удостоверения настоящего Соглашения (далее «период действия Опциона»).

2.7. Стороны согласовали, что право заключить Договор (совершить акцепт оферты, предусмотренной п. 2.1 настоящего Соглашения) предоставляется Покупателю только в случае наступления следующих условий:

- арест в порядке, предусмотренном действующим законодательством, недвижимого имущества: Нежилое здание, кадастровый номер 77:01:0001065:1015, адрес: <...>;

- арест в порядке, предусмотренном действующим законодательством, недвижимого имущества: Нежилое здание, кадастровый номер 77:01:0001065:1016, адрес: <...>;

- арест в порядке, предусмотренном действующим законодательством, доли в размере 80% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Совенго» (ОГРН <***>), принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «Консорциум» (ОГРН <***>), являющемуся должником Общества.

2.8. Факт наступления условий, указанных в пункте 2.7 настоящего Соглашения, будет подтвержден путем предоставления нотариусу, удостоверяющему акцепт оферты:

- выписок из Единого государственного реестра недвижимости в отношении объектов недвижимости, указанных в п. 2.7 настоящего Соглашения, содержащих сведения об аресте объектов недвижимости, либо копии судебного акта, содержащего сведения об аресте объектов недвижимости;

- копии судебного акта, содержащего сведения об аресте доли, принадлежащей ООО «Консорциум» в размере 80%, в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Совенго» (ОГРН <***>).

2.9. Безотзывная оферта Продавца считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта Покупателя.

Таким образом, в соответствии с п. 2.7 Договора стороны договорились, что право заключения договора купли-продажи долей у Ответчика наступает только в случае наступления отлагательного условия: арест имущества ООО «Консорциум».

23.10.2020 года между Истцами и Ответчиком были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Финактив», путем удостоверения нотариусом представленных Ответчиком акцептов к Соглашениям о предоставлении опциона на заключение договоров купли-продажи долей в ООО «Финактив» с приложением Ответчиком к акцептам документов, свидетельствующих о наступлении отлагательных условий (определений Кропоткинского суда Краснодарского края от 20.10.2020 г о наложении ареста на имущество ООО «Консорциум»).

Истцы указывали суду о том, опцион на заключение договора купли-продажи доли был заключен со злоупотреблением правом, поскольку соответствует формально положениям соглашения, вместе с тем, истцы были обмануты ответчиком.

В целях выяснения указанных обстоятельств, судом заслушаны объяснения истцов в лице представителя, а также одновременно и самого продавца доли.

Судом установлено, что Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2013 г. исковое заявление ФИО3, ФИО4 к ООО «Консорциум», третьи лица: Хозяйственное общество по инжинирингу в строительстве Враница д.д. Сараево, ФИО8, ФИО9, ФИО10 удовлетворено частично.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 г. названный выше судебный акт был отменен, а с ООО «Консорциум» в пользу ЗАО «Финактив» взыскана действительная стоимость доли в размере 304 285 870 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 53 714 792 руб. Также с ООО «Консорциум» в пользу ЗАО «Финактив» взыскано 150 701 руб. 98 коп. государственной пошлины, а также 429 131 руб. расходов за проведение судебных экспертиз.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 64/1 2-158-187 от 06 октября 2021 г. восстановлен ООО «Финактив» срок на предъявление исполнительного листа к исполнению, выданного на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу №А40-19764/12-158-187. Выдан дубликат исполнительного листа по делу №А40-19764/12-158-187.

Как пояснили истцы, ООО «Финактив» с 2014 года принадлежит право требования к ООО «Консорциум» на сумму требований в размере 360 000 000 рублей. До настоящего времени ООО «Финактив» не может взыскать дебиторскую задолженность. Поскольку длительное время в отношении ООО «Консорциум» велось дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Консорциум» (далее – ООО «Консорциум», Общество; должник).

В период времени с весны 2020 года к ним обратились некие лица, которые предложили им помощь в виде взыскания задолженности с ООО «Консорциум», в том числе, ссылаясь на имеющиеся у него возможности взыскать указанную задолженность в установленном законом порядке, в том числе путем ареста принадлежащих Должнику активов, который должен был быть совершен после прекращения производства по делу № А43-27419/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Консорциум», убедив Истцов заключить соглашение о предоставлении опциона на куплю-продажу долей в Обществе, условием реализации которого является наложение ареста на активы Должника.

Данные обстоятельства подтверждаются предоставленной электронной перепиской по факту заключения сделки по продаже доли ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНАКТИВ" покупателю ООО «Партнер-Восток».

При этом, из указанной переписки следует, что изначально от инициатора покупателя, обсуждался вопрос о приобретении доли в Обществе «ФИНАКТИВ» офшорной компаний, на что истцы не дали согласия. (л.д. 41-52, том №3).

Таким образом, истцы и договаривающаяся сторона в ходе проведения переговоров решили оформить долю в Обществе «ФИНАКТИВ» на ООО «Партнер-Восток».

Как утверждают истцы, договариваясь об аресте имущества ООО «Консорциум» они полагали, что покупатель будет действовать добросовестно и будет наложен арест на имущество ООО «Консорциум».

Действительно, в соответствии с абзацем 9 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Как следует, из указанного соглашения, совершить акцепт оферты, покупатель мог только в случае наложения ареста в порядке, предусмотренном действующим законодательством, недвижимого имущества: Нежилое здание, кадастровый номер 77:01:0001065:1015, адрес: <...>;

арест в порядке, предусмотренном действующим законодательством, недвижимого имущества: Нежилое здание, кадастровый номер 77:01:0001065:1016, адрес: <...>;

23 октября 2020 года Ответчик для совершения акцепта оферты передал нотариусу определения Кропоткинского суда Краснодарского края об аресте имущества ООО «Консорциум», полученные АО «Гудтрейд» по делу № 2-1383/2020, по иску АО «Гудтрейд» к ФИО8

Как следует из материалов дела, Определением Кропоткинского городского суда Краснодарского края от 20 октября 2020 года по делу № 2-1383/2020 по иску АО «ГУДТРЕЙД» к ФИО8 о признании одностороннего отказа от исполнения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консорциум» и ООО «Совенго» недействительной сделкой.

Также, аналогичный иск 18.09.2020 был предъявлен в Мытищинский районный суд Московской области, и, впоследствии, передан в Арбитражный суд Нижегородской области (дело № 2-5553/2020).

Как следует, из материалов указанных исков, в разных исках АО «Гудтрейд» указывает разные места жительства ответчика ФИО8

По этому делу № 2-5553/2020 по иску к тому же Ответчику ФИО8 АО «Гудтрейд» также получены обеспечительные меры в Мытищинском районном суде.

Соответственно АО «ГУДТРЕЙД» по делу № 2-1383/2020 достоверно знал о том, что данное дело не подсудно Кропоткинскому городскому суду Московской области.

20.10.2020 получены в Кропоткинском городском суде Краснодарского края определения о наложении арестов на имущество ООО «Консорциум».

Само содержание текстов определений судов формально соответствует тем формулировкам, которые необходимы для совершения акцепта и опциона.

Таким образом, 23.10.2020 Ответчик, достоверно понимая, что данные обеспечительные меры, исходя из условий их получения, а именно: с нарушением правил подведомственности спора, наложением ареста на имущество юридического лица, не являющегося участников спора, предъявил нотариусу акцепты с приложением определений о наложении арестов, в результате чего совершены сделки купли-продажи долей ООО «Финактив», по которым произошёл переход прав на доли в Обществе от Истцов к Ответчику.

Тогда как уже, 02.11.2020, после перехода прав на доли к Ответчику, в Кропоткинский краевой суд Краснодарского края подано заявление об отмене обеспечения иска и об отказе от иска по делу № 2-1383/2020, которое было удовлетворено.

Определением Кропоткинского городского суда Краснодарского края от 02 ноября 2020 года по делу № 2-1383/2020 принят отказ истца АО «ГУДТРЕЙД» от иска к ФИО8 о признании одностороннего отказа от исполнения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консорциум» и ООО «Совенго» недействительной сделкой.

Вместе с тем, апелляционным определением от 08.06.2021 Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда определение Кропоткинского городского суда от 20.10.2020 об обеспечении иска отменено, в том числе и по жалобам истцов.

В определении Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 20.08.2021 дополнительно указано следующее: Кропоткинский городской суд Краснодарского края принял исковое заявление к производству при существенном нарушении норм процессуального права. Согласно статьи 225.1 АПК РФ спор относительно долей в хозяйственных обществах рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения общества. Тогда как Общество, доли в уставном капитале которых фактически являются предметом настоящего спора, зарегистрированы в Нижнем Новгороде.

Таким образом, в совокупности указанных действий и обстоятельств Ответчик действовал недобросовестно, в целях создания формальных условий для раскрытия опциона и приобретения прав на доли в уставном капитале ООО «Финактив».

23.10.2020 года покупатель ООО «Партнер-Восток» предъявил нотариусу нотариального округа г. Москвы ФИО5 определения судьи Кропоткинского городского суда Краснодарского края от 20.10.2020 о наложении ареста, в результате чего ФИО2 и ФИО1 лишились своих долей в ООО «Финактив».

Таким образом, указанные действия свидетельствуют о формальном (условном) соблюдении условий соглашения, что послужило основанием перехода права собственности на доли ФИО2 и ФИО1, ФИО3, ФИО4

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. ст. 166, 167 ГК РФ, Признание недействительной первоначальной сделки влечет недействительность всех последующих сделок, вытекающих из недействительной.

Из последовательных и очевидных действий следует, что намерений исполнять условия соглашения о предоставлении опциона не было, тогда как покупатель предоставил определения судов в целях совершения акцепта оферты, отвечающим условиям соглашения совершенно формально.

При этом, суд отмечает, что Обеспечение иска — это специальная мера, предусмотренная процессуальным законодательством, которая может быть применена только в рамках какого-то конкретного дела.

Указанные обстоятельства явно свидетельствуют об отклонении действий ответчика от добросовестного поведения.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу данной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на иск и, как следствие, право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) нарушенного субъективного материального права, подлежащего защите.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение о том, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166).

Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

При этом, истец должен обосновать в чем конкретно заключается его заинтересованность в оспаривании сделки и указать какие препятствия создает сделка для реализации его прав или надлежащего исполнения обязанностей.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ N 309-ЭС14-923 от 15.12.2014 г. договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

Указанная позиция Судебной коллегии по экономическим спорам была поддержана в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) утверждена Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 г. (раздел "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике" вопрос 6).

Кроме того, позиция о ничтожности сделок, совершенных со злоупотреблением правом, изложена в пунктах 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, злоупотребление правом при совершении гражданско-правовой сделки является достаточным основанием для ее оспаривания.

При этом, суд отмечает, что в рамках заключенного соглашения о предоставлении опциона как ФИО8, так и АО «Гудтрейд» не фигурируют.

Вместе с тем, на дату заключения соглашений от 03 июля 2020 года о предоставлении опциона на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНАКТИВ» стороны согласовали условия опциона, не отвечающим положениям ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так и положениям процессуального закона. Поскольку какого-либо иного производства (уголовного, гражданского, административного) в отношении ООО «Консорциум» возбуждено не было, тогда как в связи с наличием дела о банкротстве обеспечительные меры не могли быть наложены в силу ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд также отмечает, что сама подача искового заявления от лица, не являющегося участником соглашения, при этом с грубым нарушением правил подведомственности спора, поскольку согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению арбитражным судом и не подведомственен суду общей юрисдикции, то данный спор должен был бы рассматриваться по месту регистрации юридического лица ООО «Консорциум», также свидетельствует о нарушении запрета, предусмотренного ст. 10 ГК РФ.

Кроме того, данные лица совершенно не связаны с условиями соглашений и договоренностей сторон, что свидетельствует также о формальном (условном) соблюдении условий оспариваемого соглашения на предоставление опциона для перехода права на долю в ООО «Финактив».

Суд также отмечает, что ответчик, не смог пояснить суду и сторонам по делу каким образом он получил от АО «Гудтрейд» за 2 дня (с 21-23 октября 2020 года) определения, являющиеся отлагательными условиями к предъявленным нотариусу акцептам.

Тогда как только после привлечения к участию в споре АО «Гудтрейд» от указанного лица поступили объяснения о том, что АО «Гудтрейд» также было заинтересовано в исполнении соглашения опциона купли-продажи доли ООО «Консорциум», заключенного с АО «Гудтрейд». Кроме того, как поясняет АО «Гудтрейд» по имеющейся договоренности с ООО «Партнер-Восток», путем подписания соглашения (том №2, л.д. 60-64) договорились не конкурировать за доли ООО «Консорциум», и АО «Гудтрейд» предоставило ООО «Партнер-Восток» обеспечительные меры в рамках своего спора, впоследствии урегулированного, что и послужило основанием для отказа от иска.

Суд данным пояснениям не доверят, поскольку какими-либо документами о наличии действительного обязательства между АО «Гудтрейд» и ООО «Партнер-Восток» они не подтверждены. Суд отмечает, что также и действия АО «Гудтрейд» по получению с нарушением закона отлагательных условий и сразу передаче их ООО «Партнер-Восток» являются недобросовестными действиями, совершенными с нарушением закона с одной целью-перехода права на доли в ООО «Финактив».

Других целей, кроме как предъявления нотариусу акцепта вместе с полученными незаконно отлагательными условиями, у Ответчика и АО «Гудтрейд» не было.

При этом, уже на следующий день, как только доли перешли от Истцов к Ответчику 02 ноября 2020 г. (произведена регистрация перехода долей в ЕГРЮЛ), 03 ноября 2020 г АО «Гудтрейд» отказался от иска и от обеспечительных мер в Кропоткинском суде Краснодарского края.

Тогда как фактическая цель, которую преследовали истцы, заключая указанное соглашение, была выражена в получении законных (обеспечительных мер) на активы ООО «Консорциум» в виде недвижимого имущества, с целью реализации своего права на взыскание задолженности, которое длительное время истцы не могут реализовать, что также подтверждается заявлением истцом на выдачу дубликата исполнительного листа.

В результате данных недобросовестных действий Ответчика, Истцам причинен вред. Истцы незаконно лишились своих долей в ООО «Финактив», фактически, не получив ничего взамен.

Доказательств того, что истцы также получали от Ответчика какие-либо денежные средства по соглашениям о предоставлении опциона, либо по сделкам купли-продажи долей суду также не предоставлено. С учетом приведенных норм права суд полагает, что оспариваемая заявителем сделка была совершена безвозмездно.

Доказательств обратного ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, следовательно, презюмируется, пока ответчиком не доказано иное, что сделка фактически являлась безвозмездной.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с ч. 5 ст. 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что истцы доказали свое нарушенное право, в связи с чем, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку прежде всего, истцами оспаривается сделка как заключенная со злоупотреблением правом по основанию, предусмотренному статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Абзацами 2 - 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, нормы пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие запрет злоупотребления правом в любых формах и правовые последствия злоупотребления правом, направлены на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации (определения от 18.01.2011 № 8-О-П, от 22.03.2012 № 489-О-О, от 17.07.2014 № 1808-О).

В пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, в результате которых другая сторона не могла реализовать принадлежащие ей права.

В соответствии с пунктом 7 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из правовой позиции коллегии судей Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.08.2016 № 21-КГ16-6 нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Аналогичная позиция изложена в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127).

Установленные обстоятельства совершения сделки прямо указывают на недобросовестное поведение сторон при ее совершении, в связи с чем, в связи с выявленным злоупотреблением к оспариваемой сделке, подлежит применению пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

Таким образом, оценивая материально-правовой интерес истцов, суд считает, что исходя из вышеуказанных норм права следует признать недействительными именно соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив», что влечет недействительность указанного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив», поскольку, в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец.

Доводы истцов о том, что суд в судебном акте должен указать, что решение суда является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, судом отклоняются. Поскольку в соответствии с Законом N 129-ФЗ предусмотрен заявительный характер государственной регистрации.

Так, Федеральным закон от 29.12.2015 N 409-ФЗ, пункт 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ дополнен абзацем следующего содержания: в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Таким образом, судебный акт будет являться основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении долей ООО «ФИНАКТИВ».

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР - ВОСТОК" в пользу истцов подлежат взысканию 6 000 руб. госпошлины.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 13, 71, 176, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» №1 от 23.10.2020 года, удостоверенный нотариусом ФИО5 (Реестровый №77/2317-н/ 77-2020-4-1158).

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» в размере 8,75%, заключенный между ФИО2 и ООО «Партнер-Восток» путем удостоверения нотариусом ФИО5 акцепта (реестровый №77/2317-н/2020-2-702) к Соглашению №1 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 8,75% в ООО «Финактив».

Признать недействительным соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» №2 от 23.10.2020 года, удостоверенный нотариусом ФИО5 (Реестровый №77/2317-н/ 77-2020-4-1159).

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» в размере 2,5%, заключенный между ФИО1 и ООО «Партнер-Восток» путем удостоверения нотариусом ФИО5 акцепта (реестровый №77/2317-н/2020-2-703) к Соглашению №2 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 2,5 % в ООО «Финактив».

Признать недействительным соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» №3 от 23.10.2020 года, удостоверенный нотариусом ФИО5 (Реестровый №77/2317-н/ 77-2020-4-503).

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» в размере 22,5%, заключенный между ФИО3 и ООО «ПартнерВосток» путем удостоверения нотариусом ФИО5 акцепта (реестровый №77/2317- н/2020-4-1160) к Соглашению №3 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 22,5% в ООО «Финактив».

Признать недействительным соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» №4 от 23.10.2020 года, удостоверенный нотариусом ФИО5 (Реестровый №77/2317-н/ 77-2020-4-502)

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» в размере 10%, заключенный между ФИО4 и ООО «ПартнерВосток» путем удостоверения нотариусом ФИО5 акцепта (реестровый №77/2317- н/2020-4-1161) к Соглашению №4 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 10% в ООО «Финактив».

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР - ВОСТОК" в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР - ВОСТОК" в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР - ВОСТОК" в пользу ФИО3 расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР - ВОСТОК" в пользу ФИО4 расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко