Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦИАЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ БЮРО СВЕТОВЫХ И СВЕТОСИГНАЛЬНЫХ ПРИБОРОВ "ЭЛЕКТРОЛУЧ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 14.08.2012г. адрес: 117587, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I)

К АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭЛЕКТРОЛУЧ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 12.09.2002г. адрес: 119435, <...>)

3-е лицо: ООО «Гагаринский светотехнический завод»

О признании незаключенным Учредительного договора и признании недействительным решения

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 12.05.2018г., ФИО2 ген.дир., приказ №3-17 от 22.06.2017г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 16.07.2018г.

от третьего лица: неявка

УСТАНОВИЛ:

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦИАЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОЕИЧЕСКОЕ БЮРО СВЕТОВЫХ И СВЕТОСИЕНАЛЬНЫХ ПРИБОРОВ "ЭЛЕКТРОЛУЧ" обратилось в арбитражный суд с иском в котором просит признать незаключенным Учредительный договор о создании АО «Электролуч» от 05.06.1991г. и признать недействительным Совместное решение о преобразовании в акционерное общество от 05.06.1991г., имеющие отличительные особенности- 4 (четыре) учредителя: трудовые коллективы завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, Инженерного центра г.Гагарин и СКТБ ССП г.Москва и Минэлектротехприбор СССР, уставный фонд создаваемого общества 16 887 тыс. руб., определенный в размере уставных фондов учредителей по балансу на 01.04.1991г., признать недействительными положения Устава АО «Электролуч», имеющего на титульном листе оттиски штампа и печати Исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов г.Москвы и регистрационный № 24/2996 от 05.07.1991г., в части пунктов 1, 2 и 14, в которых поименованы 4 (четыре) учредителя: трудовые коллективы завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, Инженерного центра г.Гагарин, СКТБ ССП г.Москва и Минэлектротехприбор СССР, и в части пунктов 11 и 13, содержащих сведения об уставном фонде общества 16 887 тыс. руб., разделенного на 16 887 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании против иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, выслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления ЗАО «Специальное конструкторско-технологическое бюро световых и светосигнальных приборов «Электролуч» (далее по тексту - ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч», Истец) является правопреемником Государственного предприятия СКТБ ССП г.Москва, созданного Приказом Министра электротехнической промышленности СССР от 27.09.1971г. № 383 и Распоряжением Совета Министров СССР от 12.11.1971г. № 2438-р.

Это подтверждается Приказами по СКТБ ССП от 09.10.1991г. №№ 128 и 129, а также Приказом по АО "Электролуч" от 14.10.1991г. № 253, изданными сразу после государственной регистрации общества АО "Электролуч" 09.09.1991г.. На правопреемство имеется ссылка в Уставе ЗАО "СКТБ ССП "Электролуч", утвержденного 28.02.2013г. Кроме того, в ЕГРЮЛ имеется запись о создании общества ЗАО "СКТБ ССП "Электролуч" путем реорганизации до 01.07.2002г. со ссылкой на Информационное письмо ГНИ № 26 по г.Москве от 14.09.1995г.

Правопреемство также подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г.Москвы от 02.12.2016г., вынесенного по делу № А40-180839/2016.

Документами подтверждается, что после создания в 1989 г. Научно-производственного объединения "Электролуч" г.Москва (далее- НПО «Электролуч») государственное предприятие СКТБ ССП стало входить в состав этого объединения как самостоятельная организация с правами юридического лица, имеющая свой Устав и самостоятельный баланс, при этом организация стала именоваться как СКТБ ССП НПО «Электролуч»

В 1991г. Министерством электротехнической промышленности и приборостроения СССР (далее- Минэлещвротехприбор СССР, МЭТП СССР) было принято решение о приватизации имущества предприятий и организаций, входивших в объединение НПО «Электролуч».

Акционерное общество «Электролуч» (далее - АО «Электролуч», последующие наименования - АОЗТ «Электролуч», ЗАО «Электролуч», ОАО «Электролуч», АО «Электролуч», Ответчик) было образовано в результате приватизации государственного имущества в соответствии с Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990г. № 590, и Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990г. № 601 (далее по тексту - Постановления № 590 и № 601).

Изначально общество АО «Электролуч» было создано 05.06.1991г. на основании Совместного решения и Учредительного договора 5 (пяти) учредителей: Минэлектротехприбора СССР и трудовых коллективов завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, Инженерного центра г.Гагарин, Светотехнического завода г.Гагарин и СКТБ ССП г.Москва; уставный фонд общества составил 44 341 тыс. руб. (пп.1, 2, 11 и 14 Устава АО «Электролуч»). Размер уставного фонда (капитала) общества определен исходя из сведений, содержащихся в Акте оценки стоимости имущества государственных предприятий, входивших в НПО «Электролуч», по состоянию на 01.01.1991г.

Устав АО «Электролуч» был зарегистрирован Решением Исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов г.Москвы от 05.07.1991г. № 24/2996, на титульном листе Устава общества имеются оттиски штампа и печати Исполкома Ленинского района г.Москвы (приложение 5.1). Сведения, содержащиеся в этом Уставе АО «Электролуч», полностью согласуются с текстом Решения Исполкома Ленинского райсовета от 05.07.1991 г. № 24/2996, поскольку только в этих двух документах поименован 5-й (пятый) учредитель общества - Светотехнический завод г.Гагарин (ныне - ООО "Гагаринский светотехнический завод» (ООО «ГСТЗ») г.Гагарин Смоленской области).

Однако, после регистрации Устава АО «Электролуч» в Исполкоме Ленинского райсовета г.Москвы (Решение от 05.07.1991г. № 24/2996) в нарушение пп. 46 и 38 Постановлений № 590 и № 601 соответственно не созывалась учредительная конференция АО «Электролуч», которая должна была рассмотреть вопрос о формировании уставного фонда общества, об определении перечня имущества, вносимого в уставной капитал общества учредителями в натуральной форме, о формировании выборных органов общества. Кроме того, не составлялись ни объединительный баланс, ни передаточные акты, содержащие положения о правопреемстве вновь созданного акционерного общества «Электролуч» и поименованных выше государственных предприятий.

В соответствии с действующим законодательством договор о создании акционерного общества относится к сделкам, при этом передача имущества вновь созданному обществу сделкой не является, а представляет собой действия по исполнению сделки.

Применительно к обществу АО «Электролуч» с уставным фондом 44 341 тыс. руб., созданному 05.06.1991г. 5 (пятью) учредителями и зарегистрированному в Исполкоме Ленинского райсовета г.Москвы (Решение от 05.07.1991г. № 24/2996), действий по исполнению Совместного решения и Учредительного договора о создании общества исполнены не были.

Таким образом, общество АО «Электролуч», зарегистрированное в Исполкоме Ленинского райсовета г.Москвы (Решение от 05.07.1991г. № 24/2996), не подпадает под понятие юридического лица, поскольку не обладало обособленным имуществом, не сформировало уставный фонд, не сформировало выборные органы управления, в силу чего не могло приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности согласно нормам ст.ст. 23 и 28 ГК РСФСР.

28.08.1991г. было создано совершенно другое общество АО «Электролуч» с уставным фондом 16 887 тыс. руб. на основании Совместного решения и Учредительного договора от 28.08.1991г. 4-х (четырех) учредителей: Минэлектротехприбора СССР и трудовых коллективов завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, Инженерного центра г.Гагарин и СКТБ ССП г.Москва

Устав АО «Электролуч» (уставный фонд- 16 887 тыс. руб.) был зарегистрирован в Министерстве финансов СССР 09.09.1991г. регистрационный № 99, что подтверждается письмом Заместителя Министра финансов СССР от 09.09.1991г. № 04-04-22. Наличие подлинника Совместного решения от 28.08.1991г. о создании АО «Электролуч» подтверждается Справкой Нотариуса г.Москвы ФИО4 от 04.12.2007г. (исх. № 3113), из которой следует, что верность копий с подлинником Совместного решения от 28.08.1991г. о создании АО «Электролуч» были засвидетельствованы по реестрам с № 7к- 761 по 7к-764. Размер уставного фонда (капитала) общества определен исходя из сведений, содержащихся в Акте оценки стоимости имущества государственных предприятий, входивших в НПО «Электролуч» по состоянию на 01.04.1991г., существенно отличающийся от упомянутого выше Акта оценки стоимости имущества от 01.01.1991г.

Именно на основании этих документов государственное предприятие СКТБ ССП было преобразовано в акционерное общество СКТБ ССП АО «Электролуч», что было оформлено Приказами Начальника СКТБ ССП от 09.10.1991г. №№ 128 и 129 и Приказом Генерального директора АО «Электролуч» от 14.10.1991г. № 253.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40- 180839/2016-48-1631 от 02.12.2016г., вынесенным по иску ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» об обязании ответчика АО «Электролуч» предоставить заверенные копии документов 1991-1997гг., установлено, что организация СКТБ ССП была создана 27.09.1971г.

Приказом Министра МЭТП СССР № 383 и с 1989г. СКТБ ССП рассматривалось как самостоятельная организация с правом юридического лица, имеющая свой Устав и самостоятельный баланс.

Что общество ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» было образовано в 1991г. в результате преобразования государственного предприятия СКТБ ССП г.Москва, а Государственная налоговая инспекция (ГНИ) № 26 по г.Москве Информационным письмом от 14.09.1995г. уведомила о включении АОЗТ «СКТБ ССП «Электролуч» в Государственный реестр предприятий и организаций и о постановке общества на учет как российской организации с присвоением ИНН <***>. Что общество ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» вело свою деятельность как самостоятельное юридическое лицо в период с 1991г. по 1997г., являлось самостоятельным юридическим лицом, самостоятельно распоряжалось основными и оборотными средствами и принадлежавшим ему имуществом.

Кроме того, суд указал в Решении от 02.12.2016г. (решение- стр. 2, 3-й абзац): «В Протоколе № 7 общего собрания акционеров АОЗТ «Электролуч» от 03.06.1997г. прямо указывается, что «Не произошло фактического слияния трех юридических лиц (завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, СКТБ ССП и Инженерного центра г.Гагарин) в одно юридическое лицо- АОЗТ «Электролуч». Организации продолжают сохранять все признаки юридических лиц: расчетные счета в отделении банков, регистрацию в налоговых инспекциях, самостоятельно распоряжаются принадлежащим им имуществом, основными и оборотными средствами, прибылью, денежными средствами, ... платят налоги во все уровни по месту юридического адреса...».

Суд подтвердил, что наличие экономической взаимосвязи между заводом «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, СКТБ ССП и Инженерного центра г.Гагарин не свидетельствуют об их слиянии в одно юридическое лицо, что трудовой коллектив, администрация и Совет акционеров ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» заявили о своем решении зарегистрировать организацию как самостоятельное юридическое лицо.

В силу чего Решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.12.2016г. по делу № А40- 180839/2016 носит преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора по иску ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» к АО «Электролуч».

Таким образом, выводы суда, подтвердившего, что три юридических лица (завод «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, СКТБ ССП и Инженерный центр г.Гагарин) не были реорганизованы путем слияния в одно юридическое лицо- АОЗТ «Электролуч», следует рассматривать как доказательство того, что общество АОЗТ «Электролуч» (ИНН <***>) являлось правопреемником общества АО "Электролуч" созданного 28.08.1991г. с уставным фондом 16 887 тыс. руб., устав которого был зарегистрирован в Минфине СССР 09.09.1991г., регистрационный № 99.

В то же время, в Решении суда от 02.12.2016г. среди поименованных юридических лиц отсутствует Светотехнический завод г.Гагарин, что следует рассматривать как доказательство того, что общество АОЗТ «Электролуч» (ИНН <***>) не имеет никакого отношения к обществу АО «Электролуч», созданному 05.06.1991г. 5 (пятью) учредителями с уставным фондом 44 341 тыс. руб., зарегистрированному в Исполкоме Ленинского райсовета г.Москвы Решением от 05.07.1991г. № 24/2996. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее- ЕЕРП) содержатся сведения о регистрации права собственности на недвижимое имущество, оформленное на ЗАО «Электролуч» (ИНН <***>). В Свидетельстве о государственной регистрации права от 05.11.2003г. № 77 АБ 401048 на здание, расположенное по адресу: <...> в качестве оснований для регистрации права собственности указаны:

- Совместное решение Министерства электротехнической промышленности и приборостроения СССР и трудовых коллективов НПО «Электролуч»: завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова г.Москва, СКТБ ССП г.Москва и Инженерного центра г.Еагарин о преобразовании в акционерное общество от 05.06.1991г.

- Акт оценки стоимости имущества НПО «Электролуч» по состоянию на 01.01.1991г.

Таким образом, в качестве оснований для регистрации права собственности ЗАО «Электролуч» г.Москва указано Совместное решение о преобразовании в акционерное общество от 05.06.1991г., принятое 4 (четырьмя) учредителями, но при этом не поименован 5-й (пятый) учредитель- Светотехнический завод г.Еагарин.

Вместе с тем, в Свидетельстве в разделе «Документы-основания» указан Акт оценки стоимости имущества НПО «Электролуч» по состоянию на 01.01.1991г., величина которого составляла не менее 44 341 тыс. руб. включая стоимость имущества Светотехнического завода г.Гагарин. В то время, как стоимость имущества НПО «Электролуч» без стоимости имущества Светотехнического завода г.Еагарин была определена в сумме 19 838 тыс. руб. по балансу на 01.04.1991г. согласно Акту оценки стоимости имущества НПО «Электролуч» по состоянию на 01.04.1991г., что подтверждается и в пункте 2 Совместного решения от 28.08.1991г.

Истец полагает, что документы общества АО «Электролуч», положенные в основание оформления зарегистрированного права на объекты недвижимого имущества, сфальсифицированы Ответчиком путем изменения дат составления Совместного решения и заключения Учредительного договора о создании общества, даты государственной регистрации Устава общества и даты Акта оценки стоимости имущества предприятий, входивших в НПО «Электролуч».

Внесенные изменения (а фактически - подделка) документов сводились к следующему. Ответчик внес изменения в Совместное решение от 28.08.1991г. и в Учредительный договор от 28.08.1991г. «О создании АО «Электролуч», составленные 4-мя (четырьмя) учредителями: Минэлектротехприбором СССР и трудовыми коллективами завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, Инженерного центра г.Гагарин и СКТБ ССП, путем изменения даты 28 августа 1991г. на дату 05 июня 1991г. на титульных (первых) листах документов. При этом сами тексты Совместного решения от 28.08.1991г. и Учредительного договора от 28.08.1991г., а также подписи представителей 4-х (четырех) учредителей и оттиски гербовых печатей изменениям не подвергались.

В результате обществом АО «Электролуч» были изготовлены поддельные документы, а именно: Совместное решение от 05.06.1991г. и Учредительный договор от 05.06.1991г. «О создании АО «Электролуч» с уставным фондом 16 887 тыс. руб. якобы составленные 4-мя учредителями. При этом согласно пункту 2 Совместного решения первоначальный уставный фонд вновь создаваемого общества АО «Электролуч» оценивается в размере уставных фондов учредителей по балансу на 01.04.1991г., что не соответствует Акту оценки стоимости имущества НПО «Электролуч» по состоянию на 01.01.1991г., упомянутому в Свидетельстве о праве собственности ЗАО «Электролуч» из ЕГРП.

А поскольку поддельные Совместное решение от 05.06.1991г. и Учредительный договор от 05.06.1991г. «О создании АО «Электролуч», отличительные особенности которых: 4 (четыре) учредителя, уставный фонд общества 16 887 тыс. руб., определенный в размере уставных фондов учредителей по балансу на 01.04.1991г., не отражают согласованного волеизъявления сторон - поименованных учредителей, то такие Совместное решение и Учредительный договор о создании общества АО «Электролуч» нельзя квалифицировать как сделку, признаки которой определены в главе 9 ГК РФ.

Тем самым, Ответчик АО «Электролуч», присвоив себе право распоряжаться движимым и недвижимым имуществом ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» на основании сфальсифицированных документов при отсутствии надлежащим образом оформленной сделки по созданию АО «Электролуч» и ее надлежащего исполнения, грубо нарушил права и законные интересы ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч», не имеющего возможности осуществлять в полной мере предпринимательскую деятельность.

Поскольку незаключенная сделка не влечет наступления правовых последствий, то такой сфальсифицированный Учредительный договор о создании АО «Электролуч» следует признать незаключенным; сфальсифицированное Совместное решение о преобразовании в акционерное общество - недействительным, кроме того, следует признать недействительными положения Устава АО «Электролуч», имеющего на титульном листе оттиски штампа и печати Исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов г.Москвы и регистрационный № 24/2996 от 05.07.1991г., в части пунктов 1,2, 11, 13 и 14.

Данные факты послужили основанием для обращения Истца в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. То есть при обращении в суд, заявитель должен указать какие права или законные интересы нарушены и представить доказательства фактического нарушения его прав.

В исковом заявлении Истец не уточняет, какие именно права и законные интересы нарушаются учредительными документами АО «Электролуч» с учетом того, что он не является ни акционером, ни правопреемником Ответчика.

Учредителями АО «Электролуч» на основании Совместного решения от 05.06.1991 г., Учредительного договора от 05.06.1991 г. о создании АО «Электролуч» и Устава АО «Электролуч» от 05.07.1991 г. являются:

- завод «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова;

- Инженерный центр г.Гагарин;

- СКТБ ССП г.Москва;

- Министерство электротехнической промышленности и приборостроения СССР.

Заявитель утверждает, что ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» является правопреемником Государственного предприятия СКТБ ССП г. Москва. В подтверждение Истец ссылается на Приказы по СКТБ ССП от 09.10.1991 г. №№ 128,129, а также Приказ по АО «Электролуч» от 14.10.1991 г. №253, изданный сразу после государственной регистрации общества АО «Электролуч» 09.09.1991 г.

Согласно Приказу № 128 от 09.10.1991 г. СКТБ ССП г. Москва считается ликвидированным.

Приказом № 129 от 09.10.1991 г. в связи с ликвидацией СКТБ ССП как государственного предприятия с 09.10.1991 г. и преобразованием его в СКТБ ССП Акционерное общество «Электролуч» утверждена структура и назначены руководители подразделений СКТБ ССП Акционерное общество «Электролуч».

Приказом №253 от 14.10.1991 г. назначен директор СКТБ ССП Акционерное общество «Электролуч».

Ни один из указанных документов не подтверждает, что ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» (ОГРН <***>, зарегистрированный 14.09.1995 г.) является правопреемником СКТБ ССП Акционерное общество «Электролуч». Схожесть наименования не влечет правопреемства, если это не связано в реорганизацией общества, так как схожее наименование не влечет переход прав и обязанностей от одного лица к другому.

Истец указывает, что в ЕГРЮЛ имеется запись о создании общества ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» путем реорганизации до 01.07.2002 г. со ссылкой на Информационное письмо ГНИ №26 по Москве от 14.09.1995 г.

В информационном письме о включении в Государственный реестр Государственная Налоговая Инспекция №26 ЮАО сообщает, что АОЗТ «Электролуч» СКТБ ССП стоит на налоговом учете, включено в Государственный Реестр предприятий и организаций и имеет ИНН <***> от 14 сентября 1995 года.

Указанный документ также не подтверждает правопреемства ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» и СКТБ ССП Акционерное общество «Электролуч».

Доводы Истца о том, что правопреемство подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2016 г. по делу № А40-180839/2016 не принимаются судом во внимание.

По делу №А40-180839/2016 Истец обратился в Арбитражный суд с иском об обязании представить копии документов Ответчика. Рассмотрев материалы дела, Арбитражный суд г. Москвы установил, что ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» не является ни акционером, ни правопреемником АО «Электролуч», и отказал в удовлетворении исковых требований, признав подачу данного иска злоупотреблением правом, по следующим основаниям:

1) Истец не является акционером Ответчика, т.к. не было представлено доказательств наличия у него статуса акционера;

2) Истец не был образован в ходе реорганизации Ответчика в виде выделения или иной формы реорганизации, т.к. свидетельством регистрирующего органа ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» было поставлено на учет как российская организация 14.09.1995 года (что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ), а реорганизация АО «Электролуч» была произведена в 1997 году (Протокол №7 от 03.06.1997 г.).

Решение Арбитражного суда по делу № А40-180839/2016 вступило в законную силу, апелляционная и кассационная инстанции оставили решение без изменения.

Таким образом, довод Истца о том, что правопреемство подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2016 г. по делу № А40-180839/2016. не обоснован.

Заявитель указывает, что после создания в 1989 году НПО «Электролуч» государственное предприятие СКТБ ССП стало входить в состав этого объединения как самостоятельная организация с правами юридического лица, имеющая свой Устав и самостоятельный баланс, при этом организация стала именоваться как СКТБ ССП НПО «Электролуч».

В п.3.2 Устава Московского научно-производственного объединения «Электролуч» от 27.02.1989 года указано, что в состав НПО входят самостоятельные предприятия и организации, пользующиеся правами в соответствии с Законом ССР о государственном предприятии (объединении), в том числе Специальное конструкторско-технологическое бюро световых и светосигнальных приборов (СКТБ ССП) Московского научно- производственного объединения «Электролуч» г.Москва.

Однако Истец не представил документов, подтверждающих, что ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» является правопреемником Специального конструкторско-технологическое бюро световых и светосигнальных приборов (СКТБ ССП) Московского научно-производственного объединения «Электролуч» г.Москва.

Кроме того в выписке из ЕГРЮЛ ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» отсутствует информация, позволяющая установить юридическую взаимосвязь между Истцом и Ответчиком.

Таким образом поскольку ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» не является ни акционером, ни правопреемником АО «Электролуч», ни иным взаимозависимым лицом, у него отсутствует право для обжалования учредительных и уставных документов АО «Электролуч».

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе вследствие причинения вреда другому лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Учитывая изложенное, основания для признания учредительного договора незаключенным отсутствуют.

Между тем, Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Федеральный закон №52-ФЗ) введена в действие часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - часть первая Кодекса) с 1 января 1995 года.

Ст. 10 Федерального закона №52-ФЗ установленные частью первой ГК РФ сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 1 января 1995 года.

До введения в действие ГК РФ применяется ст.78 Закона РСФСР от 11.06.1964 "Об утверждении Гражданского кодекса РСФСР", согласно которой общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня возникновения права на иск; право на иск возникает со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст.83 Закона РСФСР от 11.06.1964).

Истец считает себя правопреемником СКТБ ССП г.Москва, а также учитывая, что обжалуемые документы (Учредительный договор о создании АО «Электролуч» от 05.06.1991 года в составе 4-х учредителей, Совместное решение 4-х учредителей о преобразовании НПО «Электролуч» в акционерное общество от 05.06.1991 г. и Устава АО «Электролуч») были подписаны полномочным представителем СКТБ ССП, то Истец, безусловно, должен был знать и совершаемой сделке и о нарушении своего права с момента подписания СКТБ ССП указанных документов.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Так как обжалуемые документы были изданы и подписаны 27 лет назад, то и срок исковой давности, предусмотренный нормами ГК РФ, истек, следовательно, требования Истца не подлежат удовлетворению.

Доводы Истца о том, что он узнал о нарушении своих прав только при рассмотрении дела А40-180839/2016 были судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные и противоречащие обстоятельствам указанным самим истцом.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 10,15 Гражданского кодекса РФ и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 63-65, 71, 102, 110, 121, 122,123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская