Гражданский кодекс часть 1

при участии представителей: от истца – ФИО2 по доверенности от 27.12.2011г.; от ответчика – ФИО3 по доверенности от 22.02.2012 г., выданной генеральным директором ФИО4, ФИО5 по доверенности от 13.03.2012 г., выданной генеральным директором ФИО1; от третьего лица – ФИО5 по доверенности 77 АА №6596158 от 30.03.2012 г.

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Аояма Моторс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным Решения Общего собрания участников ООО ТПФ «Все для дома», принятых 29.06.2011г. и признании недействительным Решения Совета директоров ООО ТПФ «Все для дома», принятых на заседании Совета директоров Общества 29.06.2011г.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик ООО «Талум Омери» по иску возражал по мотивам, изложенных в возражениях на исковое заявление.

Представитель ответчика ФИО5 и третье лицо по иску возражали по мотивам, изложенным в письменных отзывах

Представитель ответчика ФИО4 требования истца признал, представил письменный отзыв.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя при этом из следующего.

ЗАО «Аояма моторс» является участником ООО ТПФ «Все для дома» с долей в уставном капитале в размере 91,25%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 20.10.2011г. в отношении ООО ТПФ «Все для дома».

Как усматривается из материалов дела, 29.06.2011г. было проведено общее собрание участников ООО ТПФ «Все для дома», на котором были приняты решения об утверждении редакции Устава ООО ТПФ «Все для дома», об определении количественного состава Совета Директоров ООО ТПФ «Все для дома», об избрании членов Совета Директоров ООО ТПФ «Все для дома» и о прекращении полномочий ревизора и избрании ревизора Общества. По результатам собрания, в том числе, было принято решение об избрании членами Совета директоров Общества ФИО1, ФИО6 и ФИО5

Исковые требования мотивированы тем, что о времени, месте проведения, а также о повестке дня указанного собрания истец уведомлен не был.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Доказательств уведомления ЗАО «Аояма Моторс» о времени, месте проведения собрания, а также о повестке дня общего собрания ответчиком суду не представлено.

В связи с тем, что истец не был извещен о времени и месте его проведения, суд приходит к выводу о том, что указанное собрание не было правомочно.

Кроме того, в соответствии с п. 12.4 Устава от 01.10.2010.г., председатель Совета директоров избирается Общим собранием участников. Председатель Совета директоров ведет общее собрание участников Общества, если иное решение о Председательствующем не примет Общее собрание. Действующий на тот момент Председатель Совета Директоров ФИО7 должен был быть приглашен на заседание и должен был открывать Общее собрание участников.

Также, в соответствии с п. 12.2.6 Устава Общества от 01.10.2010г., решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества относится к компетенции Совета директоров Общества, т.е. члены Совета директоров должны были быть уведомлены о планируемом проведении внеочередного общего собрания участников общества, принимать участие в разработке повестки дня собрания и ознакомлены с документам, планируемыми к утверждению общим собранием.

При этом, ни Председатель Совета директоров, ни его члены участия в работе по подготовке оспариваемого собрания не принимали и не уведомлялись о факте его проведения.

Суд считает, что указанными обстоятельствами были нарушены права и законные интересы истца и нарушения в порядке созыва и проведения собрания являются существенными.

Доводы представителя ответчика ФИО5 и третьего лица, изложенные в отзывах, судом отклоняются по вышеуказанным обстоятельствам.

При таких обстоятельствах суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о признании недействительным решений общего собрания участников ООО ТПФ «Все для дома», оформленных протоколом от 29.06.2011г.

Как усматривается из материалов дела, 29.06.2011г. было проведено заседание Совета директоров ТПФ «Все для дома» в составе ФИО1, ФИО5 и ФИО6 На заседании был выбран председатель совета директоров – ФИО5 и продлены полномочия генерального директора Общества – ФИО1

Согласно ч. 3 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии со ст. 41 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» коллегиальный исполнительный орган Общества, в данном случае Совет директоров, избирается общим собранием участников общества.

В связи с тем, что решение общего собрания участников от 29.06.2011г., на котором был сформирован новый состав Совета директоров, признано недействительным, заседание Совета директоров от 29.06.2011г. проведено в неправомочном составе.

В связи с вышеизложенным, поскольку оспариваемые решения нарушают права истца, как участника Общества, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Госпошлина по иску относится на ответчика в связи с удовлетворением заявленных требований, в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 71, 102, 110, 123, 167-171, 176 АПК РФ, с. 209 ГК РФ, ст.ст. 36, 41, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Р Е Ш И Л :

Признать недействительными решения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная Фирма «Все для дома» (ОГРН <***> юридический адрес: 109316, <...>), оформленные протоколом 29.06.2011г.

Признать недействительными решения Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная Фирма «Все для дома» (ОГРН <***> юридический адрес: 109316, <...>), оформленные протоколом 29.06.2011г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная Фирма «Все для дома» (ОГРН <***> юридический адрес: 109316, <...>) в пользу Закрытого акционерного общества «Аояма Моторс» (ОГРН <***> юридический адрес: 119618, <...>) расходы по оплате госпошлины в сумме 8 000 (восемь тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Р. Абызова