Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Денталцентр» о взыскании задолженности по выплате дивидендов за 2012 год в размере 330 000 руб. Требования истцами уменьшены в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв с 21.11.2014г. по 28.11.2014г.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 418, 1112, 1114, 1152 Гражданского кодекса РФ, ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы ненадлежащим исполнением обществом своих обязательств по выплате наследникам акционера дивидендов по акциям ЗАО «Денталцентр» за 2012 год в соответствии с решением общего собрания учредителей общества, оформленным протоколом общего собрания учредителей ЗАО «Денталцентр» от 22 марта 2013г. № 2.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве (л.д.60).

Определением от 28.11.2014г. суд возвратил встречное исковое заявление ЗАО «Денталцентр» к ответчику ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в размере 288 925 руб.

Как следует из материалов дела, ФИО1 А., ФИО1 А., ФИО2 являются наследниками после смерти ФИО5, скончавшейся 19 февраля 2012г. Данное обстоятельство подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 08.05.2014г. на 1/3 доли акций ЗАО «Денталцентр» в количестве 5 штук, номинальной стоимостью 84 руб. за акцию.

22.03.2013г. состоялось общее собрание учредителей ЗАО «Денталцентр», в котором приняли участие три акционера общества.

Общим собранием учредителей от 22.03.2013г. ЗАО «Денталцентр» были приняты следующие решения:

1. Направить на выплату дивидендов чистую (нераспределенную) прибыль отчетного 2012 года, в сумме в 6 600 000 руб.

2. Выплатить дивиденды за 2012 год в сумме 66 000 руб. на одну акцию.

3. Выплатить дивиденды в денежной форме через расчетный счет организации не позднее 01.06.2014г. путем перечисления на личные счета акционеров.

4. Утвердить список лиц, имеющихся право на получение дивидендов (список прилагается).

5. Прибыль в сумме 41 164 руб., полученную ЗАО «Денталцентр» за 2012 год оставить нераспределенной.

Принятые решения были оформлены протоколом общего собрания учредителей ЗАО «Денталцентр» от 22 марта 2013г. № 2 (т. 1 л.д.61).

Решением № 1 общего собрания учредителей ЗАО «Денталцентр» от 22.03.2013г. о направлении нераспределенной части прибыли 2012 года на выплату дивидендов, акционеры решили, что на основании ст. 42 Закона № 208-ФЗ, согласно п.1 ст. 15 Устава ЗАО «Денталцентр» направить на выплату дивидендов часть чистой (нераспределенной) прибыли, полученной ЗАО «Денталцентр» за 2012 год в сумме 6 600 000 рублей из расчета 66 000 рублей на одну акцию согласно списку: ФИО6 – 990 000 руб. – 15 %; ФИО7 – 2 310 000 руб. – 35 %; ФИО1 – 2 970 000 руб. – 45 %; ФИО5 – 330 000 руб. – 5 % (т.1 л.д. 83).

Заявлениями от 01.08.2014г. истцы обратились к ответчику с требованием о выплате невыплаченных дивидендов за 2012 год (т. 1 л.д.17-23).

Ответчик указал, что общество перечислило ФИО1 денежные средства в виде выплаты дивидендов наследникам ФИО5 (ФИО1 А., ФИО1 А., ФИО2) в сумме 330 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.04.2014г. № 386 и письмом общества в Московский Банк ОАО «Сбербанк России» об изменении платежа от 22.10.2014г. (т.1 л.д. 67, 68).

Истцы полагают, что ФИО1 по платежному поручению от 29.04.2014г. №386 была перечислена часть дивидендов за 2013г., в связи с чем, общество не имело право изменять назначение платежа в указанном платежном поручении.

Неисполнение ЗАО «Денталцентр» обязанности по выплате дивидендов в размере 330 000 руб., послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Денталцентр» начислило дивиденды по принадлежащим ФИО5 акциям в 2012 году в сумме 330 000 руб.

Истцы являются наследниками умершего акционера ФИО5

Согласно п. 1 ст. 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса РФ). В данном случае днем открытия наследства является – 19.02.2012г.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, - следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, акции общества, а также имущественные права по данным акциям (право требовать выплаты объявленных дивидендов) принадлежат наследникам (истцам) со дня открытия наследства и они вправе требовать выплаты дивидендов по ним.

Доказательств выплаты дивидендов истцам - ФИО1 А. и ФИО2 в сумме 200 200 руб. за минусом налога на доходы физических лиц, подлежащий удержанию при выплате дивидендов (ч. 4 ст. 224, ч.1 ст. 226 Налогового кодекса РФ), ЗАО «Денталцентр» не представило.

При этом суд учитывает факт того, что ответчик начислили ФИО1 дивиденды за 2012 год в сумме 2 970 000 руб., за минусом налога на доходы физических лиц, подлежащий удержанию, должен был выплатить - 2 702 700 руб., всего перечислил - 3 091 725 руб.

Доводы истцов о том, что ответчик не имел право изменять назначение платежа судом отклоняются, по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 864 Гражданского кодекса РФ содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

При осуществлении безналичных расчетов такими правилами является Положение о правилах осуществления перевода денежных средств от 19.06.2012г. № 383-П, утвержденным Банком России.

Из п. 3 ст. 845 Гражданского кодекса РФ вытекает, что банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

Из указанной нормы следует, что банки не наделены правом осуществлять контроль за целевым использованием находящихся на расчетном счете их клиентов денежных средств. Изменять назначение платежа вправе только собственник перечисляемых денежных средств, что было сделано ответчиком.

Доводы ответчика о ничтожности решений принятых общим собранием учредителей ЗАО «Денталцентр» в отношении выплаты дивидендов за 2013 год, оформленные протоколом от 14.04.2014г. № 1 судом отклоняются, поскольку выходят за рамки предмета спора.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исходя из изложенного, на основании ст.ст. 2, 8, 11, 12, 418, 845, 864, 1112, 1114, 1152 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 49, 51, 64-68, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 132, 159, 163, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Денталцентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 задолженность по выплате дивидендов в размере 100 100 (Сто тысяч сто) руб.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Денталцентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 задолженность по выплате дивидендов в размере 100 100 (Сто тысяч сто) руб.

В остальной части исковых требований, отказать.

Возвратить ФИО1 из дохода Федерального бюджета Российской Федерации часть оплаченной по иску государственной пошлины в размере 27 954 (Двадцать семь тысяч девятьсот пятьдесят четыре) руб. 88 коп., перечисленной по чек-ордеру от 30.08.2014г.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.О. Хвостова