Гражданский кодекс часть 1

ООО ПОЛИМЭКС обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными решения акционера ООО ПОЛИМЭКС от 11.01.2013 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Энерго-ЭКО» управляющей компанией и утвердить договор № 1/1101-13 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Энерго-ЭКО» управляющей организации от 11.01.2013 г., а также об обязании ИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Энерго-ЭКО» управляющей организации ООО ПОЛИМЭКС.

Исковые требования мотивированы тем, что при созыве внеочередного собрания акционеров ЗАО «Энерго-ЭКО» был нарушен порядок созыва общего собрания участников общества, изложенный в ч. 1 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ, собрание проведено в отсутствие кворума, с грубым нарушением норм Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное собрание акционеров неправомочно, вследствие чего любые решения, принятые на данных собраниях, также являются незаконными и подлежат отмене.

Определением от 22.04.2013 г. к участию в дело в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ФИО2 и ЗАО «Энерго-Эко».

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик по иску возражал, по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность исковых требований. Отзыв приобщен в материалы дела в порядке ст. 131 АПК РФ.

Третьи лица, в судебное заседание не явились, отзывов на иск не представили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, заявлений и ходатайств, препятствующих проведению заседания в суд не поступило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие названных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, приходит к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, акционерами Общества, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Энерго-Эко» являются: ФИО2, которому принадлежит 80% доли в уставном капитале и ООО ПОЛИМЭКС, с долей в уставном капитале 20%.

10 марта 2010г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров Общества, согласно которому генеральным директором ЗАО «Энерго-ЭКО» был избран ФИО5, по итогам собрания Обществом был оформлен протокол № 7 от 10.03.2010 г.

В силу пп 8.8.16 п. 8.8 Устава ЗАО «Энерго-ЭКО» избрание генерального директора Общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п. 7.2. Общества по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров.

25.10.2012 г. было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Энерго-ЭКО» управляющей организации временно до избрания в установленном порядке нового генерального директора Общества.

Акционер ФИО2 участия в собрании 11.01.2013 г. не принимал, бюллетени для голосования не представил.

Истец считает, что общее собрание акционеров ЗАО «Энерго-ЭКО» от 10.01.2013г. проведено с нарушением норм ФЗ «Об акционерных обществах».

Порядок подготовки, созыва и проведения годового общего собрания регламентирован статьями 47, 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, о распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года; а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В силу ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.

Таким образом, МИФНС №46 по г.Москве не может являться надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решения акционера ООО ПОЛИМЭКС от 11.01.2013 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Энерго-ЭКО» управляющей организации и утвердить договор № 1/1101-13 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Энерго-ЭКО» управляющей организации от 11.01.2013 г.

Более того, законодательство не предусматривает такого способа защиты как признание недействительным решения акционера, принятого в отсутствии кворума.

Требование истца об обязании ИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Энерго-ЭКО» управляющей организации ООО ПОЛИМЭКС не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. ст. 12, 13 ГК РФ, 198 АПК РФ одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконных решений и действий, бездействий органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

В соответствии с ч. 2 ст. 198 АПК РФ прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации названным Федеральным законом не предусмотрено.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанные заявителем заявления, в которых подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлениях сведения достоверны. В соответствии со статьей 11 вышеуказанного Закона, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, для внесения изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, необходимо предоставить документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации.

При указанных выше обстоятельствах, суд считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12, 196, 197, 199, 200 ГК РФ, ст.ст.47,52,58,60 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст.4, 65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:

Н.А.Константиновская