Гражданский кодекс часть 1

Первоначально суд направил дело по подсудности в АС Омской области, но ФИО1 оспорил данное определение в 9ААС и вопрос направлен на рассмотрение в АСГМ, поэтому АСГМ рассматривает дело на основании указаний 9ААС.

Суд констатирует, что после отмены 9ААС определения АСГМ о направлении дела по подсудности более в суд не явился, проигнорировав требования суда об обязательности явки.

Согласно материалам дела Участник Общества с ограниченной ответственностью «ГринЛайт» ФИО1 (далее – Участник), владеющий 0,1 % уставного капитала Общества обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными: договора № 22/15-ГЛ аренды недвижимого имущества от 26.02.2015 г., заключенного между ООО «ГринЛайт» и ООО «ПромТэк» и применении последствий недействительности; договора № 19/15-ГЛ купли-продажи лома черных и цветных металлов от 26.02.2015 г., заключенного между ООО «ГринЛайт» и ООО «ПромТэк» и применении последствий недействительности; договора № 20/15-ГЛ купли-продажи лома черных и цветных металлов от 26.02.2015 г., заключенного между ООО «ГринЛайт» и ООО «ПромТэк» и применении последствий недействительности.

В обоснование своих требований Участник ссылается на то, что «договоры были заключены единоличным исполнительным органом (представителем) Общества с нарушением ограничений, установленных разделом 9 Устава Общества, направлены на причинение вреда Обществу путем вывода из производственной деятельности Общества его основных средств, а также путем отчуждения указанного имущества по явно заниженной стоимости».

ООО «ГринЛайт», в лице Генерального директора ФИО2 и ООО «ПромТэк» возражали по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований и злоупотребление Оксманом правом.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ООО «ГринЛайт» и ООО «ПромТэк».

Участник просит признать договоры с ООО «ПромТэк» недействительными на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ. Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Суд согласен с доводом ответчика о том, что оспариваемые сделки были совершены в пределах полномочий, предоставленных исполнительному органу Общества.

Согласно материалам дела 25 августа 2014 г. было проведено собрание участников ООО «ГринЛайт» на котором приняты следующие решения: По первому вопросу: избрать председателем собрания – ФИО1, секретарем собрания – ФИО1; По второму вопросу: Досрочно прекратить полномочия Генерального директора Общества гражданина РФ ФИО3 с 25 августа 2014 года; По третьему вопросу: Назначить на должность Генерального директора Общества гр. РФ ФИО4 (паспорт гр. РФ серия 4507 088725, выдан ОВД «КУНЦЕВО» ГОРОДА МОСКВЫ ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ № 1, 14.10.2003 года, код подразделения 772-029, зарегистрирован по адресу: <...>) с 26.08.2014 г. По четвертому вопросу: Создать в Обществе коллегиальный орган – Дирекцию. По пятому вопросу: В связи с изменениями с созданием в Обществе коллегиального исполнительного органа – Дирекции, внести изменения в Устав Общества. Утвердить Устав Общества в новой редакции. По шестому вопросу: Избрать дирекцию общества в следующем составе: Генеральный директор – ФИО4; Заместитель генерального директора – ФИО5; Директор – ФИО1; Директор – ФИО6 Гейсар; Директор – ФИО7; Директор – Джабраилов АльвиУмарович; По седьмому вопросу: В связи с созданием в Обществе коллегиального исполнительного органа – Дирекции, внести изменения в Устав Общества и зарегистрировать указанные изменения в органах налоговой службы. Назначить заявителем при государственной регистрации генерального директора Общества ФИО4. Решения собрания были оформлены протоколом № 16/08 от 25.08.2014 г. После этого данные изменения были зарегистрированы в МИФНС № 46 по городу Москве. Указанное собрание было полностью организовано и проведено ФИО1

Узнав о произошедших изменениях, основной участник Общества, обладающий 99,9 % уставного капитала Общества – Компания Соранди Лимитед обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «ГринЛайт» от 25 августа 2014 года, оформленные протоколом № 16/08.

Согласно пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2015 г. по делу № А40-2477/15 были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «ГринЛайт», оформленные протоколом № 16/08 от 25.08.2014 г. Указанное решение суда вступило в законную силу 16.06.2015 г. В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициальным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. В силу нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные обстоятельства не подлежат доказыванию в настоящем деле. В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Пунктом 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Таким образом, решения о внесении изменений в Устав Общества и избрании дирекции Общества являются недействительными с момента их принятия. Применению подлежит прежняя редакция Устава Общества от 03.04.2013 г. (дата регистрации в ЕГРЮЛ 10.04.2013 г.), в которой отсутствует коллегиальный исполнительный орган (Дирекция). Указанной редакцией Устава от 03.04.2013 г. и руководствовалось Общество при заключении сделок с ООО «ПромТэк».

Пунктом 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что если требование истца основано на оспоримом решении, при наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такое решение признано недействительным, суд отказывает истцу в иске.

Суд согласен с доводом ответчика о том, что Истец в исковом заявлении ссылается на редакцию устава, решение об утверждении которой было признано недействительным вступившим в законную силу решением суда, соответственно требование истца не подлежит удовлетворению. Оспариваемые Участником сделки не требуют одобрения/принятия решения о их заключении.

Пунктом 9.4. Устава, которым руководствуется Участник, установлено, что Дирекция Общества осуществляет: принятие решений о приобретении, отчуждении либо обременении Обществом недвижимого имущества; предварительное согласование всех крупных сделок, связанных с отчуждением основных средств Общества. Устав от 25.08.2014 г., на который ссылается Участник, не содержит расшифровку понятия «крупная сделка», соответственно необходимо руководствоваться положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Согласно пункта 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержит и устав Общества в редакции от 03.04.2013 г., которым руководствуется Общество. Так пунктом 8.1.14. устава установлено, что крупной сделкой признается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно материалам дела по состоянию на 26.02.2015 г. (дата заключения договоров с ООО «ПромТэк») стоимость имущества ООО «ГринЛайт» по бухгалтерскому учету составляет 99 755 416 (Девяносто девять миллионов семьсот пятьдесят пять тысяч четыреста шестнадцать) рублей 33 копейки. Сделка по Договору № 19/15-ГЛ купли-продажи лома черных и цветных металлов от 26 февраля 2015 года составляет 7,52 % от стоимости имущества Общества, сделка по Договору № 20/15-ГЛ купли-продажи лома черных и цветных металлов от 26 февраля 2015 года составляет 6,01 % от стоимости имущества Общества. Доказательств, подтверждающих обратное Участником Общества не предоставлено. Таким образом, Суд согласен с доводом ответчика о том, что даже в совокупности обозначенные сделки по продаже металлолома не являются крупными сделками, соответственно не требуют одобрения общим собранием участников Общества (Дирекцией Общества).

Кроме того, Суд согласен с доводом ответчика о том, что Участник Общества, обратившийся с иском о признании сделок совершенных Обществом недействительными, обладает 0,1 % уставного капитала Общества, в связи с чем, его участие, как и голос, не повлияли бы на принятие решения общим собранием Участников (что согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является одним из основании для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной). Согласно пункта 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Участником в материалы дела такие доказательства не представлены. По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Таким образом, сувд приходит к выводу, что основания для признания сделок Общества недействительными по пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Участник просит признать договоры с ООО «ПромТэк» недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Согласно пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Участник Общества в качестве обоснования своих требований указывает, что оспариваемыми сделками причинен явный ущерб Обществу, выразившийся в том, что: переданные в аренду 6 объектов недвижимого имущества использовались в производственной деятельности Общества, сдача их в аренду постороннему лицу привела к тому, что указанное имущество было изъято из производственного процесса; имущество, реализованное по договорам купли-продажи, участвует в производственном процессе; предоставление, полученное Обществом в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного Обществом в пользу контрагента. При этом Участник Общества не поясняет суду, что ООО «ГринЛайт» приобрело указанное имущество (как недвижимое, так и движимое) в 2012 году у предприятия-банкрота, прекратившего свою деятельность в 2010 году. Общая стоимость имущества (более 13 тыс. позиций) включая недвижимое имущество составила 98 539 868 рублей 92 копейки. Согласно пояснениям лиц, участвовавших в заседании, имущество на протяжении пяти лет не обследовалось и тем более не эксплуатировалось, условия его хранения оставляли желать лучшего. ООО «ГринЛайт» никогда не осуществлялась деятельность с использованием указанного имущества. Уставными документами такой вид деятельности как химическое производство (производство лаков и краски, дивинилбензола) не предусмотрен. В штате Общества работников, обслуживающих указанное оборудование также не имеется. Поэтому говорить о каком-то «производственном процессе», осуществляемом Обществом, не представляется возможным.

Аренда третьими лицами зданий и сооружений, принадлежащих Обществу, позволяет частично компенсировать расходы на содержание недвижимого имущества Общества.

При этом, Суд согласен с доводом ответчика о том, что необходимо учитывать, следующее: Объекты недвижимости Общества расположены в производственной зоне, с ограниченной транспортной доступностью (пригород). Цеха не подключены к коммуникациям, отсутствует отопление, водоснабжение. Для использования объектов недвижимости Общества необходимы значительные капитальные вложения на ремонт кровли, коммуникаций и прочего.

В 2013 году Общество заключило договор с ООО «Агентство недвижимости «АВЕСТА-РИЭЛТ» на оказание услуг по сдаче в аренду нежилых помещений Общества. Однако за весь период сотрудничества, ни один объект так сдан в аренду и не был.

Таким образом, Суд согласен с доводом ответчика о том, что доводы Участника о «явно заниженной стоимости использования» имущества Общества не подтверждены документально. Договор аренды с ООО «ПромТэк» является краткосрочным и может быть расторгнут досрочно при уведомлении другой стороны за один месяц до предполагаемого срока освобождения. ООО «ПромТэк» в соответствии с требованиями договора аренды своевременно производит арендную плату. Поэтому довод Участника о том, что имущество было обременено, что повлекло убытки для Общества, также не обоснован.

Согласно пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Участник не предоставил в материалы дела доказательств, в обоснование своих требований, а именно истец не доказал: участие имущества Общества в производственном процессе, как и осуществление Обществом самого «производственного процесса», заниженную стоимость представления по сделкам с ООО «ПромТэк».

Таким образом, суд приходит к выводу, что оснований для признания сделок Общества недействительными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд считает, что оснований для признания сделок Общества недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется: оспариваемые сделки были совершены в пределах полномочий, предоставленных исполнительному органу Общества; требования истца основаны на редакции устава, решение об утверждении которой было признано недействительным вступившим в законную силу решением суда; оспариваемые сделки не требуют одобрения/принятия решения о их заключении, поскольку не являются крупными; отсутствует ущерб причиненный интересам Общества совершенными сделками.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные ФИО1, относятся на ФИО1 в порядке ст. 110 АПК РФ и п. 2 ст. 11 АПК РФ, так как Оксман не выполнил своих обязанностей по явке в суд, что привело к затягиванию судебного процесса.

На основании вышеизложенного, руководствуясь руководствуясь статьями 174, 181.1, 183.1, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 22, 106 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.