Гражданский кодекс часть 1

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСПРОМСТРОЙ" (392000, РОССИЯ, ТАМБОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ТАМБОВ Г.О., ТАМБОВ Г., СОВЕТСКАЯ УЛ., Д. 194, ЛИТЕР З, ОФИС 19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2010, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1.) ФИО1;

2.) ФИО2;

3.) ФИО3;

4.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАЛЛКОУТИНГ" (301280, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРЕЕВСКИЙ РАЙОН, БОЛОХОВО ГОРОД, МИРА УЛИЦА, ДОМ 32, ЛИТ. А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2018, ИНН: <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСПРОМСТРОЙ" (далее – Истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СТАЛЬПРОФИЛЬ ИНВЕСТ» и взыскании в солидарном порядке с ответчиков ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО "МЕТАЛЛКОУТИНГ" убытков в размере 8 194 436 руб. 23 коп.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.

Ответчики ФИО1, ФИО2 в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2018 по делу № А40-149671/18-76-872 с ООО «СтальПрофиль Инвест» в пользу ООО «Роспромстрой» взыскана задолженность в размере 7 910 635,10 руб., пени в размере 158 212,80 руб., проценты в размере 61 280 руб. 33 коп. за период с 21.05.2018 г. по 28.06.2018 с последующим начислением с 28.06.2018г. по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 64 308 рублей.

На основании вступившего в законную силу решения суда по делу № А40-149671/18-76-872 взыскателю ООО «Роспромстрой» выдан исполнительный лист серия ФС № 027777562.

Согласно пояснениям истца, 02.11.2018 г. был заключен трехсторонний Договор о переводе долга, сторонами по которому являлись: ООО «Роспромстрой» - первоначальный должник; ООО «СтальПрофиль Инвест» - новый должник; ООО «Металл-Коутинг» - кредитор (аффилированное лицо ООО «СтальПрофиль Инвест») и Договор на оказание услуг № 1 от 02.11.2018 г., сторонами по которому являлись ООО «Роспромстрой» - заказчик; ООО «Металл-Коутинг» - Исполнитель. Установленная решением суда по делу №А40-149671/18-76-872 задолженность ООО «СтальПрофиль Инвест» так и не была погашена,поскольку 15.10.2020г. ООО «СтальПрофиль Инвест» (далее – Общество) исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2207710752643), ООО «Металл-Коутинг» к исполнению Договора на оказание услуг также не приступил.

Согласно пояснениям истца, на момент заключения сделки и подачи искового заявления Генеральным директором ООО «СтальПрофиль Инвест» являлся ФИО1, участниками Общества - ФИО2 (50% доли в уставном капитале) и ФИО3 (50% доли в уставном капитале), 25.09.2018 г., в день вынесения резолютивной части решения суда по делу А40-149671/18-76-872, в ЕГРЮЛ ООО «СтальПрофиль Инвест» были изменения в состав участников и руководства Общества, в связи с чем в настоящее время единственным участником ООО «СтальПрофиль Инвест» с долей 100% является ФИО4 (ГРН записи 2187749543980 от 25.09.2018), она же является и руководителем Общества.

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что уже на момент вынесения решения генеральный директор и участники не планировали продолжать ведение предпринимательской деятельности и отвечать по обязательствам Общества, при этом ни директор ни учредители ООО «СтальПрофиль Инвест» в нарушение положений статья 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не обратились в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «СтальПрофиль Инвест» несостоятельным, что влечет неразумное и недобросовестное принятие дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие.

В связи с прекращением ООО «СтальПрофиль Инвест» хозяйственной деятельности, заявитель обратился с настоящим иском к бывшему руководителю и к участникам должника, а также к контролирующему Общество юридическому лицу ООО «Металл-Коутинг» как к лицам, ответственным за действия ООО «СтальПрофиль Инвест», с требованием о взыскании солидарно задолженности с указанных лиц по обязательствам Общества.

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно пояснениям ответчика, по заключенному между ООО «МеталлКоутинг» (исполнитель) и ООО «Роспромстрой» (заказчик) договору на оказание услуг № 1 от 02.11.2018 г., Истец в течение 2018-2020 годов передал металлопрокат для обработки в количестве 275,013 тонн, а ООО «МеталлКоутинг» оказал услуги по полимерному покрытию на сумму 2 968 693,24 рублей, в дальнейшем, в связи с непоступлением заявок и металлопроката от Заказчика, ООО «МеталлКоутинг» не могло исполнить свои обязательства по договору.

02.11.2018г. был заключен трехсторонний договор о переводе долга между ООО «Роспромстрой», ООО «МеталлКоутинг», ООО «СтальПрофилъ Инвест» (далее - Должник), в соответствии с которым Должник должен был оплатить услуги оказанные ООО «МеталлКоутинг» по полимерному покрытию металлопроката для ООО «Роспромстрой», поскольку в соответствии с этим договором долг ООО «Роспромстрой» по договору оказанию услуг от 02.11.2018г. перед ООО «МеталлКоутинг» принимало на себя ООО «СтальПрофилъ Инвест» на сумму 8 194 436,19 рублей.

Судом установлено, что ООО «МеталлКоутинг» не является контролирующим лицом по отношению к ООО «СтальПрофилъ Инвест», никогда не входил в состав участников Общества и не являлся бенефициаром, в связи с чем укаазнное юридическое лицо не могло давать указаний ООО «СтальПрофилъ Инвест» совершать какие-либо сделки, доказательств иного истцом не представлено.

Также судом установлено, что Договор о переводе долга от 02.11.2018г. со стороны ООО «СтальПрофиль Инвест» подписан ФИО4, то есть именно указанное лицо от имени Общества приняло обязательства по реструктуризации спорной задолженности ООО «СтальПрофиль Инвест», при этом ответчик по иску ФИО1 являлся Генеральным директором ООО «СтальПрофиль Инвест» с 12.10.2015г. до 25.09.2018г., ответчики ФИО2 и ФИО1 являлись участниками общества с 12.10.2015г. до 25.09.2018г., а с 25.09.2018г. и до момента исключения ООО «СтальПрофиль Инвест» из ЕГРЮЛ единственным участником общества и его Генеральным директором, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, являлась ФИО4

Для привлечения участников и единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, при этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Вместе с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что невозможность уплаты спорной задолженности возникла вследствие действий (бездействия) ответчиков, равно как и не представил доказательств, свидетельствующих о противоправности их действий.

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Судом установлено, что материалы дела не содержат доказательств виновности ответчиков в исключении ООО «СтальПрофиль Инвест» из ЕГРЮЛ, каких-либо доказательств недобросовестности в действиях указанных лиц, направленных на причинение ущерба заявителю в материалы дела также не представлено, при этом суд учитывает, что истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении Общества как недействующего юридического лица, в том числе возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического липа из ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, с учетом непредставления заявителем доказательств виновности ответчиков в неплатежеспособности ООО «СтальПрофиль Инвест» и его исключении из ЕГРЮЛ, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 53.1, 64.2 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова