Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением в котором просит признать за ним право собственности на 20 000 акций ПАО «Сбербанк России», числящихся в реестре акционеров Сбербанка на лицевом счёте производственно-торговой фирмы «Капитал»; обязать ЗАО «Регистраторское общество «Статус» провести операцию в реестре акционеров Сбербанка России по внесению записи о переходе прав собственности на 20 000 акций с лицевого счета ликвидированного юридического лица производственно-торговой фирмы Капитал» на лицевой счёт истца ФИО1.

Ответчики, просят в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзывах на иск, кроме того, заявили о пропуске Истцом срока исковой давности .

Истец, в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, Истец являлся единственным учредителем производственно-торговой фирмы «Капитал», 1992 года (Постановление главы Администрации Калганского района № 381 от 07 декабря 1992 года. Согласно реестру акционеров ПАО «Сбербанк России» производственно-торговая фирма «Капитал» имела в собственности 20 000 акций Сберегательного банка РФ.

17 февраля 1999 года производственно-торговая фирма «Капитал» была закрыта, о чем сделана соответствующая запись в реестре регистрации юридических лиц по Калганскому району Читинской области. Перерегистрация собственника акций в реестре акционеров Сбербанка не производилась. Истцу, как единственному участнику общества принадлежало 100% долей в уставном капитале ПТФ «Капитал», то есть всё имущество, числящееся на балансе, после ликвидации фирмы перешло в его собственность.

Для реализации права собственности на имущество ликвидированного юридического лица ФИО1 обратился с заявлением в ПАО «Сбербанк России» для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции, числящиеся на счете ПТФ «Капитал». Согласно информации ПАО «Сбербанк России» информация по ликвидированному предприятию имеется у АО «Регистраторское общество «Статус», как держателю реестра.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Закона о регистрации юридических лиц, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п.7 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из вышеуказанных норм закона, истец считает, что он как единственный учредитель ликвидированного юридического лица ПТФ «Капитал» имеет право на оставшееся после ее ликвидации имущество, а именно 20 000 штук акций Сберегательного банка России - в настоящее время ПАО «Сбербанк России».

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Признание права собственности является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 209 и пунктом 1 статьи 216 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности является вещным.

Иск о признании права собственности - это вещно-правовое требование, которое может быть заявлено собственником индивидуально-определенной вещи, права на которую оспариваются, отрицаются или не признаются другим лицом, не находящимся с собственником в обязательственных отношениях по поводу спорной вещи.

Наличие спора между субъектами арбитражного процесса является одним из условий для рассмотрения дела по существу.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать законность оснований возникновения права собственности и нарушение его имущественных прав действиями ответчика.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно ст. 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг" (в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ) именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, в соответствии (ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

АО «СТАТУС» ведет реестр акционеров Публичного акционерного общества Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк) с 13.03.1998. До передачи реестра ПАО Сбербанк состоятельно осуществлял деятельность по ведению реестра.

В системе ведения реестра, переданной ПАО Сбербанк, содержатся сведения о Производственно-торговой фирме «Капитал» (далее - ПТФ «Капитал»), как о зарегистрированном лице, на лицевом счете которого с учетом конвертации размещенных обыкновенных и привилегированных акций в акции с большим номиналом, осуществленной 21.07.2006, и конвертации при дроблении, ранее размещенных обыкновенных и привилегированных акций, осуществленной 18.07.2007, учитывается 20 000 (двадцать тысяч) штук обыкновенных акций государственный регистрационный номер 10301481В номинальной стоимостью 3 руб.

В реестре акционеров ПАО Сбербанк в отношении ПТФ «Капитал» отсутствуют документы, перечень которых установлен п.7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 далее - Положение № 27, действовало до 20.08.2017), п. 2.1 Приложения к Порядку открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденному приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (вступил в силу .09.2013), а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц. имеющих право действовать от имени общества без доверенности и др. документы.

Учитывая изложенное, не представляется возможным идентифицировать лицо, указанное в исковом заявлении, как лицо, зарегистрированное в реестре.

АО «СТАТУС» операцию по открытию лицевого счета ПТФ «Капитал» не проводило, предыдущим держателем реестра документы зарегистрированного лица ПТФ «Капитал» не передавались. Истец не предоставил никаких документов, подтверждающих передачу ПТФ «Капитал» в реестр владельцев ценных бумаг ПАО Сбербанк документов, необходимых для внесения изменений в реестр, несмотря на то, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также на то, что Истцом, как указано в исковом заявлении является учредитель и бывший руководитель ПТФ «Капитал» ФИО1

В силу п.3 статьи 49 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Действующее законодательство не содержит такого способа защиты права как признание права собственности исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица в уставных капиталах хозяйственных обществ по иску акционера такого общества.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п.2 ст.64.2 названного Кодекса).

В силу п.1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с ч.8 ст.63 ГК РФ "Порядок ликвидации юридического лица" оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В связи с тем, что ПТФ «Капитал» ликвидировано, предоставление необходимых документов в настоящее время невозможно, поскольку согласно части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 16 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (вступил в силу с 01.07.2016), пункту 5 статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах» (утратил силу с 01.07.2016), пункту 6.1 Положения № 27 лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Таким образом, неблагоприятные последствия отсутствия в реестре владельцев ценных бумаг пакета документов, необходимого для идентификации зарегистрированного лица и проведения операций в реестре не могут быть возложены на регистратора и эмитента.

Истец своевременно не предпринял меры для надлежащего оформления права собственности на Акции при ликвидации ПТФ «Капитал» и таким образом не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, в связи с чем риск негативных последствий возлагается на Истца.

Кроме того, Ответчиками заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности.

Исходя из положений статей 195, 196, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет 3 (три) года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если иное не предусмотрено законом.

Согласно представленной Истцом справке ликвидация ПТФ «Капитал» было произведено 17.02.1999. Именно в эту дату Истец, являясь участником ПТФ «Капитал», должен был узнать о том, что ПТФ «Капитал» ликвидировано, а Акции при этом не распределены между его участниками, не подписано передаточное распоряжение и разделительный баланс.

Таким образом, срок исковой давности истек 18.02.2002. Исковое заявление было подано 10.04.2018 в Арбитражный суд Забайкальского края.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом Истцом не заявлено о восстановлении пропущенного срока исковой давности, равно как и не приведено обстоятельств уважительности такого пропуска и доказательств уважительности такого пропуска в обоснование заявленных обстоятельств.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 29, 67, 68, 75, 104, 110, 111, 123, 148,156, 167- 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская