Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев исковое заявление ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "ИРКУТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АВИАЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ЯМАЛ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2002, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 3 879 464,46 руб., а также госпошлины в размере 42 397 руб.,

при участии:

Истец: ФИО1 по доверенности от 01.01.2022 г. № 35

Ответчик: ФИО2 по доверенности от 30.11.2021 г. №051

Третье лицо: ФИО3 по доверенности от 18.06.2021 г. № 99

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "ИРКУТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>) (далее - Истец) обратилось с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>) (далее – Ответчик) о взыскании денежных средств в размере 3 879 464,46 руб., а также госпошлины в размере 42 397 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением Ответчиком своих обязательств по договору поставки воздушных судов SukhoiSuperjet 100 от 01.06.2015 № 222/643/GTLK2015-1/РА в части оплаты оказанных услуг.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2021 года исковое заявление ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "ИРКУТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>) принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу № А40-147093/21.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав доводы представителей Сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО «Гражданские самолеты Сухого» (АО «ГСС», Продавец, Истец до реорганизации) и ПАО «ГТЛК» (в настоящее время - АО «ГТЛК», Покупатель, Ответчик) был заключен договор поставки воздушных судов Sukhoi Superjet 100 от 01.06.2015 № 222/643/GTLK2015-1/РА.

В рамках указанного договора поставки воздушных судов (далее - ВС) Стороны заключили дополнительное соглашение об оказании Продавцом в 2017 и 2018 годах Покупателю услуг по организации переподготовки авиационного персонала (пилотов - летных экипажей Эксплуатанта, АО «АТК «Ямал») для поставляемых ВС (соглашение, предусматривающее порядок оказания и оплаты услуг) (Приложение № 9 в редакции Приложения № 1 к Дополнительному соглашению от 09.11.2017 № 15/07-19164-13922 к Договору № 222).

17.02.2020 АО «ГСС» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу «Научно-производственная Корпорация «Иркут» (ПАО «Корпорация «Иркут», Истец), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и листом записи.

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Услуги по переподготовке летного экипажа Эксплуатанта организованы Продавцом и оказаны с привлечением SuperJet International S.p.A. (Italy) (далее -Учебный центр SJI, АУЦ SJI), в соответствии с Соглашением по оказанию услуг компанией SJI компании АО «ГСС» по программе Сухой Суперджет 100.

Для целей переподготовки каждый летный экипаж Эксплуатанта состоит из одного командира экипажа и одного второго пилота или двух вторых пилотов (п. 3.2.6. Приложения № 9 к Договору № 222).

В рамках постановления Правительства Российской Федерации от 19.03.2018 № 301 Эксплуатант (АО «АТК «Ямал») 18.12.2017 направил в Учебный центр SJI на обучение по программе переподготовки летного состава на тип RRJ-95 летный экипаж (далее - Экипаж) в составе двух вторых пилотов ФИО4 и ФИО5

В соответствии с ФАП-289 (п. 61) удостоверение об окончании курса выдается при условии, что обучение было проведено в полном объеме и обучаемое лицо успешно сдало все экзамены, предусмотренные программой. В случае проведения обучения по части программы (разделу, модулю) АУЦ SJI выдает справку с указанием даты и объема проведенной подготовки.

26.02.2018 АУЦ SJI второму пилоту АО «АТК «Ямал» ФИО4 выдана Справка за регистрационным номером АТС-СОА-18/0001, свидетельствующая о его присутствии в период с 18.12.2017 по 20.02.2018 на курсе обучения №РС2017/182 в АУЦ SJI по программе дополнительной профессиональной переподготовки «Программа подготовки на тип RRJ-95 (для пилотов без опыта полетов на ВС со «Стеклянной» кабиной)».

Продавец не несет ответственности за прогулы обучаемых, равно как и за неудовлетворительные результаты экзаменационных испытаний любого из обучаемых, согласно условиям действующих договорных обязательств между Продавцом и Покупателем (абз. 2-3 п. 3.4.7 Приложения № 9 к Договору № 222).

Согласно абз. 4 п. 3.4.7. Приложения № 9 к Договору № 222 неполучение обучаемым документа об успешном окончании курсов по переподготовке, предусмотренных названным Приложением, не является основанием для не подписания Акта об оказании услуг со стороны Покупателя (в течение трех рабочих дней после получения Покупателем подписанного Продавцом Акта об оказании услуг), и Покупатель обязуется оплатить Продавцу полную стоимость услуг по переподготовке такого авиационного персонала, указанную в Акте об оказании услуг, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты выставления счета Продавцом.

В случае не подписания акта в предусмотренные договорными документами сроки, услуги считаются оказанными и принятыми Покупателем и подлежат оплате в полном объеме (п. 3.2.8, абз. 4 п. 3.4.7 Приложения № 9 к Договору № 222).

Стоимость услуг по переподготовке летного экипажа, оказываемых с привлечением SJI, определена в Приложении А и установлена исходя из количества Экипажей (1 экипаж = 2 пилота), а не отдельно по каждому пилоту (п. 3.1.6., 3.2.6. Приложения № 9 к Договору № 222).

Услуги по обучению летного экипажа Эксплуатанта оказаны Учебным центром SJI в полном объеме, соответствующий акт об оказании услуг подписан и оплачен Продавцом.

14.12.2018 Продавцом составлен Акт об оказании услуг по организации переподготовки авиационного персонала Эксплуатанта (АО «АТК «Ямал») для его подписания Покупателем на сумму оказанных услуг в размере 3 879 464,46 руб. (в т.ч. НДС 18% 591 782,71 руб.).

Таким образом, размер фактически оказанных Продавцом услуг и подлежащих оплате Покупателем составил сумму 3 879 464,46 руб. (в т.ч. НДС 18% 591 782,71 руб.).

В соответствии с п. 3.2.8 Приложения № 9 к Договору № 222 - оказание услуг по организации переподготовки авиационного персонала и их стоимость в рублях подтверждается подписанным актом об оказании услуг по переподготовке авиационного персонала и счетом-фактурой Продавца. Акт об оказании услуг подписывается Покупателем после окончания переподготовки соответствующей группы авиационного персонала, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения Акта об оказании услуг, подготовленного и подписанного Продавцом.

Согласно абз. 4 п. 3.4.7. Приложения № 9 к Договору № 222 Покупатель обязуется оплатить Продавцу полную стоимость услуг по переподготовке такого авиационного персонала, указанную в Акте об оказании услуг, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты выставления счета Продавцом.

19.12.2018 письмом № 457/14814 Продавец направил в адрес Покупателя Акт об оказании услуг от 14.12.2018 для его подписания и возврата Продавцу, а также счет-фактуру от 14.12.2018 № 1412-24.

17.07.2019 письмом № 443/11902 Продавец повторно направил в адрес Покупателя указанный выше Акт и счет-фактуру, полученные Покупателем 30.07.2019 (почтовый идентификатор 11528037037371), следовательно, услуги подлежали оплате Покупателем в срок не позднее 13.08.2019 включительно (п. 3.2.8, абз. 4 п. 3.4.7, 3.3.5 Приложения № 9 к Договору № 222).

06.09.2019 ответным письмом Покупатель направил в адрес Продавца письмо № АК-19-07-3898, которым информировал о направлении писем в адрес Эксплуатанта (АО «АТК «Ямал») с требованием о принятии оказанных услуг по переподготовке авиационного персонала указанного эксплуатанта, одновременно сообщив Продавцу о готовности подписать акт после его принятия Эксплуатантом, фактически признавая услуги оказанными Продавцом и подлежащими оплате Покупателем.

30.03.2019 ответным письмом № 443/1804 Продавец повторно сообщил Покупателю о необходимости принятия необходимых мер для приемки оказанных услуг с последующей оплатой в соответствии с условиями Договора № 222.

08.04.2020 ответным письмом № АК-19-07-1673 Покупатель сообщил о повторном направлении письма в адрес Эксплуатанта с требованием о принятии оказанных услуг.

До настоящего времени Акт об оказании услуг Покупателем не подписан, оказанные Продавцом услуги не оплачены.

При этом, согласно п. 3.2.8, абз. 4 п. 3.4.7 Приложения № 9 к Договору № 222 в случае неподписания акта в предусмотренные договорными документами сроки, услуги считаются оказанными и принятыми Покупателем, что является достаточным основанием для их оплаты (Определение Верховного Суда РФ от 27.03.2020 № 305-ЭС20-2640, Определение Верховного Суда РФ от 11.02.2019 № 305-ЭС18-25785).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

На основании изложенного, услуги считаются оказанными и принятыми Покупателем и подлежат оплате.

28.05.2020 года ПАО «Корпорация «Иркут» направило в адрес ПАО «ГТЛК» претензию №283/3557 (почтовый идентификатор 11528048022748), получена адресатом 04.06.2020.

10.06.2020 года Ответчик направил ответное письмо № АК-19-07-2822, претензия не удовлетворена.

Довод Ответчика о том, что его обязательство по оплате Истцу фактически оказанных услуг не возникло и не подлежит исполнению -не обоснован/

В своем отзыве Ответчик признает: факт направления Истцом 19.12.2018 Акта об оказании услуг от 14.12.2018 года на сумму 3 879 464,46 руб.; факт оказания Истцом услуг Ответчику на сумму 3 879 464,46 руб., что подтверждается также подписанным со стороны Ответчика Актом; наличие оснований для оплаты оказанных услуг.

В письмах Ответчик информирует Истца о направлении в адрес Эксплуатанта уведомлений с требованием о принятии оказанных услуг по переподготовке авиационного персонала, не получивших допуск до экзаменационных испытаний и/или не прошедших экзаменационные испытания в Учебном центре.

Тем самым Ответчик фактически признает услуги оказанными и принятыми, и, следовательно, подлежащими оплате в полном объеме.

Бездействие Ответчика не может служить основанием для отказа от
исполнения обязательства.

Помимо направления писем Ответчиком не предпринято более никаких иных и реальных мер по взысканию с Эксплуатанта денежных средств за оказанные услуги в размере 3 879 464,46 руб.

При этом, как следует их положений п. 3.2.8, абз. 4 п. 3.4.7 Приложения № 9 к Договору № 222 услуги считаются оказанными и принятыми Покупателем и подлежат оплате в полном объеме.

Непринятие Ответчиком реальных мер по взысканию денежных средств за фактически оказанные услуги не может служить основанием для одностороннего отказа от надлежащего исполнения принятых на себя обязательств (ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ).

Позиция Ответчика об отлагательном условии договора ошибочна.

При заключении договора возмездного характера, предусматривающего его оплату, которая является обязательством одной из сторон, в нем должно содержаться условие о сроках исполнения обязательств, которые определяются с учетом ст. 190 ГК РФ, согласно которой установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, поскольку отлагательное условие об оплате поставлено в зависимость от действий и поведения лица, не являющегося стороной обязательства, противоречит правовой природе возмездных договоров, а также положениям ст. 310 ГК РФ о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, то указанное отлагательное условие договора противоречит закону и не подлежит применению.

Кроме того, ссылка Ответчика на положения п. 1 ст. 314 и 327.1 ГК РФ также несостоятельна поскольку прямо содержит указание на «исполнение обязанностей другой стороной...», а также «обусловлено совершением или не совершением одной из сторон обязательства...». Тем не менее, Эксплуатант не является одной из сторон обязательства.

При таких обстоятельствах, довод Ответчика об отсутствии у него обязанности по оплате Истцу денежных средств за фактически оказанные услуги в размере 3 879 464,46 руб. несостоятелен.

АО «ГТЛК» является надлежащим Ответчиком по иску.

Договор, являющийся предметом настоящего спора, заключен между Истцом (Продавцом) и Ответчиком (Покупателем).

В рамках указанного договора поставки воздушных судов Стороны (Истец/Продавец и Ответчик/Покупатель) заключили дополнительное соглашение, в котором договорились (п. 3.1.1, 3.1.2), что Продавец (Истец) на основании согласованных Сторонами заявок Покупателя окажет Покупателю услуги по организации переподготовки авиационного персонала для Воздушных судов, поставляемых по Договору.

Вышеуказанное подтверждается также следующим. Ответчик подтверждает, что 12.12.2017 от АО «АТК «Ямал» в адрес АО «ГТЛК» поступил запрос № 4359 об организации оказания услуг по переподготовке авиационного персонала Эксплуатанта ВС (Третьего лица), в том числе в отношении второго пилота АО «АТК «Ямал», ФИО4

Вместе с тем, разделом 1 вышеназванного дополнительного соглашения дано следующее определение: «Эксплуатант - юридическое лицо, с которым у Покупателя (АО «ГТЛК») заключен договор аренды/лизинга Воздушного судна, поставляемого в рамках Договора.

Услуги по переподготовке летного экипажа Эксплуатанта ВС организованы Продавцом и оказаны Покупателю с привлечением Учебного центра SJI в соответствии с Соглашением по оказанию услуг по программе Сухой Суперджет 100 (п. 2.2 Приложения № 9 к Договору № 222).

Ответчик обязан оплатить полную стоимость принятых услуг

Продавец (Истец) не несет ответственности за прогулы обучаемых, равно как и за неудовлетворительные результаты экзаменационных испытаний любого из обучаемых, согласно условиям действующих договорных обязательств между Продавцом и Покупателем (Истцом и Ответчиком) (абз. 2 -3 п. 3.4.7 Приложения № 9 к Договору № 222).

Согласно абз. 4 п. 3.4.7. Приложения № 9 к Договору № 222 неполучение обучаемым документа об успешном окончании курсов по переподготовке, предусмотренных названным Приложением, не является основанием для неподписания Акта об оказании услуг со стороны Покупателя (в течение трех рабочих дней после получения Покупателем подписанного Продавцом Акта об оказании услуг), и Покупатель (Ответчик) обязуется оплатить Продавцу (Истцу) полную стоимость услуг по переподготовке такого авиационного персонала, указанную в Акте об оказании услуг, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты выставления счета Продавцом.

При установлении указанных условий Договора стороны исходили из того, что неудовлетворительный результат обучения противоречит целям предоставления субсидии (п. 1, 7, 8 «а» Правил, ПП-7451), поэтому затраты на такое обучение не субсидируются.

Таким образом, Ответчик обязан оплатить полную стоимость оказанных услуг в соответствии с заявленными исковыми требованиями в размере 3 879 464,46 руб.

Согласно ст. 52 Воздушного кодекса РФ к деятельности по обеспечению безопасности полетов воздушных судов или авиационной безопасности, а также к деятельности по организации, выполнению, обеспечению и обслуживанию воздушных перевозок и полетов воздушных судов, авиационных работ, организации использования воздушного пространства, организации и обслуживанию воздушного движения могут быть допущены только лица, имеющие специальную подготовку и сертификат (свидетельство).

Согласно п. 7 Правил субсидии предоставляются российским компаниям с соблюдением целей, условий и порядка предоставления субсидии.

Как следует из п. 5 Правил субсидия предоставляется на финансовое обеспечение затрат изготовителя воздушных судов либо аффилированного лица изготовителя воздушных судов или эксплуатанта на подготовку авиационного персонала (пп. «е»).

Согласно пп. «п» п. 4 Правил «авиационный персонал» это лица, которые имеют профессиональную подготовку, осуществляют деятельность по выполнению, обеспечению и обслуживанию воздушных перевозок и полетов воздушных судов, выполнению авиационных работ и включены в Перечни специалистов авиационного персонала.

Таким образом, в случае неполучения обучаемым сертификата (свидетельства), он не может быть допущен к обеспечению по выполнению, обеспечению и обслуживанию воздушных перевозок и полетов воздушных судов, что противоречит понятию «авиационный персонал» и не соответствует цели предоставления субсидии.

Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Задолженность Ответчика перед Истцом составляет 3 879 464, 46 руб. Поскольку оснований для удержания указанной денежной суммы у Ответчика не имеется, а Ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по Договору, указанная задолженность подлежит взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Поскольку на день рассмотрения иска Ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательств, исковые требования подлежат удовлетворению с отнесением на Ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебных расходов по делу. Излишне уплаченная сумма госпошлины в размере 8 804 (Восемь тысяч восемьсот четыре рубля 00 копеек) подлежит возврату Истцу из доходов ФБ РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 307, 309, 310, 314, 395, 702, 706, 708 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 64, 75, 110, 121- 123, 156, 167- 171, 176, 177, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Удовлетворить исковые требования ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "ИРКУТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>).

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>) сумму задолженности в размере 3 879 464, 46 (Три миллиона восемьсот семьдесят девять тысяч четыреста шестьдесят четыре рубля 46 копеек), а также сумму госпошлины в размере 42 397 (Сорок две тысячи триста девяносто семь рублей 00 копеек) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "ИРКУТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>).

Возвратить ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "ИРКУТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>) сумму госпошлины в размере 8 804 (Восемь тысяч восемьсот четыре рубля 00 копеек) из доходов ФБ РФ.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

Судья О.Ю. Лежнева