Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Клинское заозерье» о признании недействительными решения внеочередного общего собрания ООО «Клинское заозерье», оформленных протоколом №1-2021 от 30 апреля 2021 года:

-по четвертому вопросу повестки дня в части установления условий и порядка возврата займа в размере 200 000 руб. ФИО1;

-по пятому вопросу повестки дня о продаже земельных участков с кадастровыми номерами 50:03:0060180:100 и 50:03:0060180:101 ФИО2;

-по седьмому вопросу об отсутствии претензий к ФИО2 в связи с не передачей недвижимого имущества в пользу ООО «Клинское заозерье» и снятии вопроса с повестки дня;

-по восьмому вопросу о не заключении договора займа с ФИО1 в связи с тем, что выкуп доли ФИО3 ФИО1 не производился;

по девятому вопросу об отсутствии претензий к ФИО2 в связи с затоплением земельного участка ФИО1, снятии данного вопроса с повестки дня.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в представленных отзыве и дополнениях к отзыву на исковое заявление, заявил о пропуске истцом срока давности по заявленным требованиям.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции истца, полномочных представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 является участником ООО «Клинское заозерье» с долей в уставном капитале 28,5716 %. Также участниками Общества являются ФИО4 (14,2858 %), ФИО5 (14,2858%), ФИО6 (14,2858 %), ФИО7 (14,2858%), ФИО8 (7,1429%); ФИО9 (7,1429).

ООО «Клинское заозерье» было создано 2007 году учредителями в количестве 7-ми человек, среди которых был истец ФИО1

В качестве оплаты вклада в уставной капитал Общества каждый из учредителей внес принадлежащие ему на праве собственности земельные участки в д. Тетерино Клинского района Московской области, в результате чего ООО «Клинское заозерье» стало собственником 10-ти земельных участков, общей площадью в 1 га.

В процессе хозяйственной деятельности Обществом на земельных участках было создано рукотворное озеро, гидротехническое сооружение (плотина), административное здание и ряд иных строений. На строительство инфраструктуры было затрачено порядка 300 000 000 руб., большую часть взносов на строительство объектов внес ФИО1

В настоящее время основным видом деятельности ООО «Клинское заозерье» является организация платной рыбалки, предоставление гостиничных услуг, проведение банкетов на территории объединенных земельных участков в районе д. Тетерино Клинского района Московской области.

После строительства Обществом ряда объектов инфраструктуры, возникли сложности с их оформлением в собственность.

В этой связи 20 июня 2009 года на внеочередном общем собрании учредителей ООО «Клинское заозерье» было принято решение передать одному из участников Общества - ФИО10 право на оформление в собственность ряда строений,аименно: земляной плотины, здания администрации, кухни, летнего кафе, туалета, коптильни, беседки, колодца и 2-х бань, с последующей передачей их в ООО «Клинское заозерье».

10 июня 2013 года ФИО10 умер, к наследованию были приняты его дети - ФИО7 и ФИО2

25 июля 2013 года ФИО7 и ФИО11 подписали обязательства после вступления в наследство после смерти ФИО10 Передать в собственность ООО «Клинское заозерье» строения, расположенные на территории ООО «Клинское заозерье».

Решением внеочередного общего собрания учредителей Общества от 25 июля 2013 года ФИО2 было доверено заключение с Администрацией Клинского района Московской области договоров аренды земельных участков сроком на 49 лет, с последующей передачей арендованных земель в ООО «Клинское заозерье».

30 мая 2014 года ФИО2 получил из кассы ООО «Клинское заозерье » в счет нотариального оформления документов 100 000 руб.

Решением внеочередного общего собрания участником ООО «Клинское заозерье » от ]0 апреля 2019 года подтверждено, что земельный участок с кадастровым номером 50.03.0060109:0067 и ряд строений, оформленных на имя ФИО2, являются собственностью Общества.

В соответствии с этим принято решение о погашении Обществом долга по аренде за ФИО2, оформлении земельного участка на имя ФИО2 с последующей безвозмездной передаче участка и недвижимого имущества Обществу, возмещении ФИО2 накладных расходов на вступление в наследство. Способ передачи имущества должен был быть установлен дополнительно.

14 июня 2016 года один из учредителей ООО «Клинское заозерье» ФИО3 уведомил Общество о выходе из него.

16 июня 2016 года ФИО1 по просьбе Общества выплатил ФИО12 стоимость его действительной доли, передав ФИО3, в денежные средства в размере 100 000 долларов США и 3 000 000 руб.

Факт получения ФИО3 от ФИО1 указанных денежных средств в счет оплаты компенсации действительной стоимости доли в ООО «Клинское заозерье» подтверждается рукописной распиской ФИО3 от 10 июня 2019 года.

10 июня 2019 года Внеочередным решением общего собрания участников ООО «Клинское заозерье» по пятому вопросу повестки дня принято решение о компенсации Обществом расходов ФИО1 на выплату ФИО3 вместо Общества компенсации действительной стоимости его доли.

27 марта 2019 года между ФИО1 и ООО «Клинское заозерье» был заключен договор займа, согласно которому ФИО1 предоставил Обществу целевой заем на сумму 200 000 руб. на оплату годового налога на УСН, госпошлины за приобретения лицензии на алкоголь, услуги по сопровождению и получению лицензии Срок возврата займа до 01 апреля 2020 года, проценты за пользование займом составляют 20 % годовых.

01 апреля 2021 года ФИО1 направил в адрес ООО «Клинское заозерье» претензию о возврате заемных денежных средств.

02 апреля 2021 года генеральный директор ООО «Клинское заозерье» ФИО13 направил в адрес ФИО14 уведомление о проведении общего собрания 30 апреля 2021 года в 12.00 часов по следующим вопросам повестки дня:

1. Выборы председателя и секретаря собрания;

2. Заслушивание доклада генерального директора о положении дел в Обществе;

3. Обсуждение вопроса, связанного с энергоснабжением, в том числе, Мосэнергосбытом на сумму свыше 1 млн. рублей;

4. Обсуждение поступившей от ФИО1 претензии о возврате денежных средств по договору займа;

5. Рассмотрение вопроса о продаже двух земельных участков (кадастровые номера 50:03:0060180:100 и 50:03:0060180:101), площадь каждого участка 5 000 кв.м. ФИО2, являющемуся собственником строений на данных участках.

30 апреля 2021 года состоялось внеочередное собрание ООО «Клинское заозерье», оформленное протоколом № 1-2021, на котором были приняты следующие решения:

1. По первому вопросу повестки дня - избрать председателем собрания ФИО13, секретарем собрания - ФИО5;

2. По второму вопросу повестки дня — признать отчет генерального директора Общества ФИО13 удовлетворительным;

3. По третьему вопросу повестки дня - поручить ФИО13 заняться легализацией энергоснабжения на объекте;

4. По четвертому вопросу повестки дня - выплатить ФИО1 200 000 руб. при условии, что указанные денежные средства действительно поступили на расчетный счет Общества и были направлены Обществом на получение алкогольной лицензии и уплаты налогов. Генеральному директору проверить указанные обстоятельства. Выплату осуществить за счет чистой прибыли Общества, после уплаты всех расходов, связанных с вопросом по уплате всех задолженностей по электричеству, указанному в вопросе № 3 настоящего протокола.

5. По пятому вопросу повестки дня - продать земельные участки с кадастровым номерами 50:03:0060180:100 и 50:03:0060180:101 ФИО2

6. По шестому вопросу (не включенному в повестку дня о возврате ФИО15 1,5 миллионов рублей) - отказать ФИО15 в удовлетворении претензии.

7. По седьмому вопросу (не включенному в повестку дня о передаче ФИО2 в пользу ООО «Клинское заозерье» имущества, согласно ранее принятым решениям общего собрания и аудиту) - решили, что Общество не имеет претензий к имуществу ФИО2, снять вопрос с повестки дня и больше к нему не возвращаться в связи с некорректной формулировкой.

8. По восьмому вопросу (не включенному в повестку дня о возмещении затрат ФИО1 на выкуп доли ФИО3 посредством заключения договора займа) -приняли решение договор займа не заключать, поскольку выкуп такой доли ФИО1 не производился.

9. По девятому вопросу (не включенному в повестку дня об обязании ФИО2 спустить воду до границ арендуемого участка в связи с затоплением участка ФИО1) - решили, что Общество не имеет претензий к ФИО2, сняли вопрос с повестки дня в связи с некорректной формулировкой.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания ООО «Клинское заозерье», оформленные протоколом № 1-2021 от 30 апреля 2021 года, принятые по четвертому, пятому, седьмому, восьмому и девятому вопросам повестки дня по следующим основаниям.

ФИО1 не известно об установлении в ООО «Клинское заозерье» иного порядка ознакомления с материалами, в связи с чем Истец полагает, что таковые должны были быть направлены участникам Общества вместе с уведомлением о проведении собрания.

Однако материалы, связанные с вопросами повестки дня, вместе с уведомлением о проведении собрания ФИО1 направлены не были. Более того, такие материалы нс были предоставлены участникам собрания непосредственно на собрании, что также является нарушением порядка подготовки собрания и его проведения. Отсутствие материалов по вопросам повестки дня и отсутствие возможности ознакомления с ними могло повлиять на формирование мнения участников собрания и привести к неправильному принятию решений.

Истец указывает на то, что до настоящего времени решение внеочередного общего собрания ООО «Клинское заозерье» от 10 июня 2019 года не исполнено, понесенные ФИО14 расходы на выплату вместо Общества компенсации действительной стоимости доли ФИО3 после выхода последнего из Общества - не произведены.

ФИО1 не согласен с решениями, принятыми по вопросу № 7 об отсутствии претензий Общества к ФИО2 в отношении построенного за счет Общества имущества; по вопросу № 8 о том, что ФИО16 не производил выкуп доли ФИО3, по вопросу № 9 об отсутствии претензий Общества к ФИО2 в связи с повышением уровня наполнения водой пожарного водоема и затоплением участка ФИО1

Истец указывает на то, что, поскольку указанные решения были приняты по вопросам № 7-9, не включенным в повестку дня, таковые должны быть признаны недействительными в силу их ничтожности.

Между ФИО1 и Обществом был заключен договор займа, что подтверждается подписью директора общества и печатью организации, были получены денежные средства, что подтверждается актом, удостоверенным подписью директора и печатью Общества. Обязанность возврата займа установлена условиями договора и требованиями закона, в связи с чем, по мнению истца, общее собрание не вправе такую обязанность отменять, изменять, либо ставить под условие. Ровно также, общее собрание не вправе устанавливать очередность возврата заемных денежных средств ввиду того, что такое решение отражается не только на обязанностях общества, но и на правах ФИО1

В этой связи ФИО1 просит признать недействительным, как принятое по запросу, не отнесенному к компетенции общего собрания, решение общего собрания ООО «Клинское заозерье», оформленное протоколом № 1-2021 от 30 апреля 2021 года по вапросу № 4 в части установления условий (действительно поступили на расчетный счет Общества и были направлены Обществом на получение алкогольной лицензии и уплаты налогов) и порядка возврата займа (за счет чистой прибыли Общества, после уплаты всех расходов, связанных с вопросом по уплате всех задолженностей по электричеству, указанному в вопросе № 3 протокола).

Из фактических обстоятельств дела следует, что земельные участки с кадастровым номерами 50:03:0060180:100 и 50:03:0060180:101 были внесены ФИО10 в 2007 году в уставной капитал ООО «Клинское заозерье» при его создании.

В процессе хозяйственной деятельности Обществом на данных участках были возведены строения, оформление которых в собственность в 2009 году было поручено ФИО10 с последующей передачей Обществу.

Однако после оформления строений в собственность, в 2013 году ФИО10 умер, не успев их передать Обществу, в результате чего строения перешли по наследству ФИО7 (участник общества) и ФИО2

ФИО7 и ФИО2, в свою очередь, обязались после вступления в наследство данные строения передать Обществу, в связи с чем получили из кассы общества денежные средства в качестве компенсации расходов по оформлению наследственных прав у нотариуса. Тем не менее, до настоящего времени объекты недвижимости в виде плотины, кафе, здания администрации, беседки, бани и пр. Обществу не переданы.

Тот факт, что указанные объекты являются собственностью ООО «Клинское заозерье» подтверждает аудиторское заключение, из которого следует, что соответствующие строения были построены Обществом за счет взносов его участников.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Клинское заозерье» от 10 апреля 2019 года подтверждено, что земельный участок с кадастровым номером 50:03:0060109:0067 и ряд строений, оформленных на имя ФИО2, являются собственностью Общества.

Таким образом, здания и строения, расположенные на участках с кадастровыми номерами 50:03:0060180:100 и 50:03:0060180:101 хотя до настоящего времени и оформлены на имя ФИО2, фактически являются собственностью ООО «Клинское заозерье» и должны быть переданы Обществу, в связи с чем оснований для продажи земельных участков ФИО2 не имеется.

Земельные участки и расположенные на них строения являются основными средствами производства, в связи с чем продажа земли и отказ от права на строения сделает хозяйственную деятельность невозможной или крайне затруднительной, что снизит коммерческую выгоду ФИО1 от участия в Обществе.

С учетом изложенного, решение собрания участников ООО «Клинское заозерье» по пятому вопросу повестки дня, направленное на произвольное лишение участников общества его имущества и на уменьшение реальной стоимости доли участников, противоречит закону и основам правопорядка, так как при его принятии допущено злоупотребление правом, недопустимое в силу статьи 10 ГК РФ.

Истец также обратил внимание на то, что решение о продаже земельных участков не содержит существенных сведений о договоре купли-продажи: информации о рыночной и продажной цене земельных участков, об условиях сделки, о порядке и сроке уплаты денежных средств. Отсутствие указанных сведений позволит продать земельные участки за несогласованную с участниками стоимость, в том числе, по цене значительно ниже рыночной, что причинит ущерб интересам участников общества.

Помимо этого, обсуждая продажу земельных участков, генеральный директор Общества не довел до сведения участников Общества то, что ФИО2 является родным братом и близким родственником одного из участников ООО «Клинское заозерье» - ФИО7, и что сделка совершается между заинтересованными и взаимозависимыми лицами.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Как следует из искового заявления, предметом оспаривания Истцом является решение общего собрания участников Общества, принятое 30 апреля 2021 г. Из содержания протокола Собрания усматривается, что Истец лично принимал участие и, следовательно, не мог не знать о содержании принятых на Собрании решений непосредственно после его завершения, т.е. 30 апреля 2021 г.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Заявление ответчика судом проверено с учетом фактических обстоятельств дела, положений действующего законодательства Российской Федерации.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса РФ). Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 112 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является, основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановления N 43 если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего дела, установленный вышеуказанной нормой срок давности для подачи Истцом как участником Общества заявления о признании Решения собрания недействительным, составляет 2 месяца с момента 30 апреля 2021 г., т.е. последним днем указанного срока являлся день 30 июня 2021 г.

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд г. Москвы 15 июля 2021 г. В материалах дела имеется почтовый конверт, в котором исковое заявление было направлено в суд. Из содержания указанного конверта следует, что исходя из даты, проставленной в правом верхнем углу лицевой стороны конверта на почтовом штемпеле, письмо в суд было направлено Истцом 13 июля 2021 г.

Таким образом, исковое заявление было направлено Истцом в арбитражный суд за пределами установленного законом срока давности.

Поскольку об указанном обстоятельстве заявлено Ответчиком, а также поскольку согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанные Истцом нарушения, вне зависимости от их доказанности, не могут являться основанием к отмене Решения собрания, поскольку представляется очевидным, что между ними и воздействием на волеизъявлением участников отсутствует какая бы то ни было связь.

Так, Истец, как следует из материалов дела, на Собрание явился лично и каких бы то ни было заявлений о недостаточности информационных материалов, об их отсутствии, о неосведомленности о тех или иных сторонах обсуждаемых на Собрании вопросов, не заявлял, подписав протокол без каких бы то ни было замечаний.

При таких обстоятельствах не может являться доказанным вывод о незначительном влиянии нарушения сроков уведомления о предстоящем Собрании на волеизъявление участников Собрания.

Более того, довод искового заявления о ненаправлении Истцу материалов, связанных с проведением Собрания, вступает в противоречие как с требованиями закона, так и с имеющимися в материалах дела доказательствами.

Согласно п. 3 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Вместе с тем, из содержания Решения собрания усматривается, что вышепоименованная документация, передача которой участникам Общества предусмотрена законом и является обязательной, не могла быть им предоставлена ввиду отсутствия в повестке дня и на обсуждении Собрания вопросов, так или иначе связанных с вышеуказанными материалами.

Кроме того, как следует из представленного Истцом уведомления о проведении общего собрания, руководитель Ответчика указал о возможности обращения по указанному в уведомлении телефону и получения всей необходимой информации, какие бы то ни было жалобы или несогласие с порядком предоставления информации на Собрании никем не высказывалось.

В соответствии с требованиями ст. 181.4 ГК РФ оспаривание Решения Собрания возможно лишь тогда, когда допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В материалах дела имеется представленный самим Истцом документ, поименованный как «Претензия», подписанный Истцом и адресованный руководителю Ответчика, в котором Истец просит «в ближайшее время созвать внеочередное собрание учредителей ООО «Клинское Заозерье» для решения ряда вопросов. Указанный документ, согласно записи на нем, был получен руководителем Ответчика 3 апреля 2021 г., то есть незадолго до проведения Собрания.

Впоследствии указанные вопросы, поставленные Истцом для вынесения на рассмотрение общего собрания участников Общества, были включены Ответчиком в повестку дня. При этом Ответчик действовал во исполнение требования абз. 2 п. 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Ответчик пояснил, что вопросы, оспариваемые Истцом как разрешенные в отсутствие включения в повестку дня, были включены в нее по просьбе самого Истца, который в порядке реализации своего права как участника Общества потребовал от Ответчика незамедлительного вынесения на общее собрание участников Общества именно этих вопросов и именно в такой формулировке, в которой они были предложены Собранию.

Довод искового заявления о том, что, принимая решение по четвертому вопросу повестки дня, Собрание вышло за пределы компетенции, не основан ни на законе, и документально не подтвержден, в связи с чем не может быть принят судом.

Общее собрание участников является в силу закона и Устава высшим органом управления Обществом, имея широкую компетенцию, которой принятое решение не противоречит.

Формулировка поставленных в Требовании вопросов и вопросов, разрешенных Решением собрания, совпадают дословно.

Согласно протоколу Собрания, по каждому из вышепоименованных вопросов Истец выступал и доводил до Собрания свою позицию. При этом каждый из указанных вопросов был упомянут в Требовании как подлежащий выносу и разрешению на общем собрании участников Общества. Включение указанных в Требовании вопросов в повестку дня было обусловлено требованием абз. 2 п. 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; положением абз. 2 п. 19.4.2 Устава Общества.

Согласно приведенным положением закона и устава Истцу принадлежало право на внесение в повестку дня дополнительных вопросов, которые подлежали безусловной постановке перед Собранием. Указанное право было Истцом реализовано, вопросы были им сформулированы и доведены до руководителя Общества, который, в свою очередь, поставил их перед Собранием.

Заявляя требование об оспаривании Решения собрания в части вынесенных им же на Собрание вопросов по мотивам отсутствия их в повестке дня, истец допускает злоупотребление правом, в связи с чем его требование об оспаривании Решения собрания судебной защите подлежать не может.

Из Решения собрания усматривается, что в ходе обсуждения четвертого вопроса с докладом выступал Истец, который пояснил, что руководителю Общества им был передан заем в размере 200 000 руб., оформленный договором, согласно которому денежные средства должны были быть направлены «на оплату госпошлины по лицензии на алкоголь для ООО «Клинское заозерье». Указанное обстоятельство, отраженное в протоколе Собрания, Истцом в исковом заявлении не оспаривается.

В свою очередь, в резолютивной части Решения собрания по четвертому вопросу указаны те же условия, которые были озвучены Истцом в своем выступлении в докладе по данному вопросу. В этой связи, Истец фактически оспаривает собственные доводы, заявленные им при обосновании перед Собранием своей позиции по вопросу, что вступает в противоречие с требованием добросовестности и согласно норме п. 5 ст. 166 ГК РФ влечет отказ в судебной защите заявленного об оспаривании Решения собрания по данному основанию требования.

Кроме того, довод Истца о том, что Решение собрания принято в данной части по вопросу, не отнесенному к компетенции общего собрания, не может быть принят во внимание, поскольку согласно ч. 1 ст. 32 и ч. 1 ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 19.1 Устава Общества общее собрание участников является высшим органом общества, а его компетенция не исчерпывается лишь теми вопросами, которые прямо отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания. При этом каких бы то ни было доказательств либо объяснений того обстоятельства, по которому оспариваемое решение не относилось бы к компетенции Собрания, Истцом не представлено.

Более того, из содержания искового заявления усматривается, что по указанному мотиву отсутствия компетенции Решение собрания по вопросу № 4 Истцом оспаривается лишь в части указания условий и порядка возврата Истцу займа.

Оспаривая по мотивам отсутствия у Собрания компетенции не саму постановку перед Собранием вопроса № 4 о возврате Истцу суммы займа, а то, каким образом этот вопрос был разрешен Собранием, Истец избрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку, основывая свои требования на отсутствии у Собрания компетенции на разрешение вопроса о способе возврата займа, Истец просит суд фактически не признать решение по обжалуемому вопросу недействительным, а фактически изменить результат их волеизъявления по нему.

Из изложенного следует, что требование Истца по оспариванию Решения собрания в части вопроса № 4 могло бы быть предметом спора по заявленному им основанию лишь в случае, если бы Истец требовал признать его недействительным полностью, как ошибочно включенного в повестку дня, в то время как сформулированное Истцом требование о оспаривании решения по данному вопросу лишь в части установления условий возврата займа направлено не на защиту корпоративных прав, как того требует положение ст. 2 АПК РФ, а на изменение волеизъявления участников Общества.

Из содержания искового заявления следует, что, оспаривая Решение собрания в части вопроса № 5 о продаже двух земельных участков (далее - «Участки») ФИО2, Истец в обоснование своей позиции приводит следующие доводы: строения на указанных участках находятся в собственности Общества, хоть и оформлены на имя ФИО2, поскольку возведены за счет средств участников Общества; - на ФИО2 лежит обязанность по передаче Обществу строений, находящихся на участках, в связи с чем их отчуждение ему сделает исполнение этой обязанности невозможной; участки представляют собой профильный актив, выбытие которого негативно скажется на деятельности Общества.

Вместе с тем, позиция Истца в данной части какими-либо доказательствами, имеющимися в материалах дела, не подтверждается и принята судом быть не может, поскольку довод о нахождении расположенных на Участках строений в собственности Общества носит бездоказательный характер ввиду того, что право собственности на строения, расположенные на Участках, зарегистрировано в ЕГРН на имя ФИО2 и по состоянию на момент обращения с иском никем не оспорено; согласно ч. 5 ст. 1 Федерального закона от 13 июля 2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Довод искового заявления о том, что строения на участках фактически принадлежат Обществу, по существу направлен на внесудебное оспаривание записи в ЕГРН, что недопустимо в силу прямого указания закона. Более того, каких бы то ни было доказательств того обстоятельства, что у ФИО2 имеется какое бы то ни было обязательство по передаче этих строений Обществу Истцом не представлено, а какие бы то ни было соглашения об условиях такой передачи между Обществом и ФИО2 отсутствуют.

Из материалов дела следует, что Участки представляют собой земли сельскохозяйственного назначения, в то время как деятельность в области сельского хозяйства не является профильной для Общества. Более того, в силу особенностей правового регулирования оборота земель сельскохозяйственного назначения они объективно не могут являться профильным. В связи с чем, довод искового заявления о том, что Участки представляют собой профильный актив, отчуждение которого негативно скажется на экономическом положении Общества, не имеет оснований и не подтвержден документально.

Указание Истцом на то, что Решение собрания противоречит положениям действующего законодательства и ранее принятым решениям общих собраний участников, не подтверждено какими-либо доказательствами, а также вступает в противоречие с требованиями закона в той части, в которой права на недвижимое имущество возникают с момента государственной регистрации.

Более того, доводы Истца о несогласованности условий продажи земельных участков не могут иметь правового значения, поскольку Собрание указало лишь на саму возможность их продажи, в то время как сама сделка по отчуждению участков в случае наличия в ее условиях либо в процедуре ее совершения признаков нарушения законности может быть оспорена Истцом как участником Общества в самостоятельной судебном процессе.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание изложенные ответчиком доводы, пропуск истцом срока исковой давности, исковые требования признаются судом не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 153, 154, 181, 199, 200 ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Клинское заозерье» о признании решений недействительными отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева