Гражданский кодекс часть 1

третье лицо - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» (125130, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЗОИ И АЛЕКСАНДРА КОСМОДЕМЬЯНСКИХ, ДОМ 26/21, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 5 КОМН 37;39;40, ОГРН: 1197746636955, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2019, ИНН: 7743320437, КПП: 774301001)

об истребовании и о признании права

с участием представителей:

от истца – Колотова Д.В. по доверенности от 09.04.2019 (паспорт),

от ответчика Ершовой А.А.– Денисов Е.А. (удостоверение) по доверенности от 16.05.2019 года.

В судебное заседание не явились ответчики Калинин М.Д., Ершова В.А. и третье лицо

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен, с учетом принятого судом 21.01.2020 заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об истребовании из незаконного владения Ершовой Виктории Александровны в пользу Ершова Александра Григорьевича долю в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» (ОГРН 1197746636955, ИНН 7743320437), в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 рублей; о признании за Ершовым Александром Григорьевичем права на долю в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» (ОГРН 1197746636955, ИНН 7743320437) в размере 40% номинальной стоимостью 4000 рублей с одновременным лишением права Ершовой Виктории Александровны на 40% доли номинальной стоимостью 4000 рублей в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» (ОГРН 1197746636955, ИНН 7743320437).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что до декабря 2017 акционерами ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» являлись: Ершов Александр Григорьевич, владелец 400 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н, номинальной стоимостью 10 рублей каждая; Фаляева Марина Юрьевна, 220 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н, номинальной стоимостью 10 рублей каждая; Ершова Анета Александронва, 190 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н, номинальной стоимостью 10 рублей каждая; Ершова Виктория Александровна, 190 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н, номинальной стоимостью 10 рублей каждая. В последующем, 15.12.2017 определением Зеленоградского районного суда г. Москвы, в связи с разделом совместно нажитого имущества, нажитого сторонами в период брака, было утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым, Ершов А.Г. обязался передать Ершовой А.А. акции, в количестве 400 штук, принадлежащие ответчику в ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ». Истец поясняет, что данное определением было исполнено, в результате чего, регистратором - АО «ВТБ Регистратор» была внесена запись о списании 400 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н с лицевого счета Ершова А. Г. и зачислении на лицевой счет Ершовой А.А.

Истец также поясняет, что в дальнейшем, указанное определение от 15.12.2017 было отменено по результатам апелляционного обжалования (апелляционное определение Московского городского суда от 04.10.2018), а дело направлено в Зеленоградский районный суд г. Москвы для рассмотрения по существу, где решением от 12.02.2019 по делу № 2-201/2019, вступившим в законную силу 16.03.2019, в удовлетворении иска Ершовой А.А. о разделе совместно нажитого имущества было отказано. Вместе с тем, как поясняет истец, при рассмотрении вопроса о повороте исполнения определения Зеленоградского районного суда г. Москвы от 15.12.2019 по гражданскому делу № 2-22328/2017 было установлено, что Ершова А.А., путем совершения безвозмездной сделки (договор дарения) передала спорные акции Калинину М.Д. т.е третьему лицу, в связи с чем, осуществить поворот исполнения решения суда не представляется возможным.

Совокупность данных обстоятельств, применительно к тому, что ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» на момент рассмотрения настоящего дела было реорганизовано в ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ», а ранее принадлежащие истцу акции были конвертированы в долю в уставном капитале общества, которая перешла к Ершовой В.А., по мнению истца, свидетельствуют о правомерности заявленных им требований.

Ответчик (Ершова А.А.) в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, отзыв на исковое заявление, в нарушение положений ст. 131 АПК РФ не предоставил. Иные ответчики, также не предоставили в материалы дела отзывы на исковое заявление, а также соответствующие договоры, по которым происходило перераспределении акций ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» после их перехода от истца к ответчику (Ершова А.А.), в то время, как суд неоднократно предлагал сторонам предоставить данные документы.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца и ответчика (Ершова А.А.), приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 15.12.2017 определением Зеленоградского районного суда г. Москвы, в связи с разделом совместно нажитого имущества, нажитого сторонами в период брака, было утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым, Ершов А.Г. обязался передать Ершовой А.А. акции, в количестве 400 штук, принадлежащие ответчику в ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ». В последующем, названный судебный акт был исполнен, в результате чего, АО «ВТБ Регистратор» была внесена запись о списании 400 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н с лицевого счета Ершова А.Г. и зачислении на лицевой счет Ершовой А.А. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела документами и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что апелляционным определение Московского городского суда от 04.10.2018 указанное ранее определение суда первой инстанции было отменено, а дело направлено в Зеленоградский районный суд г. Москвы для рассмотрения по существу, где в последующем, решением от 12.02.2019 по делу № 2-201/2019, вступившим в законную силу 16.03.2019, в удовлетворении иска Ершовой А. А. о разделе совместно нажитого имущества было отказано. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела копиями соответствующих судебных актов и не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что определением Зеленоградского районного суда г. Москвы от 19.07.2019 было отказано в удовлетворении заявления Ершова А.Г. о повороте исполнения определения суда от 15.12.2017 об утверждении мирового соглашения, поскольку ранее принадлежащие Ершову А.Г. акции, которые были переданы Ершовой А.А. во исполнение данного судебного акта, отчуждены последней в пользу Калинина М.Д. Отчуждение названных акций было произведено Ершовой А.А. на основании договора дарения №3 от 28.09.2018, что следует из предоставленного в материалы дела распоряжения на совершение операции (вх.-ЦО -11258-031018/19). Данные обстоятельства также не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 17.10.2019 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» по результатам проведения которого, в числе прочего, были приняты следующие решения: «По третьему вопросу повестки дня: Сформировать уставный капитал ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» в размере 10 000 руб. за счет уставного капитала ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» в размере 10 000 руб. Формирование уставного капитала ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» осуществить путем обмена обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих акционерам ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» на доли в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ». Акционеру ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» Ершовой Виктории Александровне, которой принадлежит 780 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, общей стоимостью 7 800 руб., что составляет 78% от уставного капитала ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» будет принадлежать соответствующая доля в уставном капитале ООО «Экология отходов». Акционеру ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» Фаляевой М.Ю., которой принадлежит 220 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, общей стоимостью 2 200 руб., что составляет 22% от уставного капитала ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ», будет принадлежать соответствующая доля в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ». Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела протоколом №2019-2 от 17.10.2019 общего внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ».

Более того, из данного протокола следует, что количество принадлежащих Ершовой В.А. акций ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» в размере 780 штук обусловлено передачей ей соответствующего количества акций Калининым М.Д.

Судом рассмотрении дела установлено, что ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» 29.10.2019 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ», в результате чего, участниками ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» на момент рассмотрения настоящего дела являются Ершова В.А. (78% уставного капитала Общества) и Фаляева М.Ю. (22% уставного капитала Общества). Данные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле, и подтверждаются общедоступной информацией, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru.

Согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном данным федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 1 названной статьи).

Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования закреплен в ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу ст. 48 данного корпоративного закона к компетенции общего собрания акционеров общества относится вопрос о его реорганизации (пп. 2 п. 1). Более того, в силу п. 4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. Если бездокументарные ценные бумаги, которые правообладатель вправе истребовать, были конвертированы в другие ценные бумаги, правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы ценные бумаги, списанные с его счета (п. 2 названной статьи).

В соответствии с п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, регламентирующие способы защиты как в отношении бездокументарных ценных бумаг (в рассматриваемом деле изначально – 400 акции ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ»), так и в отношении доли в уставном капитале общества (в рассматриваемом деле – 40% доли в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ»), а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что на момент рассмотрения настоящего дела ранее принадлежащие акций истцу в количестве 400 штук, были конвертированы в 40% доли в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» и данная доля находится у ответчика Ершовой В.А., в то время, как истец утратил права в отношении 400 акций ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» в результате исполнения судебного акта, в последующем отмененного судом апелляционной инстанции, суд приходит к выводу о наличии совокупности необходимых правовых основания для удовлетворения исковых требований в части признания за Ершовым А.Г. права на долю в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб., с одновременным лишением права Ершовой Виктории Александровны на 40% доли, номинальной стоимостью 4000 руб., в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ». Более того, удовлетворение иска в данной части исключает возможность удовлетворения исковых требований в части истребования из незаконного владения Ершовой В.А. в пользу Ершова А.Г. доли в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ», в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 руб., поскольку ранее судом был сделан вывод о том, что надлежащий способ восстановления права в отношении утраченной доли в уставном капитале общества закреплен, именно в ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который и был применим судом для восстановления нарушенного права истца.

Удовлетворяя исковые требования в названной части, суд также исходит из того, что сам по себе факт не оспаривания истцом последовательных сделок по переходу акций, принадлежащих истцу, от Ершовой А.А. к Калинину М.Д. и от Калинина М.Д. к Ершовой В.А. не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела, применительно к заявленным требованиям (признание права на долю) и основанию рассматриваемого иска, в связи с тем, что в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела, в числе прочего, входит установление обстоятельств утраты истцом права в отношении спорной доли по мимо его воли, которые и были установлены судом при рассмотрении настоящего дела (определением Зеленоградского районного суда г. Москвы от 19.07.2019). Суд отмечает, что истец не оспаривает реорганизацию Общества, не просит также признать реорганизацию Общества не состоявшейся, а его материальный интерес направлен исключительно на получение эквивалентной доли в уставном капитале ООО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» количеству ранее принадлежащих ему акций ЗАО «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ».

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика Ершову В.А.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать за Ершовым Александром Григорьевичем право на долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ» в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 (четыре тысячи) рублей, с одновременным лишением права Ершовой Виктории Александровны на 40% доли, номинальной стоимостью 4000 (четыре тысячи) рублей, в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ».

В остальной части иска - отказать.

Взыскать с Ершовой Виктории Александровны в пользу Ершова Александра Григорьевича судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко