Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МГ-ФИНАНС" от 27.09.2016 и применении последствий ее недействительности в виде признания за ФИО1 права собственности на долю в размере 79% уставного капитала ООО "МГ-ФИНАНС".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "МГ-ФИНАНС", ПАО "МТС-БАНК".

Истец оспаривает данную сделку по основаниям ст. ст. 10, 170, 179 ГК РФ и указывает на ее ничтожность в связи отсутствием воли на заключение оспариваемой сделки, притворность и на заключение на крайне невыгодных условиях, отсутствие оплаты по договору.

Ответчик ФИО2 возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо ПАО "МТС-БАНК" возражало относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик ФИО3 и третье лицо ООО "МГ-ФИНАНС" отзыв на исковое заявление не представали, в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие вышеуказанных лиц.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 (продавец 1), ФИО1 (продавец 2), ФИО5 (продавец 3) и ФИО3 (покупатель 1), ФИО2 (покупатель 2) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "МГ-ФИНАНС" от 27.09.2016. Размер принадлежащей истцу на дату заключения договора доли составлял 80% уставного капитала Общества, из которых 50% доли продано - покупателю 1, 29% - покупателю 2, за 7 900 руб.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано в исковом заявлении, сделка по продаже долей совершалась с согласия Банка.

В силу п. 2 ст. 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Так, между ПАО "МТС-БАНК" (кредитор) и ООО "МГ-ФИНАНС" (заемщик) заключен кредитный договор <***> от 18.03.2016 с кредитным лимитом 600 000 000 руб., сроком до 30.06.2021.

В соответствии с п. 5.1.12 кредитного договора обеспечением исполнения обязательств заемщика является залог долей в УК ООО "МГ-ФИНАНС", в соответствии с договорами последующего залога доли в уставном капитале общества <***>-З-1, <***>-З-2, <***>-З-3.

23.03.2016 между Банком и иными залогодателями были заключены договоры последующего залога доли в уставном капитале ООО "МГ-ФИНАНС" <***>-З-1, <***>-З-2, <***>-З-3, в соответствии с которыми, одним из условий обеспечения исполнения обязательств заемщика по основному обязательству являются залоги долей уставного капитала ООО "МГ-ФИНАНС".

Таким образом, учитывая то обстоятельство, что с 23.03.2016 по настоящий момент, 100% долей в уставном капитале ООО "МГ-ФИНАНС" находятся в залоге у Банка, согласие на совершение сделки по передаче прав собственности на залог осуществляется с согласия залогодержателя в соответствии со ст. 346 ГК РФ.

06.10.2017 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору последующего залога доли в уставном капитале общества <***>-З-2 от 23.03.2016, в соответствии с которым, залогодателем 99% долей уставного капитала по договору является ФИО2.

Кроме того, 27.09.2016 между ФИО3 (продавец) и истцом (покупатель) заключено соглашение о предоставлении опциона в отношении доли в размере 50% уставного капитала Общества на срок до 31.01.2018.

Банком в материалы дела было представлена выписка из ЕГРЮЛ от 13.09.2019, согласно которой 100% долей в уставном капитале Общества принадлежат ФИО2

Из сведений, внесенных в ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора, следует, что единственным участником общества является ФИО6.

Между ПАО "МТС-БАНК" и истцом (поручитель) заключен договор поручительства <***>-П-4 от 23.03.2016 с поручительством с учетом дополнительного соглашения от 06.10.2017 на срок до 30.06.2022.

В настоящее время в Гагаринском районном суде г. Москвы рассматривается исковое заявление Банка к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору поручительства.

Более того, в производстве Черемушкинского районного суда г. Москвы находится гражданское дело по иску Банка к ФИО2 об обращении взыскания на 99% долей в уставном капитале ООО "МГ-ФИНАНС".

В силу п. 3 ст. 349 ГК РФ взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случаях, если заложенное имущество является предметом предшествующего и последующего залогов, при которых применяются разный порядок обращения взыскания на предмет залога или разные способы реализации заложенного имущества, если соглашением между предшествующим и последующим залогодержателями не предусмотрено иное; имущество заложено в обеспечение исполнения разных обязательств нескольким залогодержателям, за исключением случая, когда соглашением всех созалогодержателей с залогодателем предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В опровержение позиции истца ответчиком ФИО2 в материалы дела представлена расписка о получении продавцом - ФИО1 денежных средств в размере 2 900 руб. счет оплаты отчужденной им доли 27.09.2016.

Пунктом 13 спорного договора предусмотрено, что продавцы гарантируют, что они заключают договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для них кабальной сделкой.

Истец не представил надлежащих доказательств того, что спорная сделка совершена с целью прикрыть другую сделку и имеет признаки кабальной сделки, так же как и доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков с целью причинения вреда.

Представленные истцом заключение эксперта № 11/02-09/19 от 11.09.2019 и трудовой договор между Обществом и работником ФИО7 такими доказательствами не являются, поскольку не подтверждают заявленных требований.

При этом, возражая против заявленного иска, ответчиком ФИО2 и Банком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности истек 27.09.2017. Иного истцом не доказано.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, в том числе содержание оспариваемого договора, суд не усматривает правовых оснований для признания договора недействительным по вышеуказанным основаниям.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 166 - 168, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.