Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Спецмонтаж-1» в части исключения ФИО1 из состава участников ООО «Спецмонтаж-1» и перехода доли ФИО1 к ООО «Спецмонтаж-1», оформленного протоколом от 25.08.2014,

о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве № 296386А от 01.09.2014, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись в отношении ООО «Спецмонтаж-1» за ГРН 8147747088151 от 01.09.2014,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 (лично), паспорт; ФИО4 по доверенности от 17.09.2014, паспорт; ФИО5 по доверенности от 17.09.2014, паспорт;

от ответчиков:

ООО «Спецмонтаж-1» - ФИО6 по доверенности от 05.11.2014 № 2, паспорт;

МИФНС России № 46 по г. Москве - не явился, извещен;

от третьих лиц:

ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 06.11.2014, паспорт;

ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 05.11.2014, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж-1» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Спецмонтаж-1» в части исключения ФИО1 из состава участников ООО «Спецмонтаж-1» и перехода доли ФИО1 к ООО «Спецмонтаж-1», оформленного протоколом от 25.08.2014, о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве № 296386А от 01.09.2014, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись в отношении ООО «Спецмонтаж-1» за ГРН 8147747088151 от 01.09.2014. Требования истцом уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик ООО «Спецмонтаж-1» возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление и письменных пояснений.

Ответчик МИФНС России № 46 по г. Москве представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал относительно заявленных требований к инспекции, поскольку регистрационные действия произведены в соответствии с действующим законодательством.

Третьи лица возражали относительно заявленных требований по доводам отзывов на исковое заявление.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика МИФНС России № 46 по г. Москве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что истец - ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж-1» (далее - общество), которому принадлежит доля в размере 33% уставного капитала общества. Другими участниками общества, которым принадлежат доли в размере 34% и 33% уставного капитала общества, являются соответственно ФИО2 и ФИО3. Данные обстоятельства подтверждаются учредительным договором, утвержденным общим собранием учредителей (протокол № 1 от 26.06.2000), протоколом № 1 общего собрания участников общества от 28.03.2001, протоколом № 1 общего собрания учредителей от 11.11.2006, учредительным договором общества (редакция № 2), утвержденным общим собранием участников (протокол № 1 от 25.09.2007), Уставом общества (редакция № 2), утвержденным общим собранием участников (протокол № 1 от 25.09.2007), протоколом № 2 общего собрания учредителей от 11.11.2008, протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников общества от 10.06.2010, протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников общества от 11.11.2010, протоколом № 17 внеочередного общего собрания участников общества от 09.11.2012, протоколом № 2 общего собрания участников общества от 25.09.2013.

Как усматривается из протокола общего собрания участников ООО «Спецмонтаж-1» от 25.08.2014, были приняты решения о переходе доли ФИО1 к обществу. При этом в протоколе указано, что на основании ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля ФИО1 перешла к обществу еще 2001 году, в связи с чем документы ООО «Спецмонтаж-1» приводятся в соответствие с действующим законодательством.

Из данного протокола следует, что на оспариваемом собрании присутствовали участники общества ФИО2 и ФИО3 - 67 % долей в уставном капитале общества.

Решение о переходе доли ФИО1 в размере 33% уставного капитала ООО «Спецмонтаж-1» к обществу были приняты на основании отчета об инвентаризации уставного капитала общества от 18.06.2014, согласно которому истец не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, применимой к спорным правоотношениям, доля участника такого общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Согласно статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В указанные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки ООО «Спецмонтаж-1» не распорядилось долей ФИО1 и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Суд принимает во внимание то обстоятельство, что истец на протяжении 14 лет являлся участником общества, другие участники общества не ставили это обстоятельство под сомнение.

В вышеуказанных документах, представленных в материалы дела, указано, что истец является участником общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума от 26.02.2013 № 12614/12, при неисполнении обществом в предусмотренный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок обязанности по определению размера своего уставного капитала в соответствии с фактически внесенными участниками вкладами в этот капитал статус участника такого общества не может ставиться под сомнение и в случае отсутствия доказательств внесения им вклада в уставный капитал в полном объеме.

Из уведомления от 24.07.2014 о проведении 25.08.2014 общего собрания участников общества, факт получения которого истцом не отрицается, следует, что на оспариваемом собрании предлагалось рассмотреть вопросы повестки дня: организационные вопросы, предоставление ФИО1 информации о деятельности общества.

Доказательством того, что общество признавало истца своим участником, является и данное уведомление и указание в протоколе общего собрания участников ООО «Спецмонтаж-1» от 25.08.2014 на то, что участник общества ФИО1 с долей участия 33% на оспариваемом собрании не присутствует.

Кроме того, не является организационным вопросом общего собрания участников общества принятие решения о переходе доли участника к обществу.

Таким образом, на момент принятия обжалуемых решений у общего собрания отсутствовало право на принятие решений о переходе доли истца к обществу и о том, что ФИО1 не является участником ООО «Спецмонтаж-1».

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что решения общего собрания участников ООО «Спецмонтаж-1» в части перехода доли ФИО1 в размере 33% уставного капитала ООО «Спецмонтаж-1» к обществу, оформленные протоколом от 25.08.2014, являются недействительными.

Таким образом, содержание принятых на указанном собрании участников общества решений в оспариваемой части не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов.

Следовательно, данное обстоятельство является основанием в силу ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 17, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для признания недействительным ненормативного акта налогового органа - решения МИФНС России № 46 по г. Москве № 296386А от 01.09.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Спецмонтаж-1», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8147747088151 от 01.09.2014.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьями 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж-1» в части перехода доли ФИО1 в размере 33% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж-1» к обществу, оформленные протоколом от 25 августа 2014 года.

Признать недействительным решение МИФНС России № 46 по г. Москве № 296386А от 01 сентября 2014 года о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж-1», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8147747088151 от 01 сентября 2014 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж-1» в пользу ФИО1 4 200 (четыре тысячи двести) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 7 800 (семь тысяч восемьсот) руб. государственной пошлины, перечисленной платежным поручением № 402 от 17.09.2014.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда г. Москвы 80 000 (восемьдесят тысяч) руб., перечисленных по платежному поручению № 641 от 09.12.2014.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.