Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богомоловым В.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "ЭТГ РУС" к ООО "ЛОКОЛ" о взыскании задолженности в сумме 50 000 руб. при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания,

Установил:

ООО «ЭТГ РУС» обратилось в суд с иском к ответчику ООО «Локол» с требованиями о взыскании 50.000 руб. задолженности.

Определением от 28.08.2020 г. исковое заявление принято в порядке упрощенного производства.

В суд поступило заявление истца об увеличении размера заявленных требований до 40 881 784 руб. 57 коп. (эквивалент 549 346,80 евро на 01.11.2018, заявление поступило 16.09. 2020 в электронном виде).

09.10.2020 в суд поступило ходатайство ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства и письменный отзыв ответчика.

Определением от 23.10.2020 г. дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

22.10.2020 в суд поступило заявление истца о фальсификации доказательств: уведомления о зачете встречных требований ООО «Локол» исх. №01-11/ОП от 02.11.2018.

Протокольным определением от 09.03.2021 судом в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств отказано.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору уступки права требования от 01.11.2018 г. № 01-11.

Истец в судебное заседание не явился, о времени, дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом, извещен, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательствам судом установлено, что между ООО «ЭТГ РУС» и ООО «Локол» был заключен договор уступки права требования №01-11 от 01.11.2018 года. Условиями договора не определена стоимость уступаемого права, а лишь указано на проведение зачета суммы поставки ранее поставленных товаров на сумму 549346,80 Евро. Право требования уступает должнику в объеме, существующем на момент заключения договора. Для расчета указанной в п. 1.1 договора сумма в евро в валюте Российской Федерации применяется курс, установленный ЦБ РФ на дату заключения договора (п. 1.2).

Согласно п. 1.1. ООО «ЭТГ РУС» уступало право требование цессионарию ООО «Локол» к компании DANAHUNGARY в размере 549 346,80 евро, возникшее из обязательств по поставке запасных частей и комплектующих для техники: подтверждается следующими документами: контрактом 00301/2018 от 15.03.2018.

В соответствии с п. 3.2.1 цессионарий обязуется произвести зачет суммы поставки ранее поставленных цеденту товаров на сумму, соответствующую сумме настоящего договора, указанного в п. 1.1. по курсу, установленному ЦБ РФ на дату заключения настоящего договора в течение трех дней с даты заключения настоящего договора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2020 г. по делу № А55-11356/2019 в отношении ООО "ЭТГ РУС" (ОГРН <***>, ИНН <***>. адрес: 445000, <...>) (далее по тексту - должник) введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) - член ААУ "ЦФОП АПК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 107996, <...>).

В обоснование своих требований, истец ссылается, что ответчик до настоящего времени своего обязательства не исполнил, денежные средств в счет оплаты уступленного права не перечислил, в связи с чем у него сформировался долг в сумме 549.346,80 евро.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик утверждал, что он полностью погасил задолженность по договору в порядке, установленном п. 3.2.1. договора путем зачета встречных требований об оплате товаров, ранее поставленных Истцу по Договору поставки №2018/106/4 от 22.06.2018. А также указал, что поскольку в договоре уступки прав стороны прямо не согласовали цену уступки, она должна определяться по рыночной стоимости на дату сделки (п. 3 ст. 424 ГК РФ). Указанная ответчиком рыночная стоимость не превышала размер зачтенных встречных требований в размере 19 676 910,00 руб. Таким образом, стороны полностью прекратили спорное обязательство зачетом. В материалы дела ответчиком приобщено заключение специалиста №2978/12/20 от 05.12.2020 года об определении рыночной стоимости права требования, указанного в п.1.1, договора уступки права требования №01-11 от 01.11.2018.

Истец считает, что договор поставки № 2018/106/4 является мнимой сделкой и зачет встречных требований невозможен. Мероприятиями налогового контроля налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2018 года ООО «ЭТГ РУС», проведенными в декабре 2019 года, обстоятельства наличия зачета встречных требований также не подтвердились.

Более того, истец обращает внимание суда на тот факт, что ООО «ЭТГ РУС» не отражен в регистрах налогового учета факт отчуждения задолженности DanaHangaryпо цессии, а ООО «Локол» не отражен факт приобретения задолженности DanaHangary, а также погашение указанных встречных обязательств зачетом. Также истец заявил о фальсификации доказательства - уведомления о зачете № 01-11/ОП от 02.11.2018.

Суд, в целях проверки обоснованности заявления истца, истребовал у Федеральной таможенной службы (121087, <...>) информации о получателе товаров, № ГДТ по импортному контракту № 00301/2018 от 15.03.2018, заключенному между ООО "ЭТГ РУС" и Dana Hangury (Венгрия). Истребовать у ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (109544, <...>) копии паспорта сделки (сведения о контракте) и ведомости банковского контроля по контракту № 00301/2018 от 15.03.2018 г., заключенного между ООО "ЭТГ РУС" и Dana Hangury (Венгрия)

Согласно поступившим в суд ответами на запрос в материалы дела представлена копию ведомости банковского контроля по контракту № 00301/2018 от 15.03.2018 с ООО «Локол» наименование нерезидента/иностранного контрагента DANAHUNGARY. В связи с тем, что с 01.03.2018 г. бланки паспортов сделок по внешнеторговым контрактам не оформляются паспорт сделки отсутствует.

Согласно итоговым данным расчетов по контракту сальдо расчётов – 549 346,80 евро. (сумма недопоступления).

В соответствии с ответом ФТС России от 12.02.2021 № 14-109/07619, сведений б исполнении встречных обязательств (ввозе товаров) по внешнеторговому контракту № 00301/2018 от 15.03.2018, заключенному между ООО «ЭТГ РУС» и DANAHUNGRY (Венгрия) в информационных ресурсах таможенных органов отсутствуют.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понятие «фальсификация доказательств» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит к доказательствам по делу полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Проверяя обоснованность заявления о фальсификации, суд пришел к выводу о том, что поданное заявление о фальсификации фактически сводится к несогласию истца с заявленными требованиями посредством несогласия с представленными истцом доказательствами.

Представитель Истца в судебное заседание не явился, расписку об ответственности за заведомо ложное заявление о фальсификации не дал.

Отсутствии признаков фальсификации влечет рассмотрение и разрешение этого вопроса не по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а по общим правилам оценки доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор уступки права требования является консенсуальным договором, который считается заключенным с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (п. 2, 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 432 ГК РФ существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В силу ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Анализ изложенной нормы права в совокупности с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее – Письмо № 65), позволяет сделать вывод, что требования должны быть однородными, а заявление о зачете должно содержать явно выраженное намерение лица прекратить обязательство зачетом. Кроме того, в заявлении должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства, волеизъявление стороны о проведении зачета должно быть закреплено в письменной форме, для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено контрагентом.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснил Пленум ВС РФ в п. 19 постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается, как правило, по цене, установленной соглашением сторон. Под ценой договора понимается размер денежных средств. В случае отсутствия цены в возмездном договоре и невозможности ее определения, исходя из условий заключенного договора исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы и услуги.

Пунктом 3.2.1 договора предусмотрено, что в счет оплаты уступаемого права подлежит зачету стоимость ранее поставленных Цессионарием (Ответчиком) Цеденту (Истцу) товаров. Зачет производится Цессионарием (Ответчиком) в течение 3-х дней с даты заключения договора. Как следует из материалов дела, на дату заключения договора Истец имел задолженность перед Ответчиком по Договору поставки № 2018/106/4 от 22.06.2018.

В рамках указанного договора Ответчик в июне 2018 года поставил Истцу пять партий товаров по пяти Спецификациям на общую сумму 19 676 910, 00 руб., что подтверждается Спецификацией № 1 от 22.06.2020, товарной накладной № 18-5 от 29.06.2018; счет-фактура № 18-5от 29.06.2018, ТТН от 29.06.2018, спецификацией № 2 от 22.06.2020, ТН № 18-1 от 22.06.2018; Счет-фактура № 18-1от 22.06.2018; ТТН от 22.06.2018, спецификацией № 3 от 22.06.2020, ТН № 18-2 от 22.06.2018; счет-фактурой № 18-2от 22.06.2018;ТТН от 22.06.2018; спецификацией 4 от 22.06.2020, ТН № 18-3 от 25.06.2018; счет-фактурой № 18-3от 25.06.2018; ТТН от 25.06.2018, спецификацией № 5 от 22.06.2020, № 18-4 от 28.06.2018; счет-фактурой № 18-4от 28.06.2018; ТТН от 28.06.2018.

Зачет стоимости товаров в счет оплаты по спорному договору (в порядке п. 3.2.1 договора) стороны дополнительно оформили Уведомлением от 02.11.2020 с отметкой Истца о получении на руки.

Поскольку в договоре стороны прямо не согласовали цену уступки, она должна определяться по рыночной стоимости на дату сделки (п. 3 ст. 424 ГК РФ). Указанная рыночная стоимость не превышала размер зачтенных встречных требований в размере 19 676 910, 00 руб. Таким образом, стороны полностью прекратили спорное обязательство зачетом.

Рыночная стоимость уступаемого права не превышала стоимости поставленных Ответчиком товаров на сумму 19 676 910, 00 руб.

Из содержания договора следует, что стороны прямо не согласовали в его тексте цену уступаемого права требования.

Ссылки истца на обстоятельства дела обстоятельствами дела №А40-202169/2019, в рамках которого ООО «ЛОКОЛ» обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО «ЭТТ РУС» о взыскании задолженности по Договору поставки №2018/106/4 от 22.06.2018 года, в обоснование своих сомнений в действительности состоявшегося зачета, судом отклоняются, поскольку Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2020 по делу № А40-202169/19 отменено, а исковое заявление ООО «Локол» было оставлено без рассмотрения.

С требованием о включении спорной задолженности за поставленные товары в реестр требований кредиторов ООО «ЭТГ РУС» Ответчик не обращался ввиду состоявшегося зачета встречных требований. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, предшествующее поведение Ответчика полностью согласуется с правовой позицией, изложенной в рамках настоящего спора. Основания считать уведомление о зачете № 01-11/ОП от 02.11.2018 недостоверным доказательством отсутствуют.

А из содержания договора уступки (п. 3.2.1) прямо следует, что воля сторон при заключении договора была направлена именно на погашение встречных обязательств зачетом, а не путем расчетов в денежной форме.

Доводы истца о том, что договор поставки № 2018/106/4 является мнимой сделкой и зачет встречных требований невозможен, отклоняются судом, исходя из разъяснений пункта 87 указанного постановления Пленума ВАС РФ, данных для целей квалификации притворной сделки, которые в данном случае могут быть применены по аналогии, мнимость сделки может быть установлена при наличии намерений обеих ее сторон создать видимость правовых последствий, соответственно, такие намерения должны быть согласованными. Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что мнимость сделки истцом не доказана. При этом, именно на истца возлагается бремя доказывания тех обстоятельств, которые могут быть положены в основание вывода о мнимом характере оспариваемых сделок: наличие согласованной воли сторон договора отличной от содержания изложенного в нем волеизъявления, заведомое и явное отсутствие возможности фактического исполнения договора.

Между тем, таких доказательств истцом не представлено, отношения сторон по спорному договору существовали с 2018 г. Довод о том, что отгрузка товара совершалась на следующий же день после регистрации ООО «Локол» в качестве юридического лица, не свидетельствует о мнимом характере сделки, а может указывать лишь на наличие преддоговорных отношении потенциальных партнеров коммерческих отношений. Что касается отражение сделок в регистрах учета и налоговом контроле, данные обстоятельства извлечение экономической выгоды и уменьшение налоговой нагрузки, также не свидетельствует о мнимом характере сделок, а влечет соответствующие риски налоговой ответственности субъектов экономической деятельности. Оспаривая заключение специалиста №2978/12/20 от 05.12.2020 года об определении рыночной стоимости права требования, указанного в п.1.1, договора уступки права требования №01-11 от 01.11.2018, и указывая на отсутствие расписки оценщика об уголовной ответственности по ст. 307, 308 УК РФ, суд отмечает, что относимых и допустимых доказательств, опровергающих заключения оценщика в материалы дела не представлено, иного заключения, свидетельствующего о меньшей стоимости истец не представил.

В соответствии со ст. 13 Федерального закона от 29.07.1998 г. №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спор или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность. Однако таких ходатайство истец не заявил. Необходимость предупреждения об уголовной ответственности специалиста в случае дачи заключения в порядке федерального законодательства об оценке, в отличие от порядка проведения судебной экспертизы, не предусмотрено, и не свидетельствует о недостоверности величины рыночной стоимости объекта оценки указанного в заключении оценщика.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.8, 12, 309, 310, 330, 382, 384, 410, 431 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 161, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Е.Р. Абызова