Гражданский кодекс часть 1

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг»; расторжении договора опциона (опциона на заключение договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг»); прекращении права и признании права на долю в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг»,

при участии представителей: согласно протоколу заседания от 30.09.2021г.

УСТАНОВИЛ:

Козовой Артем Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ВОЛНА" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг»; расторжении договора опциона (опциона на заключение договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг»); прекращении права и признании права на долю.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО «Портовый Холдинг»; ООО «Аттис Трейд».

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца требования по иску поддержал, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме. Представитель ответчика возражал относительно заявленных требований.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на факт существенного нарушения обязательств принятых ответчиком на себя в части оплаты купленной доли.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим удовлетворению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Портовый Холдинг» (ОГРН: 1117746973508, ИНН: 7734669359) (далее – Корпорация) является коммерческой организацией, зарегистрированной 01.12.2011г., участниками которой являются Козовой Артем Геннадьевич (размер доли – 51 %) и ООО "ВОЛНА" (размер доли – 49 %).

Право собственности ООО «Волна» на указанную долю в уставном капитале Общества возникло на основании договора купли-продажи доли в размере 49%, номинальной стоимостью 49 000 руб., в уставном капитале Корпорации, заключенного посредством акцепта безотзывной оферты, удостоверенного двадцать второго мая две тысячи девятнадцатого года Якушенко Евгенией Александровной, нотариусом города Москвы (зарегистрировано в реестре: № 77/721-н/77-2019-6-470), содержащейся в Договоре опциона (опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Корпорации), заключенного между Козовым Артемом Геннадьевичем и ООО «Волна» 04.04.2019г., удостоверенного нотариусом города Москвы Якушенко Евгенией Александровной (зарегистрировано в реестре: № 77/721-н/77-2019-6-373) (далее Договора).

Запись о праве ООО «Волна» на указанную долю внесена в ЕГРЮЛ 29.05.2019 г.

При этом, в отношении доли ООО «Волна» установлены следующие залоги:

- в пользу залогодержателя Аванен Холдинге Лимитед в соответствии с договором № 15-14972 от 14.12.2011 г. залога доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг» в размере 49%, действует до полного исполнения заемщиком обеспеченных обязательств по договорам займа, включая обязательства по возврату суммы основного долга, процентов, уплате штрафа (пени) и возмещению других убытков;

- в пользу залогодержателя Козового А.Г. в соответствии с договором опциона (опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг» в размере 49%) № 77АВ9955513 от 04.04.2019 и действует до момента полной оплаты доли в соответствии с указанным договором.

Цена покупки доли, в отношении которой представлена Оферта на приобретение, и которую Получатель (ответчик) обязуется уплатить Оференту (истцу) (покупная цена) равна 15 000 000 долларов США по курсу Банка России, на дату совершения платежа (п. 5.1. Договора).

Оплата покупной цены осуществляется получателем из всего денежного потока, подлежащего получению им, как участником Общества, в результате распределения чистой прибыли Общества в течение не более 5 (пяти) лет с даты перехода прав на Долю к Получателю, для чего Получатель обязуется направить в адрес Общества заявление (поручение) о перечислении всего денежного потока, необходимого для оплаты покупной цены и подлежащего получению Получателем в пользу Оферента (п. 5.2. Договора).

В случае, если по истечении установленного в п. 5.2. Договора срока, сумма денежных средств, полученных Оферентом в счет оплаты Покупной цены, будет недостаточна для оплаты покупной цены, оплата всей оставшейся не выплаченной суммы Покупной цены осуществляется получателем в дату истечения 5 (пяти) лет с даты перехода прав на Долю к Получателю (п. 5.3. Договора).

После перехода к ООО «Волна» права на спорную долю и до настоящего времени, Ответчик в нарушение п.5.2 Договора опциона не направил в Корпорацию заявление (поручение) о перечислении распределенной чистой прибыли в пользу Козового А.Г. в счет оплаты доли.

На основании решения внеочередного общего Собрания участников Корпорации, оформленного протоколом от 01.10.2019 г., среди участников ООО «Портовый Холдинг» была распределена чистая прибыль общества. ООО «Волна» в результате распределения чистой прибыли были получены денежные средства в размере 171 499 999,78 рублей, на основании платежного поручения № 158 от 08.11.2019 г. и платежного поручения № 160 от 14.11.2019 г.

Вместе с тем после получения дохода от деятельности ООО «Портовый Холдинг», ответчиком (ООО «Волна») обязательства по п. 5.2. договора опциона (об оплате покупной цены из денежного потока распределенной прибыли) не были исполнены.

Указанное послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам, указанным в отзыве.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (п. 1 ст. 314 ГК РФ).

Несмотря на то, что дата направления в адрес Корпорации заявления (поручения) о перечислении всего денежного потока, необходимого для оплаты покупной цены и подлежащего получению Получателем в пользу Оферента договором прямо не установлена, из содержания договора (в т.ч. п. 5.2. Договора) следует, что поскольку с момента акцепта полученное ответчиком в результате распределения чистой прибыли между участниками корпорации подлежит распределению к качестве оплаты по Договору в пользу истца, заявление предусмотренное п. 5.2. Договора должно было быть направлено до даты первого распределения чистой прибыли Корпорации, проводимого после заключения Договора.

Вместе с тем, ответчик с заявлением, предусмотренным п. 5.2. Договора не обратился, нарушив тем самым обязательства об оплате, по сути то, на что и было направлено заключение договора.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

В разумный срок, после направления истцом претензии ответчик свои обязательства не исполнил (п.8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 г. № 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров").

Кроме того, истцу принадлежит право отказа от обязательства в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок (ст.328 ГК РФ, постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. № 6).

Суд признает существенным нарушением договора поведение ответчика выразившееся в явном невыполнении ООО «Волна» обязанности по обращению с заявлением, предусмотренным п. 5.2. Договора, отсутствия оплаты доли до настоящего времени, несмотря на получение денежных средств в размере 171 499 999,78 руб. в качестве участника Корпорации.

Судом отклоняются возражения ответчика относительно того, что обязанность по оплате не возникла, поскольку с учетом п. 5.3. Договора, окончательная оплата должна быть произведена в течении пяти лет с даты перехода прав на Долю (29.05.2019 – 29.05.2024), по следующим основаниям.

Пунктом 5.2. Договора однозначно предусмотрен порядок оплаты купленной доли посредством отказа в пользу истца от получения причитающейся части чистой прибыли Общества, подлежащего распределению в пользу участников. Кроме того, положения п. 5.3. Договора предусматривают оплату по истечению пяти лет задолженности, оставшейся после добросовестного гашения ответчиком задолженности в порядке, предусмотренном п. 5.2. Договора.

Суд толкует условия договора буквально (ст.431 ГК РФ), в ином случае доводы ответчика могут привести к ошибочному толкованию положений договора о том, что срок исполнения обязательств по оплате никогда не наступит, что также противоречит п.2 ст. 314 ГК РФ и рассматривается судом как злоупотребление ответчиком правом (ст.10 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Кроме того, положениями договора обязанность ответчика по оплате не поставлена в зависимость от действий истца (п. 1 ст. 328 ГК РФ). Поскольку предмет Договора перешел к ответчику (о переходе доли внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ), ответчик извлек от переданного по сделке выгоду (получение денежных средств в размере 171 499 999,78 руб. в качестве участника Корпорации), исходя из поведения ожидаемого от любого добросовестного участника гражданского оборота, ответчик не мог не знать об обязанности по оплате.

С учетом обстоятельств, свидетельствующих о наличии в Корпорации корпоративного конфликта, довод ответчика о нарушение истцом п. 14.3. Договора, закрепившего намерение сторон по разрешению возможных разногласий путем переговоров, судом также отклоняется.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поскольку допущенные ответчиком нарушения признаются судом существенными, требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Корпорации, о расторжении договора опциона (опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Корпорации) признается обоснованным.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ (п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, следует, что восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости, может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса РФ.

В связи с вышеизложенным, суд признает требование истца о прекращении права ООО «Волна» (1187746469030) на 49% доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг» (ОГРН 1117746973508), признании права собственности за Козовым Артемом Геннадьевичем на указанную долю обоснованным.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат удовлетворению.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Портовый холдинг» (ОГРН 1117746973508), номинальной стоимостью 49 000 руб. 00 коп., заключенный посредством акцепта безотзывной оферты, удостоверенного 22.05.2019г. Якушенко Евгенией Александровной, нотариусом города Москвы (зарегистрировано в реестре: № 77/721-н/77-2019-6-470), содержащейся в Договоре опциона (опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг»), заключенного между Козовым Артемом Геннадьевичем и ООО «Волна» 04.04.2019г., удостоверенного нотариусом города Москвы Якушенко Евгенией Александровной (зарегистрировано в реестре: № 77/721-н/77-2019-6-373).

Расторгнуть договор опциона (опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг»), заключенный между Козовым Артемом Геннадьевичем и ООО «Волна» 04.04.2019г., удостоверенный нотариусом города Москвы Якушенко Евгенией Александровной (зарегистрировано в реестре: № 77/721-н/77-2019-6-373).

Прекратить право ООО «Волна» (1187746469030) на 49% доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг» (ОГРН 1117746973508), номинальной стоимостью 49 000 руб. 00 коп.

Признать за Козовым Артемом Геннадьевичем право собственности на 49% доли в уставном капитале ООО «Портовый Холдинг» (ОГРН 1117746973508), номинальной стоимостью 49 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «Волна» в пользу Козового Артема Геннадьевича расходы по оплате госпошлине в размере 24 000 руб. 00 коп.

Вернуть Козовому Артему Геннадьевичу из средств федерального бюджета уплаченную госпошлину в размере 194 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев