Гражданский кодекс часть 1

Председательствующего Абызовой Е.Р., судьей единолично, с ведением протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щепетиной М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Некоммерческого партнерства содействия управлению комплексом недвижимого имущества «АВТОДОМ» (121609, <...>) к ООО «ПКЦ-ИНКО» (121359, <...>. Д.12), третьи лица: ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании решения недействительным; при участии: от истца – ФИО4 (паспорт, протокол от 03.08.2011 № 4), от ответчика – ФИО5 (паспорт, доверенность от 09.01.2013), от третьих лиц – неявка, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен Некоммерческим партнерством содействия управлению комплексом недвижимого имущества «АВТОДОМ» к ООО «ПКЦ-ИНКО», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительными протокола от 04.07.2011г. № 31 внеочередного собрания участников ООО «ПКЦ-ИНКО», протокола от 05.07.2011г. № 32 собрания участников ООО «ПКЦ-ИНКО», с учетом отказа истца от иска в части требования о признании недействительными полномочий генерального директора ООО «ПКЦ-ИНКО» ФИО2 с 06.07.2011г., принятого судом. Производство по делу в указанной части прекращено определением суда от 08.04.2013г.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем спор подлежит рассмотрению по существу в отсутствие третьих лиц в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в ранее представленных отзывах. Позиция ответчика сводится к тому, что договор доверительного управления, заключенный между ФИО6 не соответствует установленным ст. 1017 ГК РФ требованиям, кроме того, указанный договор прекратил свое действие с момента смерти выгодоприобретателя - гражданина ФИО6

Третьи лица в представленных ранее в материалы дела объяснениях и заявлениях выступили на стороне ответчика, просят в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании ответчик заявил о пропуске истцом срока обжалования решений общего собрании участников общества, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Выслушав представителей истца, ответчика, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 15.01.2011 между ФИО6, обладающим 50, 0002% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПКЦ-ИНКО» (что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ) и истцом заключен договор № 1 доверительного управления (объектом доверительного управления являются права участника ООО), в соответствии с которым учредитель (ФИО6) передает принадлежащее имущество – право на долю в уставном капитале ООО «ПКЦ-ИНКО» в доверительное управление управляющему (НП содействия управлению комплексом недвижимого имущества «АВТОДОМ», истцу), а управляющий обязуется осуществлять управление передаваемым ему имуществом в интересах учредителя.

В соответствии с п.1.3, 1.4 договора под доверительным управлением имуществом понимается осуществление управляющим прав и обязанностей учредителя управления как участника ООО «ПКЦ-ИНКО», включая совершение управляющим всего комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершать участник ООО «ПКЦ-ИНКО» в соответствии с законом и учредительными документами с ограничениями, установленными настоящим договором либо дополнительными соглашениями к нему. Выгодоприобретателем (бенефициаром) по договору является учредитель управления – ФИО6

04.07.2011 было проведено внеочередное собрание участников ООО «ПКЦ-ИНКО», о проведении которого истец не был уведомлен.

Участниками общества (в неполном составе в связи со смертью ФИО6) приняты решения о проведении собрания участников общества в неполном составе учредителей, одобрить отчет генерального директора о работе общества за отчетный 2010 год, проведении собрания участников общества «ПКЦ-ИНКО» 05.07.2011 в связи с окончанием полномочий генерального директора общества «Выбор генерального директора общества на новый пятилетний срок», что отражено в протоколе от 04.07.2011 № 31.

05.07.011 проведено собрание участников общества, на котором подтверждены полномочия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ПКЦ-ИНКО» ФИО2 на новый пятилетний срок.

О проведении собрания 05.07.2011 истец также не был уведомлен.

Учитывая не уведомление о проведении внеочередного собрания 04.07.2011г. и собрания 05.07.2011г. участников общества, нарушением его прав, истец, руководствуясь положениями п.1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился с настоящим иском.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле. должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих доводов и возражений.

В материалы дела представлена копия свидетельства <...> о смерти 08.03.2011г. ФИО6, справка нотариуса от 06.05.2011г., также подтверждающая факт смерти 08.03.2011г. ФИО6

В соответствии со ст. 1012 ГК РФ передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на это имущество.

Из раздела 5 договора от 15.01.2011г. № 1 (Срок действия договора и порядок его досрочного расторжения) предусмотрены условия расторжения договора, в том числе в случаях, установленных законодательством.

Согласно п.1 ст. 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие смерти гражданина, являющегося выгодоприобретателем, или ликвидации юридического лица – выгодоприобретателя, если договором не предусмотрено иное.

Поскольку, исходя из буквального значения условий договора управления, не вытекает прямой запрет на расторжение договора в связи со смертью выгодоприобретателя, руководствуясь положениями п.1 ст. 1024 ГК РФ, суд пришел к выводу о расторжении договора доверительного управления от 15.01.2011г. № 1 с момента смерти выгодоприобретателя – ФИО6, - с 08.03.2011г.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

В соответствии со специальным законом, регулирующим правоотношения в хозяйствующих субъектах в форме обществ с ограниченной ответственностью (ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, действующим законодательством императивно установлено, что только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающие права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Истец в рассматриваемом деле участником Общества в настоящее время не является, поскольку на момент проведения внеочередного собрания участников общества 04.07.2011г. и собрания участников общества 05.07.2011г. у него отсутствовало право на управления имуществом ФИО6, в связи с его смертью 08.03.2011г.

На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых решений, как проведенных в соответствии с требованиями действующего законодательства и отсутствии у истца права на предъявление настоящего иска.

Кроме того, проверяя довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установленного на обжалование решений участников общества, суд пришел к следующему выводу.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начитается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснением Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из материалов дела следует, что оспариваемые собрания состоялись 04.07.2011г. и 05.07.2011г.

Таким образом, к моменту предъявления иска в суд (27.01.2012г. - согласно штампу канцелярии суда) срок исковой давности, предусмотренный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцом пропущен.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001г. № 15 и Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. вторым п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из выше изложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленный в настоящем деле иск о заявленном предмете и по указанным в иске основаниям, удовлетворению не подлежит, в связи с чем, арбитражный суд отказывает истцу в иске.

Расходы по госпошлине относятся на истца по правилам ст. 110 АПК РФ. Госпошлина от иска, в части которой истцом был заявлен отказ, подлежит возврату истцу из федерального бюджета РФ.

На основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 2, 8, 11, 12, 195, 200 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 71, 110, 123, 156, 167, 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить истцу из федерального бюджета госпошлину в сумме 4 000 (четыре тысячи) рублей, уплаченную по чек-ордеру и квитанции от 26.11.2012, выдать справку.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Е.Р.Абызова