Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, МИ ФНС № 46 по г.Москве, ООО «ТД «СтройЩебень», ФИО5, ФИО6 с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований о признании за ФИО1 100% долей уставного капитала общества, признании недействительными сделок по отчуждении 100% долей уставного капитала общества ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, признании недействительными решения общего собрания участников общества об утверждении нового устава общества, об избрании генерального директора, изменения местоположения общества, признании недействительными решений МИ ФНС № 46 по городу Москве о государственной регистрации изменений в сведения об обществе и возвратить ФИО1 корпоративный контроль над обществом и внеси соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, а также встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО1 о признании договора купли-продажи от 05.09.2013 за № 5-5235 незаключенным по его безденежности,

при участии представителей:

от ФИО1: ФИО7 – представитель по доверенности от 18.12.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Строй Щебень»: ФИО8 – представитель по доверенности от 13.02.2015;

от ФИО2: ФИО8 – представитель по доверенности от 01.10.2013;

от ФИО3: ФИО8 – представитель по доверенности от 26.10.2013;

от ФИО4: ФИО8 – представитель по доверенности от 26.10.2013;

от ФИО5: представитель не явился, извещен;

от ФИО6: представитель не явился, извещен;

от МИ ФНС № 46 по городу Москве: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к к ФИО2, ФИО3, ФИО4, МИ ФНС № 46 по городу Москве ООО «ТД «СтройЩебень», ФИО5, ФИО6 с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований о признании за ФИО1 100% доли уставного капитала общества, признании недействительными сделки по отчуждении 100% долей уставного капитала общества ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, признании недействительными решение общего собрания участников общества об утверждении нового устава общества, избрании генерального директора, изменения местоположения общества, признании недействительными решений МИ ФНС № 46 по городу Москве о государственной регистрации изменений в сведения об обществе и возвратить ФИО1 корпоративный контроль над обществом и внеси соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В процессе судебного разбирательства ФИО2 заявил встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи от 05.09.2013 за № 5-5235 незаключенным по его безденежности.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей МИ ФНС № 46 по городу Москве, ФИО5 и ФИО6 извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить, во встречном иске отказать.

Представитель ответчиков против первоначальных требований возражал, просил в иске отказать, встречный иск удовлетворить.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что спорная 100% доля уставного капитала ООО «ТД СтройЩебень» принадлежат ФИО1 на основании нотариально заверенного договора купли-продажи долей общества от 05.09.2013 года б/н заключенного между ФИО2 и ФИО1 (истцом).

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению частично и неподлежащими удовлетворению встречные требования ФИО2 по следующим основаниям.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ООО «ТД СтройЩебень» является коммерческой организацией зарегистрированной в ЕГРЮЛ 14.04.2009г., осуществляющей коммерческую деятельность по оптовой торговле строительными материалами.

Учредителями общества являлись ФИО9, ФИО10, ФИО11, которые продали принадлежащие им доли 10.07.2013г. ФИО2, о чем свидетельствует договор купли-продажи уставного капитала общества от 10.07.2013г. №б/н, удостоверенного нотариусом (л.д.138-139 том 1).

Далее ФИО2 заключил договор купли-продажи уставного капитала общества от 05.09.2013г. с ФИО1, который также был удостоверен нотариусом, в результате которого ФИО1 приобрела доли общества в размере 100% от уставного капитала общества (л.д.16-17 том 1).

ФИО1 письменно уведомила общество о состоявшейся купле-продаже долей и переходе 100% доли в ее собственность.

Истец обратился в МИ ФНС № 46 по городу Москве с заявлением о внесении соответствующих изменений, однако налоговый орган отказал в удовлетворении заявления ФИО1

30 октября 2013 года ФИО1 обратилась в налоговой орган с запросом о выдаче выписки из ЕГРЮЛ на общество, из которой стало известно, что участниками общества являются ФИО3 и ФИО4, а генеральным директором общества - ФИО2

В связи с тем, что после приобретения ФИО1 права собственности на 100% долю уставного капитала общества в ЕГРЮЛ были внесены записи в качестве участников общества ФИО3 и ФИО4. А. В., ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения настоящего дела Арбитражным судом г.Москвы к участию в деле были привлечены в качестве соответчиков действительные участники общества - ФИО5 и ФИО6

Возражая против требований ФИО1 (истца по первоначальному иску) ответчики представили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.10.2013, в соответствии с которым ФИО2 передал ФИО3 и ФИО4 доли по 50% каждому соответственно.

Также ФИО2 утверждает, что договор купли-продажи доли от 05.09.2013г. с ФИО1 не подписывал, не заключал. Вместе с этим, просил признать сделку незаключенной по основаниям безденежности. Из пояснений ответчика следует, что ФИО2, не получал денежных средств в счет оплаты проданной доли.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в момент рассмотрения дела участниками общества являются: ФИО6 с долей от уставного капитала общества в размере 50% и ФИО5 с долями в уставном капитале общества в размере 50%, генеральным директором которого является ФИО12, договора купли-продажи, дарения и иных договором свидетельствующих о переходе долей данным частникам общества не представлено. Также в материалах регистрационного дела налогоплательщика (общества), представленного налоговым органом в копиях в ответ на запрос Арбитражного суда г.Москвы, указанные документы (договоры, сделки) отсутствуют.

Доводы ответчиков о том, что договор заключенный между ФИО2 и ФИО1 о купли-продажи долей не мог быть заключен в силу его безденежности арбитражный суд считает несостоятельным.

В договоре купле-продаже от 05.09.2015 имеется подпись ФИО2 в получении денежных средств в размере 10 000 рублей 00 коп., а именно: «Указанная сумма передана покупателем продавцу дол подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы».

Кроме того, представитель истеца – ФИО8 заявил о фальсификации договора от 05.09.2013г. в порядке ст.161 АПК РФ и о назначении почерковедческой экспертизы.

Поскольку ФИО2 не являлся в судебное заседания в Арбитражный суд города Москвы для предоставления образцов подписей, было направлено судебное поручение в Арбитражный суд Челябинской области с просьбой об отборе образцов подписей ФИО2 (ответчика) для последующего проведения экспертизы.

Будучи надлежащий образом извещенным Арбитражным судом Челябинской области, ФИО2 в судебное заседание не явился, заявление о фальсификации не поддержал, что не позволило отобрать подписи ФИО2 и провести экспертизу.

В результате указанных обстоятельств суд отклоняет заявление представителя ФИО2 – ФИО8, о фальсификации доказательства (договоры купли-продажи доли от 05.09.2013г.).

Также суд обращает внимание, что на неоднократное предложение Арбитражного суда г.Москвы явится ответчику – ФИО2 в судебное заседания для поддержания заявления о фальсификации, указанное было оставлено без внимания.

Арбитражный судом г.Москвы был направлен запрос нотариусу ФИО13 о предоставлении сведений по договору заключенному между ФИО2 и ФИО1, в ответ на который нотариус сообщил, что им было удостоверен договор от 05.09.2013г. о купле-продаже долей в уставном капитале общества, о чем свидетельствует также реестр нотариальных действий за № 5-5236.

Таким образом, суд считает договор заключенным и соответствующим требованиям действующего корпоративного законодательства. Доказательств обратного сторонами не представлено.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии со с п. 2 и 3 ст. 21 ФЗ «об обществах с ограниченной ответственностью» Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Согласно положению п.11 и 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, ФИО1 приобрела право собственности на 100% долю уставного капитала ООО «Торговыйдом СтройЩебень» (ОГРН <***>) с 05.09.2013года.

С учетом положений ст.65.1, 65.2 и 67 Гражданского кодекса РФ истец (ФИО1) приобрела 100% участия в корпорации - ООО «Торговыйдом СтройЩебень».

Следовательно, суд полагает обоснованными требования о признании за ФИО1 право собственности на 100 % доли уставного капитала ООО «Торговыйдом СтройЩебень» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Также суд полагает обоснованными требования истца о признании нействительными сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Торговый дом СтройЩебень» (ОГРН <***>), в том числе, договор купли-продажи доли уставного капитала общества от 14 октября 2013г., заключенный между ФИО2, ФИО3 и ФИО4, а также последующие сделки по отчуждению ФИО3 и ФИО4 по 50% доли уставного капитала ООО «Торговый дом СтройЩебень» каждый соответственно ФИО14 и ФИО5, а также требования об одновременном лишении ФИО14 50 % доли в уставном капитале ООО «Торговый дом СтройЩебень» и лишением ФИО5 50 % доли в уставном капитале ООО «Торговый дом СтройЩебень» по следующим основаниям.

Поскольку 100% размер доли уставного капитала общества принадлежал истцу, следовательно, ФИО2 не вправе был заключать договор купли-продажи доли уставного капитала общества от 14 октября 2013г. (между ФИО2, ФИО3 и ФИО4), поскольку не обладал правом собственности на спорную долю. По этим же основаниям, суд полагает недействительными последующие сделки по отчуждению ФИО3 и ФИО4 по 50% доли уставного капитала ООО «Торговый дом СтройЩебень» каждый соответственно ФИО14 и ФИО5.

Согласно п.17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу п.3 ст.166 Гражданского кодекса РФ Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из разъяснений Верховного суда России следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (п.78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу п.3 ст.307.1. ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (глава 4).

По указанным основаниям, суд считает доказанными и обоснованными требования о признании за ФИО1, права собственности на 100% долю и одновременном лишении права собственности последующих приобретателей.

Кроме того, суд отклоняет доводы ответчика о том, что поскольку ЕГРЮЛ обладает признаком публичной достоверности, следовательно, в результате последующей перепродажи истец лишился права оспаривания указанных сделок. Руководствуясь принципом противопоставления права (в дано случае права на 100% долю), суд полагает, что поскольку после нотариального удостоверения договора от 05.09.2013г. и приобретения истцом права собственности, а также с учетом того, что истец никакие сделки по отчуждению не совершал, то все последующие сделки ФИО2 с ФИО3 и ФИО4, а также ФИО3 и ФИО4 с ФИО14 и ФИО5 соответственно недействительны (ст.10, 168 ГК РФ), поскольку направлены на лишения (затруднение) истца возможности восстановить приобретенный корпоративный контроль над ООО «Торговый дом СтройЩебень».

Суд считает обоснованными требования о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Торговый дом «СтройЩебень», оформленные протоколом № 1 от 22 октября 2013 года, об избрании генеральным директором Общества ФИО15; протоколом № 4 от 11 ноября 2013 г., об утверждении нового Устава ООО «Торговыйдом СтройЩебень» и изменении местонахождения Общества; потоколом № 2 от 05 февраля2014 г., об избрании генеральным директором Общества ФИО12 по следующим основаниям.

В силу ст.181.5 Гражданского кодекса РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Таким образом, поскольку упомянутые решения принимались лицами (участниками, сведения о которых были в ЕГРЮЛ), не обладающими корпоративным правом участия в ООО «Торговыйдом СтройЩебень», следовательно, решения, принятые данными лицами, ничтожны и не должны порождать правовые последствия. Указанные лица не входили в состав гражданско-правового сообщества (п.103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Требования о признании недействительными решения Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Торговый дом СтройЩебень» (ОГРН <***>), содержащиеся вЕдиномгосударственном реестре юридических лиц, которыми были внесены записи ГРН 9137747048970 от 21 октября 2013 г., ГРН 9137747360698 от 29 октября 2013 г., ГРН 2137748105955 от 19 ноября 2013 г., ГРН 2147746213580 от 15 января 2014 г. и ГРН 6147746033275 от 12 февраля 2014 г. как аксессорные (производные) от основных требований подлежат удовлетворению.

Остальная часть исковых требований (выбранный способ защиты прав) не основана на нормах корпоративного права и удовлетворению не подлежит (ст.12 ГК РФ).

Встречный иск ФИО2 о признании договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Торговый дом СтройЩебень» от 05.09.2013г., заключенный между истцом по встречному иску и ФИО1 по мотивам безденежности удовлетворению не подлежит. Довод ФИО2 опровергается содержанием договора купли-продажи доли, в котором содержится информация о полной его оплате. Кроме того, суд полагает несостоятельным основание для признания договора незаключенным - безденежность, поскольку при заявлении основания (неисполнения существующего гражданско-правового обязательств по оплате доли), ФИО2 признает факт существование договора.

Остальные доводы сторон и доказательства по делу исследованы судом, не опровергают вывода суда и основаны на неправильном толковании действующего корпоративного законодательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд оценил все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса. Госпошлина распределяется в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Признать за ФИО1 право собственности на 100 % доли уставного капитала ООО «Торговыйдом СтройЩебень» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп., с одновременным лишением ФИО14 50 % доли в уставном капитале ООО «Торговый дом СтройЩебень» и лишением ФИО5 50 % доли в уставном капитале ООО «Торговый дом СтройЩебень».

Признать недействительными сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Торговый дом СтройЩебень» (ОГРН <***>), в том числе, договор купли-продажи доли уставного капитала общества от 14 октября 2013г., заключенный между ФИО2, ФИО3 и ФИО4, а также последующие сделки по отчуждению ФИО3 и ФИО4 по 50% доли уставного капитала ООО «Торговый дом СтройЩебень» каждый соответственно ФИО14 и ФИО5.

Признать недействительным решения общего собрания участников ООО «Торговый дом «СтройЩебень», оформленные протоколом № 1 от 22 октября 2013 года, об избрании генеральным директором Общества ФИО15; протоколом № 4 от 11 ноября 2013 г., об утверждении нового Устава ООО «Торговыйдом СтройЩебень» и изменении местонахождения Общества; потоколом № 2 от 05 февраля2014 г., об избрании генеральным директором Общества ФИО12

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Торговый дом СтройЩебень» (ОГРН <***>), содержащиеся вЕдиномгосударственном реестре юридических лиц, которыми были внесены записи ГРН 9137747048970 от 21 октября 2013 г., ГРН 9137747360698 от 29 октября 2013 г., ГРН 2137748105955 от 19 ноября 2013 г., ГРН 2147746213580 от 15 января 2014 г. и ГРН 6147746033275 от 12 февраля 2014 г.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска ФИО2 о признании договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТД СтройЩебень» от 05.09.2013г. незаключенным отказать.

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Торговый дом «СтройЩебень» в пользу ФИО1, уплаченную государственную пошлину в размере 24 000 руб.00коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А.Лаптев