Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском о взыскании с ПАО «ГАЗПРОМ» 143 316 (сто сорок три тыс. триста шестнадцать, руб. 74 коп. - дивиденды за 2012г., 172 257 (сто семьдесят две тыс. двести пятьдесят семь) руб. 20 коп. - дивиденды за 2013г., ссылаясь на то, что указанные дивиденды не были ему выплачены.

Ответчик и третьи лица просят в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо - ООО «Атланта-Капитал», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явилось, отзыва на иск не представило. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.123,156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 (далее по тексту Истец) в период времени с 2011 по 2014 год являлся владельцем 23 926 акций обыкновенных ОАО «ГАЗПРОМ» (Номер государственной регистрации выпуска: 1-02-00028-А, дата государственной регистрации выпуска: 30 декабря 1998 г., номинальной стоимостью 5 рублей за акцию), что подтверждается следующими документами:

• Отчетом о состоянии клиентского счета по Договору на КОР Б №189 от 29.09.1998 года за период с 01.01.2008 г. по 31.12.2008 года, составленного и выданного ОАО «Московский фондовый центр»;

• Выписка №0124/АК по состоянию на 22.12.2011 со счета депо ANT/MFC/00000221, открытым на имя ФИО1 в ООО «Антанта-Капитал» и учитываемых на счете номинального держателя ООО «Антанта-Капитал» в НКО ЗАО "Национальный расчетный депозитарий";

• Выписка №0125/АК по оборотам за период с 18.01.2007 по 22.12.2011 года со счета депо ANT/MFC/00000221, открытым на имя ФИО1 в ООО «Антанта-Капитал» и учитываемых на счете номинального держателя ООО «Антанта-Капитал» в НКО ЗАО "Национальный расчетный депозитарий".

Указанные акции учитывались (хранились) в открытом на мое имя счете депо ANT/MFC/00000221 в ООО «Антанта Капитал» (ИНН <***> , ОГРН <***>, место нахождения : 125009, Москва г, ФИО6 ул, 21/18, СТР.1, лицензия №177-09017- 000100 от 21.03.2006 г., выдана ФСФР), что также подтверждается вышеупомянутыми выписками.

В период декабрь 2011-март 2012 года ДЕПОЗИТАРИЙ- ООО «Антанта Капитал» был ликвидирован в связи с реорганизацией в форме присоединения и его универсальным правопреемником на настоящий момент является ООО «МОСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 630005, Новосибирск Город, ФИО7 Улица, 36), однако указное юридическое лицо никаких действий по передаче на хранение другим депозитариям указанных акций не произвело, каких либо действий с указанными акциями также не совершило, о наличии указанной реорганизации и/или необходимости предпринять Истцом какие либо действия не извещало и фактически прекратило вести какую либо деятельность на рынке ценных бумаг.

В связи с прекращением деятельности ООО «Антанта-Капитал», но фактическим нахождением принадлежащих Истцу акций на счете ООО «Антанта-Капитал» в НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий», Истцом был подан иск о признании его права собственности на находящиеся на счете в НКО ЗАО "Национальный расчетный депозитарий" акций и обязании НКО ЗАО "Национальный расчетный депозитарий" принадлежащие Истцу 23 926 акций обыкновенных ОАО «ГАЗПРОМ», размещенных на счете номинального держателя ООО «Антанта-Капитал» в депозитарии НКО ЗАО "Национальный расчетный депозитарий», списать со счета ООО «Антанта-Капитал» и зачислить на счет депо ФИО1 в депозитарии ООО «НЭТТРЭЙДЕР».

Указанные обстоятельства установлены Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19 ноября 2014 года по делу № А40-92433/14-131-567 и в силу положений п.2 ст. 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию в силу преюдициального значения принятого решения.

Решением Арбитражного суда г.Москва от 19 ноября 2014 года (изготовлено в полном объеме) по делу № А40-92433/14-131-567 указанные требования удовлетворены полностью и начиная с января 2015 года указанные акции учтены на счете депо в депозитарии ООО «НЭТТРЭЙДЕР», открытом на имя Истца.

Вышеуказанные обстоятельства и документы свидетельствуют о том, что ФИО1 в период времени 2011-2014 год являлся надлежащим собственником 23 926 акций обыкновенных ОАО «ГАЗПРОМ» (НГРВ: 1-02-00028-А от 30 декабря 1998 г.) и, соответственно, имеет право на получение дивидендов за данный период владения ими, как акционер Общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 42 ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

В силу подпункта 10.1 пункта 10 части 1 статьи 48 ФЗ "Об АО" решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов и форме их выплаты, принимаются общим собранием акционеров, соответственно относятся как раз именно к компетенции общего собрания акционеров.

В данном случае собрания акционеров от 10 июля 2011г. и от 26 ноября 2013г. на которых были приняты решения о выплате акционерам дивидендов имели кворум (присутствовали все акционеры), акционеры по всем вопросам проголосовали единогласно "за", решения об утверждении размера дивидендов, их выплате и сроках их выплаты выплате находится именно в компетенции общего собрания акционеров, решения по указанным вопросам ни Обществом, ни акционерами в надлежащем порядке оспорены не были.

Основания (ограничения) при наличии которых Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциями или выплачивать уже объявленные – указанные в статье 43 ФЗ "Об АО", судом не установлено.

Согласно п. 5 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов.

В силу положений ст.8.7. Федерального закона от 22.04.1996 N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг" Владельцы акций и именных облигаций (далее в настоящей статье также - ценные бумаги) и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по ценным бумагам, права которых на ценные бумаги учитываются депозитарием, получают дивиденды в денежной форме по акциям, а также доходы в денежной форме и иные денежные выплаты по именным облигациям (далее в настоящей статье - выплаты по ценным бумагам) через депозитарий, депонентами которого они являются.

Выплаты по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, которому открыт лицевой счет номинального держателя в реестре, осуществляются эмитентом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра ценных бумаг такого эмитента, либо кредитной организацией путем перечисления денежных средств этому депозитарию.

Депозитарий обязан передать выплаты по ценным бумагам путем перечисления денежных средств на банковские счета, определенные депозитарным договором, своим депонентам, которые являются номинальными держателями и доверительными управляющими - профессиональными участниками рынка ценных бумаг, не позднее следующего рабочего дня после дня их получения, а выплаты по ценным бумагам иным депонентам - не позднее семи рабочих дней после дня их получения. При этом перечисление депозитарием выплат по ценным бумагам депоненту, который является номинальным держателем, осуществляется на его специальный депозитарный счет или счет депонента - номинального держателя, являющегося кредитной организацией.

Передача выплат по акциям осуществляется депозитарием лицам, являющимся его депонентами, на конец операционного дня той даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение объявленных дивидендов по акциям эмитента».

Однако депозитарий ООО «Антанта Капитал» в период времени с 2012 по настоящее время в адрес депонента ФИО1 никакие денежные средства в счет выплаты дивидендов не производил, так как начиная с марта 2012 года уже был ликвидирован в качестве юридического лица.

Правопреемник ООО «Антанта Капитал» - ООО «МОСТ» также в период времени с 2012 по настоящее время в адрес депонента ФИО1 никакие денежные средства в счет выплаты дивидендов не производил, так как не имел и не имеет специальной правоспособности участника профессиональной деятельности участника ценных бумаг на осуществление операций с ценными бумагами клиентов, в т.ч. оказывать услуги депозитария, и, соответственно, не мог получать указанные денежные средства от эмитента в качестве депозитария для последующей выплаты депоненту- ФИО1

Каких либо выплат непосредственно эмитент АО «ГАЗПРОМ» за период 2011, 2012, 2013 года в адрес владельца акций- ФИО1 также не производил.

Согласно сведений с официального сайта http://www.gazprom.ru/investors/dividends/ годовым Общим собранием акционеров ОАО «Газпром» были приняты решения о выплате дивидендов за 2011.2012,2013г.г.

Таким образом, ФИО1 как владелец 23 926 обыкновенных ОАО «ГАЗПРОМ» имеет право на получение дивидендов за 2011, 2012, 2013 годы, в размере установленном общим собранием акционеров ОАО «ГАЗПРОМ».

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В судебном заседании истец пояснил суду, что до настоящего времени дивиденды полностью ему не выплачены. Данный довод истца ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы Ответчика о том, что им были перечислены денежные средства уполномоченному лицу - ГПБ (АО) для выплаты дивидендов акционерам, не принимаются судом во внимание, поскольку, как следует из извещения НРД «о возврате доходов» по депоненту ООО «Антанта-Капитал» выплата не прошла и денежные средства в размере 223142,40 руб. согласно платежного поручения №21 от 11.08.2014 были возвращены ГПБ (АО).

Таким образом, истцом доказана необходимость исполнения ответчиком его обязательств как Общества по выплате дивидендов, распределенных в соответствии с решениями общих собраний, в то время как ответчиком не доказано обстоятельств освобождения Общества от подобной обязанности перед акционером.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд удовлетворяет заявленные исковые требования, поскольку пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчик не доказал обстоятельства на которые он ссылается, как на основание своих возражений.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307, 309, 310, 314, 330, 333, 395 ГК РФ, ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Публичного акционерного общества «Газпром» (ОГРН <***>, юр. адрес: 117997, <...>) в пользу ФИО1 (адрес регистрации: <...>) 143 316 (сто сорок три тыс. триста шестнадцать, руб. 74 коп. – дивиденды за 2012г., 172 257 (сто семьдесят две тыс. двести пятьдесят семь) руб. 20 коп. - дивиденды за 2013г., а также 9 311 (девять тыс. триста одиннадцать) руб. - расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья: Н.А.Константиновская