Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» (далее – ООО «Илион Капитал», ответчик) об обязании ответчика выплатить действительную стоимость акций и дивидендов к ним за период с 24 января 2018 года по 27 июля 2018 года включительно в течение 10 дней с момента вступления решения по настоящему иску в законную силу, о взыскании процентов в размере 2695 руб. 00 коп., суммы в размере 37 261 руб. 44 коп. по договору от 24.01.2018 № 24-01/01, о расторжении опциона на заключение договора купли-продажи акций от 24.01.2018 № 24/01/01-2018, взыскании суммы в размере 500 118 руб. 00 коп., суммы в размере 35 008 руб. 00 коп. по опциону на заключение договора купли-продажи акций от 24.01.2018 № 24/01/01-2018, судебных расходов на представителя в размере 70 000 руб.

Истец в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является собственником обыкновенных именных акций ПАО «Соль Руси».

Между истцом и ответчиком был заключен опцион от 20 июля 2017 года на заключение договора купли-продажи акций № 20/07/02-2017, согласно которому Истец продает, а Ответчик приобретает акции обыкновенные именные ПАО «Соль Руси» в количестве 2769 штук на общую сумму 537 379 руб. 83 коп.

Срок выкупа (срок заключения договора купли -продажи акций) с 22 января 2018 года по 25 января 2018года.

Истец обязательства по договору выполнил в полном объеме, что подтверждается квитанцией об оплате № 21 от 20 января 2017года.

Как указывает истец, по истечении срока опциона 24 января 2018 года он обратился к Ответчику с просьбой выплаты дивидендов и стоимости акций, на что Ответчик предложил перезаключить опцион на новый срок, и заключить договор купли-продажи акций, в связи с чем, 24 января 2018года между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи акций № 24-01/01, согласно условиям которого Истец передает, а Ответчик обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» в количестве 192 штуки на общую сумму 37 261 руб. 44 коп.

Согласно п.2.2.1 договора купли - продажи № 24-01/01 от 24 января 2018 года Ответчик должен был в течении 16 рабочих дней с даты зачисления Акций уплатить ответчику цену настоящего договора (цена договора составляет 37 261 руб. 44 коп., что ответчиком исполнено не было.

Согласно п.3.1. договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Стороной договора, сторона несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1% от цены договора за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца срок просрочки составляет 181 день и неустойка составляет 6744 руб.

24 января 2018 года между Истцом и Ответчиком был Опцион на заключение договора купли-продажи акций №24/01/01-2018, согласно которому Истец продает, а Ответчик приобретает акции обыкновенные именные ПАО «Соль Руси» в количестве 2577 штук на общую сумму 500 118 руб. 39 коп.

Согласно п.1.4 Опцион на заключение договора купли-продажи акций № 24/01/01-2018 Ответчик обязуется уплатить Истцу 17 504 руб. 14 коп. не позднее 27 апреля 2018 года, а также 17 504 руб. 14 коп. не позднее 27 июля 2018 года, что ответчиком исполнено не было.

Истец также полагает, что с 24 января 2018 года и по настоящее время Ответчик получает прибыль, однако с указанной прибыли в вышеуказанный период Ответчик не выплачивает дивиденды и стоимость акций, как владельцу обыкновенных именных акций, игнорируя обращения о выплате дивидендов и стоимости акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные судом обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Правоотношения, возникающие при обращении эмиссионных ценных бумаг (в том числе акций), регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Согласно cт. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются: акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

В силу ст. 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными.

Предъявительской является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец.

Ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

Именной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается одно из следующих указанных лиц:

владелец ценной бумаги, указанный в качестве правообладателя в учетных записях, которые ведутся обязанным лицом или действующим по его поручению и имеющим соответствующую лицензию лицом. Законом может быть предусмотрена обязанность передачи такого учета лицу, имеющему соответствующую лицензию;

владелец ценной бумаги, если ценная бумага была выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца в порядке непрерывного ряда уступок требования (цессий) путем совершения на ней именных передаточных надписей или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии).

Выпуск или выдача предъявительских ценных бумаг допускается в случаях, установленных законом.

Возможность выпуска или выдачи определенных документарных ценных бумаг в качестве именных либо ордерных может быть исключена законом.

Если иное не установлено настоящим Кодексом, законом или не вытекает из особенностей фиксации прав на бездокументарные ценные бумаги, к таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями.

Согласно cт. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, должны быть указаны в решении о ее выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ценную бумагу.

Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных репных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством вращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Лицо, выпустившее бездокументарную ценную бумагу, и лицо, осуществляющее по его поручению учет прав на такие ценные бумаги, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.

Лицо, ответственное за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, не несет ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав лицами, действующими на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

На основании ст.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии со ст.8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В соответствии с п.3 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в обязанности держателя реестра входит:

открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;

предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;

предоставлять зарегистрированному лицу по его требованию выписку из реестра по его лицевому счету;

незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;

исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

В силу ст.25 Федерального закона «Об акционерных обществах», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Привилегированные акции, приобретаемые за счет средств, указанных в части 3 статьи 4 и части 3 статьи 5 Федерального закона от 13.10.2008 № 173-ФЗ (ред. от 21.07.2014), не учитываются при расчете доли привилегированных акций (номинальной стоимости размещенных привилегированных акций) в общем объеме уставного капитала акционерного общества в целях пункта 2 статьи 25

Согласно пунктам 3.4.6, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение № 27), регистрационный журнал должен содержать, в том числе, номера лицевых счетов зарегистрированных лиц, являющихся сторонами в сделке; регистратор обязан вносить в реестр записи при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

На основании пункта 7.3.1 Положения № 27 регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

В этой связи заключение лицом соответствующего договора с акционером общества не является достаточным условием для приобретения права на акции, поскольку в силу пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг необходимо обращение лица, отчуждающего либо приобретающего акции, (его представителя) к реестродержателю данного общества с соответствующим передаточным распоряжением и приложением иных необходимых документов.

Истец заключил с ответчиком договор купли-продажи акций ПАО «Соль Руси» от 20 января 2017 года и от 24 января 2018 года, по которым ответчик передал в собственность истца акции ПАО «Соль Руси». В соответствии с условиями Договора ответчик полностью и надлежащим образом осуществил все действия, необходимые для перевода акций на счет депо истца, истец стал акционером - владельцем обыкновенных именных акций ПАО «Соль Руси» в подтверждение чего в материалы дела представлен отчет о выполнении депозитарной операции Депозитария ООО «ИК «РКС» от 15.02.2017. Согласно отчету о выполнении депозитарной операции по счету депо истца, полученному ответчиком на дату исполнения операций от депозитария ООО «ИК «РКС»», акции ПАО «Соль Руси» в общем количестве 3102 шт. переведены и зачислены на счет депонента ФИО1 в сроки, указанные в п.п. 2.2.1, 2.1.2. договором купли-продажи акций от 20 января 2017 г., что подтверждается указанным отчетом депозитария за февраль 2017 г.

Истец приобрел акции ПАО «Соль Руси» и, являясь акционером Общества, получил права на управление Обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с порядком, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах». Согласно порядку, установленному Законом «Об акционерных обществах», получение дивидендов не может быть гарантировано Обществом и будет возможно, в случае получения Обществом прибыли. Сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, о возможных рисках, связанных с деятельностью Общества, и иных вопросах деятельности Общества содержатся в ежеквартальных и годовых отчетах и других документах, обязательно публикуемых на регулярной основе на официальном сайте Общества и на странице информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ», на основании которых можно сделать вывод, что Обществом проведено Общее собрание акционеров за 2017, которым утверждено, что чистая прибыль за 2017 год отсутствует, в связи с чем, дивиденды не начислялись и не выплачивались.

Любые вопросы, связанные с владением акциями ПАО «Соль Руси» должны решаться истцом, являющимся акционером Общества, непосредственно с ПАО «Соль Руси» на основании и с учетом положений Закона «Об акционерных обществах».

Ответчик не является эмитентом ценных бумаг, поскольку выпуском ценных бумаг не занимается, в связи с чем, не существует реестра ценных бумаг ООО «Илион Капитал», в который мог бы быть включен истец.

С учетом изложенного, ООО «Илион Капитал» не является реестродержателем.

АО ВТБ Регистратор является регистратором, осуществляющим централизованное хранение информации о зарегистрированных в реестре акционерах и номинальных держателях на счетах депо которых ведется учет владельцев акций ПАО «Соль Руси», одним из акционеров ПАО «Соль Руси» является истец согласно Отчету о выполнении депозитарной операции от 15.02.2017.

Таким образом, ответчиком были исполнены обязанности по договору купли-продажи акций по переводу акций на счет покупателя акций истца в полном объеме и в надлежащие сроки, установленные договором купли-продажи акций. Акции истца находятся на счете депо в депозитарии ООО «ПК Илион» (ООО «ИК РКС»).

Договор купли-продажи акций от 24 января 2018 года, не содержит условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций ответчиком, а также положений о гарантированном доходе, в том числе, дивидендах по приобретенным истцом акциям. Указанный договор купли-продажи акций содержит положения п. 1.6. поясняющее, что договор не является денежным вкладом, влекущим получение дохода согласно ФЗ «О банках и банковской деятельности», а также п. 8.4. предусматривающий, что покупатель акций не вправе требовать выкупа акционерным обществом акций, кроме случаев, предусмотренных главой IX Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Относительно требований, касающихся исполнения ответчиком опциона от 24.01.2018, то истцом не представлено доказательств выполнения им самим условий п.п. 1.1, 1.2, 1.3 опциона.

Кроме того, в случае расторжения Опциона, Истец теряет право на обратный выкуп Ответчиком акций, принадлежащих Истцу, приобретенных по договору купли-продажи акций № 20-01/07 от 20 января 2017 года.

При этом, доводы истца о том, что срок выкупа уже наступил в 2018 году, противоречат п.1.1 Опциона, согласно которому срок выкупа - с 24 января 2019 года по 29 января 2019 года, т.е. срок выкупа еще не наступил.

В силу ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В связи с тем, что оснований для расторжения опциона истцом не указаны и судом не установлены, то требования о взыскании уплаченных денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов на оплату услуг представителя удовлетворены быть не могут.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова