Гражданский кодекс часть 1

Встречный иск ООО «Лизинг Эксперт» к ООО "Юнилекс", третьи лица, ЗАО «Компания «Инэлтек», ООО «ТК «Светлана», ЗАО «Светлана ПКК» ООО «Универсальная Лизинговая Компания», ЗАО «Система Лизинг 24»

об истребовании Линии автоматической поперечной резки рулонного метала ЛА 133/279 и автоматической линии для производства стальных труб KOW-I, принадлежащих ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ»

В судебное заседание явились:

от истца ООО "Юнилекс": ФИО1 по дов. № 12 от 22.12.11г.

от ответчика ЗАО «Компания «Инэлтек»: не явился, извещен

от ответчика ООО «ТК «Светлана»: ФИО2 ген.дир. по реш.№2/10

от ответчика ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ»: ФИО3 по дов. б/н. от 01.09.11г

ФИО4 по дов. б/н. от 01.09.11г.

от 3-его лица ЗАО «Светлана ПКК»: ФИО1 по Приказу №7 от 12.11..09г.

от 3-го лица ЗАО «Система Лизинг 24»: ФИО5 по дов. № 523 от 26.12.11г., ФИО6 по дов. № 036/12 от 02.02.12г.

от 3-го лица ООО«Универсальная Лизинговая Компания»: ФИО7 №б/н. от 25.10.11г.

в судебном заседании был объявлен перерыв с 01.12.2009г. до 08.12.2009г.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи № 01-08-ОБ от 31 июля 2008 года, заключенного между ЗАО «Компания «Инэлтек» и ООО «Лизинг Эксперт»; признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) № 04-08 от 01 августа 2008г. , заключенного между ООО «Лизинг Эксперт» и ООО «Торговая компания «Светлана»; применении последствий недействительности сделки в соответствии со ст. 167 Г К РФ, и встречный иск об истребовании Линии автоматической поперечной резки рулонного метала ЛА 133/279» и Автоматической линии для производства стальных труб KOW-I, принадлежащие ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ» на основании Договора купли-продажи № 01-08-ОБ, заключенного между ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ» и ЗАО «Компания «ИНЭЛТЕК» 31 июля 2008 года из незаконного владения ООО «Юнилекс», обязав последнее демонтировать указанные линии за собственный счет и передать представителю ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ» в месте нахождения ООО «Юнилекс» по адресу: <...>.

Требования заявлены на основании ст. ст. 168, 170, 209, 454 ГК РФ, встречный иск на основании ст. ст. 53, 161, 166, 167, 170, 209,223, 301 – 305, 433, 668, 1102, 1103, 1104, 1107 ГК РФ.

Истцы по первоначальному иску требования поддержали в полном объеме, по встречному иску возражали, по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец по встречному иску требования поддержал , против удовлетворения первоначального иска возражал, по основаниям, изложенным в отзыве.

От ответчика ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ» поступило заявление о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ООО «ТК «Светлана» поддерживает позицию ответчика ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ» и возражает против удовлетворения исковых требований ООО "Юнилекс", ЗАО «Система Лизинг 24» .

Истец ООО "Юнилекс" пояснил, что требования о ничтожной сделке не являются основательными и срок исковой давности на ничтожные сделки установлен три года, возражает против встречных исковых требований ответчика.

ООО «Универсальная Лизинговая Компания» поддерживает позицию ООО "Юнилекс" в отношении пропуска срока исковой давности ходатайства ответчика об истечении сроке исковой давности, поддерживает первоначальные исковые требования, возражает против удовлетворения встречного иска.

ЗАО «Система Лизинг 24» поддерживает позицию ООО "Юнилекс" в отношении пропуска срока исковой давности, поддерживает исковые требования, против встречных исковых требований возражает.

Суд рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства , выслушав доводы и возражения сторон, приходит к выводу об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков по следующим основаниям.

В качестве основания первоначально заявленных требований указано на то, что 01.08. 2008 года между ООО «Лизинг Эксперт» (Лизингодатель) и ООО «Торговая компания «Светлана» (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 04-08, по условиям которого Лизингодатель обязан был приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей «Линии автоматической поперечной резки рулонного материала ЛА133/279» и «Автоматической линии для производства стальных труб ROW- 1» (Оборудование). Во исполнение обязательств по договору между ЗАО «Компания «Инэлтек» (Продавец) и ООО «Лизинг Эксперт» (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи № 01-08-ОБ.

Истец указывает на то, что по утверждению Генерального директора ФИО1, ЗАО «Светлана ПКК» изначально в 2008 году у непосредственного производителя ООО «Аркада Инжиниринг» Оборудование приобрело ООО «Универсальная Лизинговая Компания» в соответствии с условиями Договора лизинга между ООО «УЛК» (Лизингодатель) и ЗАО «Светлана ПКК» (Лизингополучатель). Этим Договором также предусматривался переход права собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю при условии погашения лизинговых платежей. Однако летом 2009г. года ЗАО «Светлана ПКК», имея незначительный остаточный долг по Договору лизинга, но с согласия ООО «УЛК», передало Оборудование в собственность ЗАО «Система Лизинг 24» по Договору купли-продажи. В свою очередь ЗАО «Система Лизинг 24» в отношении данного оборудования заключило с ООО «Торговая компания «Светлана» Договор финансовой аренды (лизинга) № 2009/77-3798/ДЛ/00356/001 от 20 июня 2009 года и № 2009/77-3798/ДЛ-/00356/002 от 29.06.2009г. Подтверждением факта заключения указанных договоров и осуществления лизинговых платежей по ним являются счет-фактура № 072 от 3 1 августа 2009 года, Акт № 994 от 3 1 августа 2009 года; Счет-фактура № 1370 от 31 октября 2009 года, Акт № 1392 от 31 октября 2009 года.

29 июня 2009 года между ООО «Торговая компания «Светлана», имеющем во временном пользовании Оборудование, и ЗАО «Светлана ПКК», являющимся на тот момент собственником производственного помещения по адресу: <...>. было заключено Соглашение о совместном использовании Оборудования в производственных целях. В соответствии с данным соглашением Оборудование было признано собственностью ЗАО «Система Лизинг 24».

Впоследствии ООО «Юнилекс», ставшее собственником производственного помещения по адресу: Московская область, г. Электросталь. Строительный пер., д. 2 , в целях осуществления производственной деятельности заключило Договор аренды оборудования № 1-ОУ от 20 декабря 2009 года с ЗАО «Светлана ПКК», имевшим право пользования предметом договора на основании Соглашения б/н от 29 июня 2009 года.

Кроме того, в обоснование исковых требований указано на то, что , в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2010 года по делу № А40-20816/10-23-1465 и на основании исполнительного листа серии АС № 002849261, выданного 14.06.2010 года Арбитражным судом города Москвы, возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «Торговая компания Светлана» на предмет возврата Оборудования ООО «Лизинг Эксперт». 13.10.2010г. на территорию производственного помещения, находящегося по адресу «Юнилекс», прибыли судебные приставы-исполнители с целью фиксации факта нахождения оборудования на данной территории.

ООО «Юнилекс» направило письмо исх. № 71 от 15 октября 2010 года в адрес генерального директора ЗАО «Система Лизинг 24» ФИО8 с сообщением об указанном выше факте и совершении исполнительных действий в отношении оборудования.

ЗАО «Система Лизинг 24» направило ответное письмо исх. № 490 от 22 ноября 2010 года, содержащее подтверждение нахождения Оборудования в собственности ЗАО «Система Лизинг 24». Следовательно по утверждению истца , ЗАО «Компания «Инэлтек», заключая договор купли-продажи оборудования и выступая в роли продавца, не имело имущественных прав на предмет сделки.

Истец полагает, что не правомерно заключенный Договор купли-продажи Оборудования, заключенный между ЗАО «Компания «Инэлтек» и ООО «Лизинг Эксперт» содержит признаки притворной сделки и имеет целью прикрыть договор займа между теми же контрагентами. По утверждению истца, данный факт может найти подтверждение в значительной разнице стоимости отчуждаемого оборудования. ООО «УЛК» приобрело его у производителя ООО «Аркада Инжиниринг» за более чем 35 млн. рублей, а ЗАО «Светлана ПКК», в свою очередь, продало Оборудована ЗАО «Система Лизинг 24» за 52 млн. рублей, в то время как стоимость этого же оборудования, указанная в оспариваемом Договоре купли-продажи, Акте приемки-передачи и Платежном поручении № 223 от 11 августа 2008 года составляет всего 15 млн. рублей. На основании коммерческого предложения ООО «Аркада Инжиниринг», направленного в адрес Генерального директора ООО «Юнилекс» ФИО9, стоимость изготовления одной только «Линии автоматической поперечной резки рулонного материала ЛА133/279» превышает 29 миллионов рублей.

Таким образом, ООО «Юнилекс» считает, что ООО «Лизинг Эксперт» пытается мошенническим способом завладеть Оборудованием, принадлежащим ЗАО «Система Лизинг 24».

Соистец ЗАО «Система Лизинг 24» обосновывает свои требования тем, что 29 июня 2009г. между Система Лизинг 24 (ЗАО) и ООО «Торговая компания «Светлана» был заключен договор лизинга № 2009/77-3798/ДЛ/00356/001, в соответствии с которым Лизингодатель должен был приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество: - автоматическая линия для производства стальных труб KOW-1, у определенного им Продавца ЗАО «Светлана ПКК», и передать его Лизингополучателю во временное владение и пользование.

Во исполнение договора лизинга Лизингодателем был заключен договор купли-продажи № 2009/77-3798/КП/00356/001 от 29.06.2009г. с ЗАО «Светлана ПКК». В соответствии с п.3.3. договора право собственности на имущество переходит от Продавца к Покупателю в момент подписания Сторонами акта приема-передачи имущества. Акт приема-передачи имущества, подтверждающий передачу имущества Продавцом Покупателю подписан 10 июля 2009г., таким образом, право собственности на имущество: автоматическая линия для производства стальных труб KOW-1перешло к Истцу 10 июля 2009г.

Также, 29 июня 2009г. между Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) (далее-Истец/Лизингодатель) и ООО «Торговая компания «Светлана» (далее - Ответчик 1/Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 2009/77-3798/ДЛ/00356/002 (далее- «Договор лизинга»), в соответствии с которым Лизингодатель должен был приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество: - Линия автоматической поперечной резки рулонного материала ЛА133/279 у определенного им Продавца ЗАО «Светлана ПКК», ИНН <***> и передать его Лизингополучателю во временное владение и пользование.

Таким образом, 10 июля 2009г. к Системе Лизинг 24 (ЗАО) перешло право собственности на следующее имущество:

1)Автоматическая линия для производства стальных труб KOW-1, заводской номер 984013

2)Линия автоматической поперечной резки рулонного материала ЛА133/279, заводской номер 279.

Стоимость Автоматической линии для производства стальных труб KOW-1-13 983 000,00 рублей.

Стоимость Линия автоматической поперечной резки рулонного материала ЛА 133/279 составляет 22 113 000,00 рублей.

Продавец, у которого Система Лизинг 24 (ЗАО) приобрело указанное имущество -ЗАО «Светлана ПКК» владело указанным имуществом на праве собственности с 01.06.2009г. по 09.07.2009г.

К ЗАО «Светлана ПКК» право собственности на имущество перешло от ООО «Универсальная Лизинговая Компания» на основании договоров финансовой аренды (лизинга).

1) В соответствии с уплатой ЗАО «Светлана ПКК» (Лизингополучатель) суммы закрытия сделки по. договору лизинга № 056-06/ДЛ от 06.09.2006г. ООО «Универсальная Лизинговая компания» (Лизингодателю), стороны заключили Соглашение о закрытии сделки и переходе права собственности по Договору финансовой аренды (лизинга) № 056-06/ДЛ от 06.09.2006г. Пунктом 1 соглашения предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя, что отражается Актом передачи, являющимся приложением к настоящему соглашению. Акт о передаче оборудования, в соответствии с которым право собственности на Основные составные части в комплектации «Автоматической линии для производства стальных труб KOW-1»перешло к ЗАО «Светлана ПКК» подписан сторонами 1 июня 2009г.

В свою очередь ООО «Универсальная Лизинговая Компания» приобрело Автоматическую линию для производства стальных труб KOW-1 у ОАО «Машиностроительный завод» в соответствии с договором №1307/37 от 06 сентября 2006г. Пунктом 4.2. указанного договора предусмотрено, что право собственности на оборудование переходит от Продавца к Покупателю с момента подписания уполномоченными лицами сторон Актов формы ОС-1. Акт формы ОС-1 подписан со стороны ООО «Универсальная Лизинговая Компания» 11.01.2007г.

Таким образом, право собственности наАвтоматическую линию для производства стальных труб KOW-1 принадлежало ООО «Универсальная Лизинговая Компания» с 11.01.2007г. по 31.05.2009г.

Право собственности на Линию автоматической поперечной резки рулонного материала ЛА133/279 перешло к ЗАО «Светлана ПКК» (Лизингополучатель) от ООО «Универсальная Лизинговая компания» (Лизингодателю), после уплаты суммы закрытия сделки по договору лизинга № 062-06/ДЛ от 07.09.2006г. В соответствии с Соглашением о закрытии сделки и переходе права собственности по Договору финансовой аренды (лизинга) № 062-06/ДЛ от 07.09.2006г. Пунктом 1 соглашения предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя, что отражается Актом передачи, являющимся приложением к настоящему соглашению. Акт о передаче оборудования, в соответствии с которым право собственности на Линию автоматической поперечной резки рулонного металлаперешло к ЗАО «Светлана ПКК» подписан сторонами 1 июня 2009г.

ООО «Универсальная Лизинговая Компания» приобрело Линию автоматической поперечной резки рулонного металла у ее производителя - ООО «Аркада-Инжиниринг», которое в соответствии с договором №115/2006-0 от 11 октября 2006г. обязалось изготовить и продать указанное оборудование. Оборудование было изготовлено в феврале 2008г., после чего оборудование было поставлено на территорию покупателя и осуществлены монтажные и пуско-наладочные работы. 16.04.2008г. подписан акт выполненных работ.

Таким образом, право собственности на Линию автоматической поперечной резки рулонного металлаперешло от ООО «Аркада -Инжиниринг» к ООО «Универсальная Лизинговая Компания» 16.04.2008г.

Кроме того, ЗАО «Система Лизинга 24» также указывает на то, что Указанные линии приобретены ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ» на основании договора № 01-08 от 31 июля 2008г. у ЗАО «Компания ИНЭЛТЕК» и переданы по акту приемки-передачи оборудования от 14 августа 2008г., то есть, в том момент, когда оборудование находилось в собственности ООО «Универсальная Лизинговая компания» и во временном владении и пользовании у ЗАО «Светлана ПКК», с ним была совершена сделка купли-продажи между ЗАО «Компания ИНЭЛТЕК» (Продавец) и ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ» (Покупатель).

ЗАО «Система лизинг 24» также указывает на что, о ничтожности сделки свидетельствует тот факт, что сделка совершена по цене, значительно ниже рыночной: Стоимость «Линии автоматической поперечной резки рулонного материала ЛА133/279» установлена в размере 10 000 000,00 рублей, стоимость «Автоматической линии для производства стальных труб KOW-l» установлена в размере 5 000 000,00 рублей, так как данная стоимость не соответствует реальной стоимости оборудования.

Так, ООО «Универсальная Лизинговая Компания» в 2006 году приобрела «Линию автоматической поперечной резки рулонного материала ЛА 133/279» у ее производителя -ООО «Аркада Инжиниринг» за 19 300 700 рублей, а «Автоматическую линию для производства стальных труб KOW-l» у ОАО «Машиностроительный завод» за 320 000,00 долларов США.

Система Лизинг 24 (ЗАО), в свою очередь в 2009г. приобрело «Линию автоматической поперечной резки рулонного материала ЛА 133/279» у ЗАО «Светлана ПКК» за 22 113 000,00 рублей, а Автоматическую линию для производства стальных труб KOW-1» за 13 983 000,00 рублей.

Суд не может согласится с данными доводами , по следующим основаниям.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку; притворная сделка ничтожна.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата также исключает возможность признания ее мнимой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая совершается лишь для вида, направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не доказал факт совершения сделки направленной на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из приведенной нормы следует, что соответствующим правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ - стороны свободны в заключении договора, а согласно п. 4. данной нормы - условия договора определяются по усмотрению сторон , кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Более того , в силу ст. 421 ГК РФ - граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Понуждение к заключению договора не допускаются , за исключением случаев , когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом , законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор как предусмотренный , так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из оснований оспаривания договоров, в предмет доказывания входят следующие факты:

- заключение оспариваемого договора;

- нарушение требований закона или иных правовых актов при совершении договора;

- факты, указанные в соответствующих нормах гл. 9 ГК РФ как порочащие сделку или факты несоблюдения специальных требований к договору аренды конкретного вида;

- несоблюдение формы договора;

При установлении факта недействительности договора , необходимо учитывать следующие обстоятельства – нарушение требований закона или иных правовых актов при совершении договора , несоблюдение специальных требований к договору , несоблюдение формы договора . Наличие признаков недействительности договора как в целом , так и в его части обязан доказать истец.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как усматривается из материалов дела, договор № 01-08-ОБ от 31.07.2008г. , заключенный между ООО «Лизинг Эксперт» и ЗАО «Компания «Инэлтек», был заключен лицами во исполнение подпункта 1.1. Договора лизинга 04-08 от 01.08.2008г., в соответствии с которым ООО «Лизинг Эксперт» , являющийся лизингодателем по договору лизинга, принял на себя обязанность приобрести предмет лизинга у продавца, определенного ООО «ТК «Светлана», а именно у ЗАО «Компания «Инэлтек», то есть инициатива заключения Договора купли-продажи предмета лизинга исходила от ООО «ТК «Светлана».

Согласно части 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

По договору лизинга выбор предмета лизинга и выбор продавца возлагается на ООО «ТК «Светлана».

Заключив договор лизинга ООО «ТК «Светлана», в том числе согласилось с условием Договора лизинга, согласованном сторонами в п. 1.4. договора лизинга, в соответствии с которым Лизингополучатель - ООО «ТК «Светлана» самостоятельно выбрало продавца предмета лизинга - ЗАО «Компания Инэлтек», приняв тем самым на себя риск невыполнения продавцом обязанностей по Договору купли-продажи предмета лизинга, связанные с этим убытки, а также риск несоответствия предмета лизинга целям его использования.

По условиям Договора лизинга, а именно 1.3. договора, приобретение Предмета лизинга, осуществляется за счет кредитных ресурсов, привлекаемых у «РФИ БАНК» ЗАО, что заблаговременно осуществлено ООО «Лизинг Эксперт» , заключившим 04.07.2008г. с Банком Договор кредитной линии № 11/КЛ-2008.

В свою очередь, 11.08.2008г. Банк предоставил Истцу в качестве второго транша по Договору кредитной линии денежные средства, достаточные для приобретения Предмета лизинга, в размере 15.200.000ркб. что подтверждается мемориальным ордером № 5422 от 11.08.2008 г. Указанные денежные средства ООО «Лизинг Эксперт» перечислило в счет оплаты предмета лизинга, что подтверждается п/п №223 от 11.08.2008г.

Так же, после приобретения предмета лизинга, ООО «Лизинг Эксперт» передал спорное имущество в качестве залога Банку в целях обеспечения исполнения обязательств по Договору кредитной линии.

Таким образом, обязательства по Договору купли-продажи Предмета лизинга полностью исполненными сторонами этого договора, как в части обязанности ЗАО «Компания Инэлтек» передало Предмет лизинга покупателю, так и в части обязанностей ООО «Лизинг Эксперт» принять Предмет лизинга и оплатить его, что подтверждается:

1) актом приемки-передачи оборудования от 14 августа 2008 года; и

2) платежным поручением Истца № 223 от 1 1.08.2008 г.

Оплата Предмета лизинга осуществлена в размере стоимости Предмета лизинга, соответствующей цене Договора купли-продажи, которые определены сторонами в пунктах 2.1. и 2.2. Договора купли-продажи Предмета лизинга.

Согласно части 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или вором. Согласно п. 4.1. Договора купли-продажи №01-08-ОБ Предмета лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от продавца к покупателю после перевода последним денежных средств обусловленных Договором купли-продажи на банковский счет продавца.

Согласно части 1 статьи 668 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды.

В соответствии с ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» к существенным условиям договора лизинга также относится соглашение о выплате лизинговых платежей в порядке и в сроки, предусмотренные договором. Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, вязанных с приобретением и передаче предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором услуг, а также доход лизингодателя.

В свою очередь уплата лизинговых платежей связана законом со сроком действия договора.

Согласно п. 1.6. договора лизинга № 04-08 - договор вступает в силу 01.08.2008г. и действует до 31.07.2011г. при условии надлежащего исполнения сторонами своих обязательств.

Согласно п.1. ст.28 ФЗ «Офинансовой аренде (лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателя, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Разделом 4 договора лизинга предусмотрен порядок расчетов между сторонами, а согласно подписанному между сторонами графику лизинговых платежей, сторонами закреплен порядок, сроки и размер платежей.

Согласно п. 1.5. Договора лизинга № 04-08 Предмет лизинга был оставлен в месте его нахождения по адресу: <...>, где использовался эксплуатировался ООО «ТК «Светлана» - Лизингополучателем.

Из материалов дела усматривается, что ООО «ТК «Светлана» оплачивало лизинговые платежи в период с 2008г. по 2009г. включительно, что подтверждается платежными документами (т. 7),

В дальнейшем ООО «ТК «Светлана» были нарушены условия договора лизинга в части оплаты лизинговых платежей, в связи с чем за лизингополучателем образовалась задолженность в размере 2296000 рублей.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «Лизинг Эксперт» в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ТК «Светлана» о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) , пени за просрочку платежей и о возврате Предмета лизинга.

Исковые требования решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-28816/10-23-1465 были удовлетворены в части взыскания с ООО «ТК «Светлана» задолженности в размере 2.296.000 руб., пени – 200.000 рублей и в части требования о возврате предмета лизинга, обязав ООО«ТК Светлана» возвратить истцу спорное имущество , доставив его по адресу: <...>.

Таким образом, между сторонами возникли правоотношения по договору , обязательства которого сторонами исполнялись.

Доказательств того, что заключенный между ЗАО «Компания Инэлтек» и ООО «Лизинг Эксперт» договор купли – продажи прикрывает какую-либо другую сделку по передачи денежных средств от ООО «Лизинг Эксперт» к ЗАО «Компания Инэлтек» суду не представлено.

Наличие прикрывающей сделки и направленность договора на достижение иных правовых последствий не представлено.

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворной может быть признана сделка, прикрывающая другую сделку, совершенную теми же лицами.

Спорные договоры фактически исполнены сторонами и полностью соответствуют установленному порядку заключения и исполнения договора.

Кроме того, в качестве самостоятельного основания недействительности сделок как недействительными истец указывает на недобросовестность покупателя, приобретшего имущество по цене, значительно ниже и явно несоразмерной действительной стоимости имущества. Истец считает, что ответчик допустил злоупотребление правом, выразившееся в приобретении имущества по заниженной цене.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах не допускаются.

Однако истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено суду доказательств, свидетельствующих о явном занижении стоимости имущества .

В настоящем случае суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

Суд исходит из того, что занижение стоимости при совершении сделки купли-продажи, само по себе не может являться достаточным основанием для признания сделки недействительной .

При указанных обстоятельствах исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи № 01-08-ОБ от 31 июля 2008 года, заключенного между ЗАО «Компания «Инэлтек» и ООО «Лизинг Эксперт»; признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) № 04-08 от 01 августа 2008г. , заключенного между ООО «Лизинг Эксперт» и ООО «Торговая компания «Светлана»; применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Что касается встречных исковых требований об истребовании Линии автоматической поперечной резки рулонного метала ЛА 133/279» и Автоматической линии для производства стальных труб KOW-I, принадлежащие ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ» на основании Договора купли-продажи № 01-08-ОБ, заключенного между ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ» и ЗАО «Компания «ИНЭЛТЕК» 31 июля 2008 года из незаконного владения ООО «Юнилекс», обязав последнее демонтировать указанные линии за собственный счет и передать представителю ООО «ЛИЗИНГ ЭКСПЕРТ» в месте нахождения ООО «Юнилекс» по адресу: <...>, то оно также удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ - собственник вправе истребовать принадлежащее ему имущество из чужого незаконного владения.

По смыслу указанной нормы права в предмет доказывания входит установление имеющих значение для дела обстоятельств: принадлежность истребуемого имущества на праве собственности истцу; факт нахождения его у ответчика; незаконность владения спорным имуществом со стороны ответчика.

Кроме того , из смысла указанной нормы материального права следует, что объектом права на виндикацию может выступать лишь индивидуально- определенное имущество, обладающее признаками , позволяющими безусловно выделить его среди однородных вещей.

Предъявляя виндикационный иск , истец должен подтвердить надлежащими доказательствами наличие у него права собственности и иного законного права на истребуемую вещь, указать индивидуализирующие признаки , доказать нахождение вещи в незаконном владении ответчика.

Виндикационный иск - это иск невладеющего собственника к владеющему несобственнику об истребовании индивидуально-определенного имущества из его незаконного владения. В связи с этим предметом виндикационного иска может быть только индивидуально-определенное имущество, поскольку данный способ защиты нарушенного права направлен на возврат собственнику или иному законному владельцу именно того самого имущества, которое выбыло из его владения.

Отсутствие хотя бы одного из перечисленных признаков исключает удовлетворение виндикационного иска.

Между тем, имущество, указанное истцом, не обладает индивидуальными признаками, материалы дела не содержится сведений, позволяющих идентифицировать это оборудование, отличить его от другого аналогичного имущества.

Таким образом, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст.10, 12, 166, 168, 170, 401, 421, 424, 432, 309, 310, 329, 330, 606, 607, 614 ГК РФ , ст. ст. 101,106, 110, 132, 168,170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требованийЗакрытого акционерного общества «Система Лизинг 24» и Общества с ограниченной ответственностью «Юнилекс» отказать с отнесением расходов по госпошлине на истцов.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать с отнесением расходов по госпошлине на истца по встречному иску.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Семенова