Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РУССКО-АМЕРИКАНСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 141310, <...>, -, -, дата регистрации: 05.03.2003)

к ответчику ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «БАНК УРАЛСИБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 119048, <...>, -, -, дата регистрации: 08.08.2002)

о взыскании денежных средств в размере 140 372 руб. 62 коп.,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью «РУССКО-АМЕРИКАНСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ООО «РАТК», истец) к публичному акционерному обществу «Банк Уралсиб» (далее – ПАО «Банк Уралсиб», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 459 879 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2018 исковое заявление назначено к рассмотрению в порядке упрощенного судопроизводства.

От ответчика 09.08.2018 поступил отзыв на исковое заявление, в котором ПАО «Банк Уралсиб» просило отказать во взыскании денежных средств, поскольку списанная неустойка начислена в соответствии с условиями кредитного договора.

02.10.2018 судом изготовлена резолютивная часть решения в соответствии с нормами статьи 229 АПК РФ.

03.10.2018 в Арбитражный суд города Москвы поступило ходатайство от ПАО «Банк Уралсиб»об изготовлении мотивированного решения.

Как видно из материалов дела, между ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (Банк) и ООО «РАТК» (Заемщик) заключены кредитные договоры № 1900-011/00001 от 21.08.2013 и № 0205-011/00001 от 20.05.2016 (далее – Кредитные догово ры).

Согласно пункта 1.1. раздела 1 «ТЕРМИНЫ и ОПРЕДЕЛЕНИЯ» Кредитных договоров группа компаний включает в себя следующие организации:

1.Заемщик (ООО «РАТК»),

2.ООО «УК Пассаж № 1» ОГРН <***>, ИНН <***>;

3.ООО «Русский проект» ОГРН <***>, ИНН <***>;

4.ООО «ТЦ Вокзальный» ОГРН <***>, ИНН <***>;

5.ООО «ЧОП «ШЕРИФ» ОГРН <***>, ИНН <***>;

6.ООО «Паритет» ОГРН <***>, ИНН <***>;

7.ООО «Фирма «СЕРГЕЙ» ОГРН <***>, ИНН <***>.

Письмом № б/н от 31.05.2016 года ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в ответ на письмо исх. № 31 от 25.05.2016 согласовал исключение ООО «Фирма СЕРГЕЙ» и ООО «ЧОП «ШЕРИФ» из Группы компаний в п. 1.1. раздела 1 «Термины и определения» в Кредитных договорах.

В 2016 году Группой компаний было выплачено дивидендов на общую сумму 12 432 601 руб. 00 коп., а именно:

ООО «РАТК»в размере 8 520 000 рублей, что подтверждается Оборотно-сальдовой ведомостью по счету 75.02 за 2016г. с приложением Бухгалтерской справки № 28 от 08.02.2016г., Бухгалтерской справки № 130 от 23.09.2016г., Бухгалтерской справкой № 132 от 26.09.2016г., Бухгалтерской справкой № 148 от 18.10.2016г., Бухгалтерской справкой № 216 от 01.11.2016г.

ООО «УК Пассаж № 1»в размере 955 000 рублей, что подтверждается Оборотно-сальдовой ведомостью по счету 75.02 за 2016 г., с приложением Бухгалерской справки № 28 от 04.04.2016г., Бухгалтерской справки № 46 от 23.09.2016г, Бухгалтерской справки № 64 от 01.11.2016г.

ООО «Русский проект»в размере 0 рублей, что подтверждается Оборотно-сальдовой ведомостью по счету 75.02 за 2016г.

ООО «ТЦ Вокзальный»в размере 2 957 601 рублей, что подтверждается Оборотно-сальдовой ведомостью по счету 75.02 за 2016г., с приложением Бухгалтерской справки № 1 от 14.01.2016г., Бухгалтерской справки № 5 от 28.01.2016г., Бухгалтерской справки № 7 от 05.02.2016г., Бухгалтерской справки № 9 от 20.02.2016г., Бухгалтерской справки № 12 от 15.03.2016г., Бухгалтерской справки № 14 от 29.03.2016г., Бухгалтерской справки № 17 от 07.04.2016г., Бухгалтерской справки № 19 от 08.04.2016г., Бухгалтерской справки № 41 от 21.04.2016г., Бухгалтерской справки № 28 от 06.05.2016г., Бухгалтерской справки № 43 от 06.05.2016г., Бухгалтерской справки № 36 от 17.05.2016г., Бухгалтерской справки № 30 от 26.05.2016г., Бухгалтерской справки № 32 от 31.05.2016г., Бухгалтерской справки № 34 от 06.06.2016г.

ООО «Паритет»в размере 0 рублей, что подтверждается Оборотно-сальдовой ведомостью по счету 75.02 за 10.05.16-31.12.16г.

20.02.2017 ПАО «Банк Уралсиб» списал с расчетного счета ООО «РАТК» денежные средства в следующем размере:

-105 979 руб. 50 коп. банковским ордером № 90912341 от 20.02.2017 назначение платежа: гашение неустойки за нарушение Группой ковенанта по ограничению на распределение чистой прибыли и выплату дивидендов по кредиту <***> от 21.08.2013г. Заемщик ООО «РАТК». Распоряжение кредитного отдела от 20.02.2017;

-20 000 руб. 00 коп. банковский ордер № 90903631 от 20.02.2017, назначение платежа -гашение неустойки за нарушение Группой ковенанта по ограничению на распределение чистой прибыли и выплату дивидендов по кредиту № 0205-011/00001 от «20» мая 2016г. Заемщик ООО «РАТК». Распоряжение кредитного отдела от 20.02.2017.

Истец, полагая, что в связи с изменением группы компаний нарушения Кредитных договоров не допущено, направляло в банк претензионные письма № 34 от 29.05.2018 и №33 от 29.05.2018 о возврате неустойки и уплате процентов. Банк на претензионные письма не ответил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Истец в обоснование исковых требований представил суду кредитные договоры, письмо от ПАО «Банк Уралсиб» о согласовании изменений в списках группы компаний, доказательства уплаты дивидендов группе компаний в размере 12 432 601 руб. 00 коп., доказательства соблюдения претензионного порядка.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на отсутствие подписанных дополнительных соглашений к Кредитным договорам в которыми бы вносились соответствующие изменения в разделы 1.1. «Термины и Определения» относительно состава группы компаний. Поскольку с учетом выплат дивидендов в отношении компаний ООО «ЧОП «ШЕРИФ» и ООО «Фирма «СЕРГЕЙ» общий объем превысил 15 000 000 руб. 00 коп.. то Банком в соответствии с условиями Кредитных договоров начислена и списана договорная неустойка.

Арбитражный суд оценив доводы сторон пришел к следующим выводам.

В силу статей 160 и 434 ГК РФ заключение договора в форме одного документа и посредством обмена документами представляет собой сделку в письменной форме.

Согласно ст. 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение такой формы влечет недействительность кредитного договора: он считается ничтожным.

К соблюдению письменной формы кредитного договора применяются общие положения ГК РФ. Так, на основании п.2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. ООО «РАТК» письмом № 31 от 25.05.2016г. направило оферту на изменение условий кредитных договоров <***> от 21.08.2013 и № 0205-011/00001 от 20.05.2016г., а именно исключение ООО «Фирма СЕРГЕЙ» и ООО «ЧОП Шериф» из Группы компаний в п. 1.1 раздела 1 «Термины и определения», а ПАО «БАНК УРАЛСИБ» письмом №б/н от 31.05.2016г. акцептовал предложенные изменения.

В силу статьи 341 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п. 8.2 Кредитных договоров настоящий договор может быть изменен или дополнен по письменному соглашению Сторон, если иное не предусмотрено Договором. Таким образом, Кредитные договоры не содержат условий о заключении дополнительного соглашения в форме одного документа, подписанного обеими сторонами, равно как и иных специальных требований к форме этого соглашения.

Исходя из вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что Банк направляя письма о согласовании исключения ООО «Фирма СЕРГЕЙ» и ООО «ЧОП Шериф» из Группы компаний, согласовал изменение Кредитных договоров, в данном случае внесение изменений состоялось посредством обмена письмами, то есть в той же простой письменной форме, что и сами договоры.

Поскольку выплата диведентов остальным компаниям не превысила установленный лимит, но взыскание неустойки со стороны Банка явилось незаконным.

С учетом вышеизложенного, исковые требования в части взыскания основного долга в размере 125 979 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов, начисленных за период с 20.02.2017 по 29.06.2018 на основании статей 856 и 395 ГК РФ в размере 14 393 руб. 62 коп.

Статьей 856 ГК РФ предусмотрено, что в случаях несвоевременного зачисления банком на счет клиента поступивших клиенту денежных средств либо их необоснованного списания со счета, а также невыполнения или несвоевременного выполнения указаний клиента о перечислении денежных средств со счета либо об их выдаче со счета банк обязан уплатить на эту сумму проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены статьей 395 настоящего Кодекса, независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 852 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленный истцом в исковом заявлении, судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно, признается правильным. Ответчиком расчет процентов по существу не оспорен.

С учетом изложенного исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ в полном объеме.

Руководствуясь статьями 8, 12, 15, 309, 310, 395, 856 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 27, 67, 68, 110, 112, 123, 139, 140, 156, 167-171, 227, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «БАНК УРАЛСИБ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РУССКО-АМЕРИКАНСКАЯТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» денежные средства в размере 140 372 (сто сорок тысяч триста семьдесят два) руб. 62 коп., из которых:

- основной долг в размере 125 979 руб. 00 коп.,

- проценты за период с 20.02.2017 по 29.06.2018 в размере 14 393 руб. 62 коп.,

а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 5 211 (пять тысяч двести одиннадцать) руб. 00 коп.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в течение 15-ти дней со дня принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции, а в случае составления мотивированного решения – в течение 15-ти дней со дня принятия решения в полном объеме.

Судья:

Е.А. Скворцова