Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЗМА" (127015, МОСКВА ГОРОД, НОВОДМИТРОВСКАЯ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2012, ИНН: <***>) в лице участника ФИО1

к ФИО2

Третье лицо: ФИО4 Цин

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии:

согласно протокола

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании недействительным Договор купли-продажи от 25.02.2022 между ООО «Хозма» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Хозма» автомобиля KIARIO (VIN<***>) и уплаченных за него денежных средств в размере 100 000 руб. - ФИО2

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор относится к категории сделок с заинтересованностью, является убыточной для общества поскольку заключен в ущерб обществу по заниженной цене.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец утверждает, что является участником ООО «Хозма» с 2% долей участия. С 2015 года он занимал должность генерального директора Общества. В декабре 2018 года в Обществе начался корпоративный конфликт между ФИО1 и иными участниками (супругами ФИО4 Цин и ФИО2), в рамках которого ФИО1 был отстранен от управления Обществом, что было установлено в деле №А41- 6203/2019.

После отстранения ФИО1 от управления Обществом оно фактически перестало функционировать и приносить прибыль (совокупная прибыль с 2019 - 0 руб., совокупная выручка за 2021 год - 0 руб.).

В настоящий момент контролирующие деятельность Общества ФИО4 Цин и ФИО2 не заинтересованы в его работе, а также развитии. Весь бизнес Общества был фактически переведен ими на полностью подконтрольные им компании, созданное в 2019 году ООО «Хозма Групп» (ИНН <***>), которое занимается аналогичной деятельностью.

По мнению истца, единственная цель деятельности указанных лиц в Обществе в настоящее время - незаконный вывод из него оставшихся активов, взыскание денежных средств с ФИО1 и исключение последнего из Общества.

Во исполнение указанной задачи 25.02.2022 ФИО2, действуя от имени Общества, заключила сама с самой договор купли-продажи автомобиля KIARIO (VIN<***>), рыночной стоимостью более 1 000 000 руб., за 100 000 руб.

Истец утверждает, что данная сделка не была одобрена общим собранием участников Общества, ФИО1 о её заключении не уведомлялся, а также не узнал о ней и по итогам направления в Общество запроса о предоставлении информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных в период с 01.01.2019, в порядке ст. 45, 50 Закона об ООО.

Истец считает, что оспариваемый им договор является недействительным в связи с тем, что его заключение нарушает положения ст. 174 ГК РФ и ст. 45 Закона об ООО.

Договор был заключен между Обществом в лице генерального директора ФИО2 и самой ФИО2 При этом ФИО2 также является участником Общества (напрямую владеет 79% долей в Обществе). Кроме того, в настоящее время она является супругой ФИО4 Цина, которому принадлежит 19% долей в Обществе, и генеральным директором еще нескольких юридических лиц, учрежденных им (ООО «Хозма Групп» (ИНН <***>), ООО «Хербал Симбол» (ИНН <***>), что свидетельствует о том, что данные лица состоят в сговоре друг с другом. Факт нахождения данных лиц в браке подтверждается как сведениями из паспорта ФИО2, так и показаниями самих ФИО4 Цина и ФИО2, данных ими в рамках предварительного расследования уголовного дела № 12101450004000149. Следовательно, мажоритарный участник Общества и его бенефициар (ФИО2) является заинтересованным в заключении Договора лицом. Аналогичным образом, участник Общества ФИО4 Цин также является заинтересованным в его заключении лицом, так как является супругом фактического бенефициара сделки.

Так, согласно п. 1 ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Следовательно, ФИО4 Цин наравне с ФИО2 является бенефициаром Договора и заинтересованным лицом по правилам ст. 45 Закона об ООО. Указанное в совокупности своей свидетельствует о том, что договор является сделкой с заинтересованностью.

В связи с тем, что в уставном капитале Общества как в момент заключения Договора, так и в настоящий момент участвуют три лица (ФИО1, ФИО4 Цин и ФИО2) и двое из них (ФИО4 Цин и ФИО2) заинтересованы в заключении Договора, то единственным лицом, который должен был получить извещение о заключении Договора и его условиях, является ФИО1

Однако, ФИО1 никакого извещения ни посредством Почты России, ни посредством электронной почты до настоящего момента не получал, после того как ФИО1 узнал об отчуждении автомобиля из открытых источников он обратился к Обществу с требованием о предоставлении ему информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных в период с 01.01.2019 (запрос был направлен и получен по электронной почте 01.04.2022). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. Однако, до настоящего момента ФИО1 не получил от Общества ответ на указанный запрос.

При этом ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абз. 1 п. 6 ст. 45 Закона об ООО. Истец полагает, что имеются оба данных условия. Следовательно, презюмируется, что заключение Договора причинило Обществу ущерб.

Заключив Договор от имени Общества, ФИО2 заведомо действовала в личных интересах и в ущерб интересам Общества, при этом она не могла не знать о том, что заключение спорной сделки неотвратимо причиняет ущерб Обществу. Так, по Договору Общество продало ей автомобиль KIARIO (VIN<***>), рыночная цена которого, согласно отчету о его оценке, составляет порядка 1 000 000 руб., что подтверждается данными с двух крупнейших сервисов по поиску и продаже поддержанных автомобилей Auto.ru и Avito.ru. Между тем, по условиям п. 2.1.1 Договора ФИО2 как покупатель обязалась заплатить за него Обществу 100 000 руб.

Таким образом, заключением Договора Обществу был причинен ущерб в виде недополученной стоимости проданного автомобиля в размере не менее 900 000 руб. При этом, в любом случае ФИО2 как разумный и добросовестный покупатель по Договору очевидно должна была знать о том, что стоимость спорного автомобиля по Договору существенно (как минимум в 10 раз) ниже, чем его рыночная цена, а, следовательно, спорная сделка причиняет Обществу явный ущерб.

Договор был заключен ФИО2 в ущерб интересам Общества, при этом её заключение было осуществлено в условиях сговора между ней и вторым фактическим бенефициаром Договора - ФИО4 Цином. Соответственно, Договор является недействительным и подлежит признанию недействительным в этой связи по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Споры по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок являются корпоративными (подпункт 3 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что по смыслу абзацев четвертого - шестого п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Из обстоятельств дела следует, что 25.05.2017 года ООО «Хозма» на основании Договора купли-продажи № Н00009944, приобрело транспортное средство КИА РИО 5D2017 года выпуска, стоимость транспортного средства составила 715 246 руб. На основании Приказа Генерального директора ООО «Хозма» ФИО1 от 26 мая 2017 года, транспортное средство КИА РИО 5D 2017 г.в, принято на баланс ООО «Хозма» с балансовой стоимостью 606 140,68 сроком на 36 месяцев.

25.02.2022 года между ООО «Хозма» и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства КИА РИО 5D 2017 г.в. Согласно п.2.1.1 Договора от 25.02.2022 года, стоимость автомобиля составила 100 000 руб.

Для признания сделки совершенной во вред кредиторам/участникам судам недостаточно исследовать рыночную стоимость имущества. Исходя из позиции ВС РФ, изложенной в Определении СК по гражданским делам ВС РФ от 28.05.2019 № 78-КГ19-4) суд должен в любом случае исследовать иные факторы, которые могли повлиять на цену договора. Без оценки иных обстоятельств признание сделки недействительной будет неправомерным. Важным аспектом для оспаривания таких сделок является не сам факт продажи по заниженной цене, а отсутствие предполагаемой экономической целесообразности, следовательно, если предпринимательский риск на момент продажи имущества по заниженной цене был оправдан, в том числе и в рамках "цепочки" сделок, то действия руководителя являются разумными и добросовестными, а значит, основания для признания сделки недействительной и взыскания убытков отсутствуют.

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (п. 93 Постановления 25):

-совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков;

-сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Общество получило выгоду;

-невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

По общему правилу, в соответствии со ст. 2 ГК РФ деятельность по приобретению/продаже имущества направлена на получение выгоды сторон сделок купли-продажи. В этом случае заведомо заниженная цена всегда требует обоснования цели сделки и интересов участников.

Как пояснил ответчика, основная цель ФИО2 при совершении сделки: уменьшение кредиторской задолженности и оплата текущих обязательств по компании, так как ООО «Хозма» не имеет иных источников поступления в виду приостановки деятельности.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 и 45 Закона N14-ФЗ), данные факты не доказаны Истцом.

Реализация транспортного средства по договору купли-продажи от 25.02.2022 г. ФИО2 по цене ниже рыночной была обусловлена необходимостью обеспечения дальнейшей хозяйственной деятельности общества, создания условий, при которых общество смогло за счет поступивших от продажи денежных средств погашать задолженность по текущим платежам (в том числе оплата их налогов, судебных расходов, ПО, РКО, восстановление и получение дубликатов документов), снизить размер непогашенной кредиторской задолженности по договорам займов начисленным процентам, а также сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом, заключение названных сделок было обусловлено предотвращением больших убытков для общества, по данным бухгалтерского учета деятельность ООО «Хозма» обеспечивалась за счет заемных средств. Как пояснил ответчик, она подписала соглашение об отступном от 2022 г., согласно которому были переданы транспортные средства в счет отступного на сумму начисленных, но не выплаченных процентов за период с 03.07.2018 г. по 25.02.2022 г. (общая сумма отступного составляет 23 655 723,79 руб., что значительно превышает предполагаемую истцом рыночную стоимость автомобиля).

Наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или единоличного исполнительного органа и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества, не имеется, (п. 93 Постановления N25). Наличие брачных отношений в совместной бизнес-деятельности не является сговором друг с другом, сделка по купле-продажи автомобиля была осуществлена 25.02.2022 г., в брак ФИО4 Цин и ФИО2 вступили в 2017 году (за 5 лет до сделки с автомобилем), OOO«Хозма Групп» было зарегистрировано в 2018 г. (за 4 года до сделки с автомобилем), ООО «Хербал Симбол» зарегистрировано в 2019 г. (за 3 года до сделки с автомобилем). На протяжении нескольких лет совместной жизни и финансово-хозяйственной деятельности ни ФИО2, ни ФИО4 Цин не совершали противоправных действий, что подтверждается отсутствием в их адрес претензий со стороны контрагентов.

При заключении договора купли-продажи транспортного средства КИА РИО 5D2017 г.в. peг. знак <***> правила о сделке с заинтересованностью не действуют, поскольку балансовая стоимость транспортных средств по состоянию на 25.02.2022 г. была полностью самортизирована и равна 0 рублей, что подтверждается нулевыми показателями по строке 1150 бухгалтерского баланса (копия бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 г., 31.12.2020 г., 31.12.2021 г. с отметкой ИФНС); стоимость сделки не попадает под предельные значения, установленные Банком России.

ООО «Хозма» не имеет невыполненных либо непогашенных обязательств перед участником ФИО1, автомобиль изначально приобретался для эксплуатации ФИО4 Цин и ФИО2, автомобиль не был продан третьим лицам, а остался в распоряжении ФИО2, соответственно, у нее не было умысла уклониться от погашения задолженности либо от выполнения каких-либо имеющихся обязательств, либо причинить убытки своими действиями. Иных кредиторов кроме как ФИО2 у организации нет. О наличии явного ущерба может свидетельствовать только совершение сделки на заведомо изначительно невыгодных условиях. В рамках хозяйственной деятельности компании вправе выбирать себе в качестве контрагентов любых лиц, как несвязанных, так связанных. Единственным критерием для выбора контрагентов является выгода такой сделки для компании, при этом такая выгода может заключаться не только в цене товара, имущества, услуги.

Доказательств того, что, совершая сделки по отчуждению имущества, ответчик, как генеральный директор Общества, не действовал в интересах Общества, и такая сделка явилась экономически нецелесообразной - не имеется.

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не предусматривают обязанности определять рыночную стоимость отчуждаемого ООО имущества, привлекать с этой целью независимого оценщика и не устанавливают запрета на отчуждение объектов по цене ниже рыночной даже ниже балансовой (в том числе и для тех случаев, когда совершаемая сделка признаки сделки с заинтересованностью).

Обязательность определения величины стоимости объекта оценки установлена в п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В случаях, когда законодательство не требует при определении цены Договора руководствоваться стоимостью объекта имущества, указанной в отчете независимого оценщика, цена определяется по соглашению сторон.

Реализация имущества оформляется договором купли-продажи. В соответствии со 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (ст. 424 РФ).

Участник ФИО1 был извещен о сделке по продаже транспортных средств, начиная с конца июля 2019 года, подтверждением его информированности вопреки его утверждениям является полученное им уведомление о проведении собрания от 25.07.2019 г. и уведомления о собраниях с формулировками в повестке дня «Обсуждение вопросов касательно погашения задолженности перед ФИО4 Цин и ФИО2; копия заявления от 07.08.2019 г. об обеспечении иска из материалов дела Воскресенского городского суда, где супруга ФИО1 просит наложить арест на указанные транспортные средства в связи с тем, что имеется информация о том, что ООО «Хозма» намерено погасить текущую задолженность перед учредителями ФИО2 и ФИО4 Цином за счет реализации транспортных средств.

Убыточная сделка может быть направлена на достижение благоприятного результата для компании. (Постановление Арбитражного суда Западно- кого округа от 09.02.2018 № Ф04-6248/2017 по делу № А70-2671/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2018 № Ф05-13150/2018 по делу № А41 -10337/18).

Отчуждение актива привело к общей выгоде компании, а именно, размер начисленных процентов по действующим договорам займов по состоянию на 26.02.2022 г. 0 рублей, таким образом Обществу не требуется выплачивать сумму в размере 23 655 723,79 руб., а полученные от реализации 100 тыс. руб. были направлены на дальнейшую оплату текущих расходов предприятия, что подтверждается в том числе выпиской по расчетному счету ПАО Сбербанк за период с 01.01.2022 г. по 28.06.2022 г.

Таким образом, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, пояснения и возражения сторон, суд приходит к выводу, что оспариваемая истцом сделка не обладает пороками недействительности в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ и не направлена на причинение имущественного ущерба обществу посредством нерыночности условий.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская