Гражданский кодекс часть 1

ответчики 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМИНЦЕНТР" (ООО ИФК "КАМИНЦЕНТР"), 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЫВЕСКИ.РУ"

о признании сделки недействительной.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 24.02.2014г.

от 1-го ответчика: не явился, извещен

от 2-го ответчика: ФИО3 по доверенности от 16.02.2015г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМИНЦЕНТР" (ООО ИФК "КАМИНЦЕНТР"), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЫВЕСКИ.РУ" о признании недействительной сделки, договора купли-продажи земельного
участка от 28.01.2014г. между ООО ИФК «Каминцентр» и ООО
«ВЫВЕСКИ.РУ» по отчуждению земельного участка, кадастровый номер
16:52:070308:209, площадью 699 817 кв.м., расположенного по адресу: РТ
г.Набережные Челны, территория ПК «Камский».

1-ый ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. 1-ый ответчик отзыв на иск не представил. Дело рассмотрено в отсутствие представителей 1-ого ответчика в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Через канцелярию суда от руководителя отдела ЗАГС Исполнительного комитета Кукморского муниципального района Республики Татарстан поступили справки о рождении.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

2-й ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, по мотивам ранее представленного отзыва, представил резолютивную часть постановления Одиннадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 26.05.2015г. по делу № А65-4387/2014 для приобщения к материалам дела.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нормами ст. 45 и ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО4 является участником ООО ИФК «Каминцентр» с долей 60%. Иные бывшие участники общества ФИО5 и ФИО6, владевшие по 20% долей, вышли из состава участников в феврале 2014 года.

По состоянию на 28.01.2014г. Президентом компании являлся ФИО5

В результате корпоративного конфликта, который продолжается с 2013 года по настоящее время ФИО6. и ФИО5 не предоставляли ФИО4 информации о деятельности Общества.

Неоднократные попытки созвать собрание участников общества для избрания легитимного состава Совета директоров и переизбрания Президента компании были сорваны ФИО6. и ФИО5 в связи с их неявкой.

21.02.2014г. истцу стало известно, что основной актив Общества, земельный участок кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв.м., расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, территория ПК «Камский» выбыл из собственности ООО ИФК «Каминцентр» путем подписания Президентом компании спорного договора купли-продажи от 28.01.2014г.

Согласно спорного договора купли-продажи земельного участка, новым собственником земельного участка является ООО «Вывески.ру» ИНН<***> с 07.02.2014г., номер регистрации 16-16-32/013/2014-567.

По состоянию на 28.01.2014г. директором ООО «Вывески.ру» являлась ФИО7, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

Как истцу стало известно ФИО7 является супругой родного брата ФИО8 (девичья фамилия ФИО7), которая в свою очередь является супругой ФИО5.

Таким образом, на лицо, сделка с заинтересованностью.

Как указывает истец, из имеющихся доказательств усматривается, что по договору купли-продажи от 28.01.2014г. выступило ООО «Вывески.ру», единоличным исполнительным органом которого на тот момент являлась супруга родного брата жены Президента ООО ИФК «Каминцентр», которая вместе с братом образует группу лиц.

Следовательно, при таком правовом подходе ООО «Вывески.ру» должно быть признано аффилированным лицом к ООО ИФК «Каминцентр», в силу чего договор купли-продажи от 28.01.2014г. отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Президента компании.

26.02.2014г. ФИО4 была заказана оценка рыночной стоимости проданного земельного участка. Согласно Отчета №56/2014, подготовленного независимым оценщиков ООО «ТАКСАТОР» рыночная стоимость проданного земельного участка составила 110 950 000 руб.

27.12.2013г. на заседании Совета директоров Общества, в связи с корпоративным конфликтом было принято единогласное решение по шестому вопросу повестки дня, о применении особой процедуры прохождения всех финансовых документов и иных документов с обязательным их согласованием с Исполнительным директором ФИО9 в целях противодействия возможному выводу активов из компании и возможными злоупотреблениями со сторону действующего исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Истец не представил доказательств заинтересованности и аффилированности лиц, указанных в исковом заявлении.

Согласно положениям Закона о конкуренции (в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок) аффилированными лицами физического лица признавались лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо, а физические лица, являющиеся супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами, образовывали группу лиц.

ФИО5 и ФИО7, являющиеся руководителями Обществ на момент совершения сделки по продаже земельного участка, не являются аффилированными лицами и не образовывают группу лиц, заинтересованности в совершении сделки у ФИО5 не было. Доказательств иного суду не представлено.

Кроме того, суд принимает во внимание, что решением Арбитражного судом Республики Татарстан по делу №А65-4387/2014 от 03.02.2015г., вступившего в законную силу, в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ООО ИФК «КАМИНЦЕНТР», ООО «ВЫВЕСКИ.РУ», при участии третьих лиц: Управления Росреестра (Набережночелнинского Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ФИО5, опризнании недействительной сделки между ООО ИФК «КАМИНЦЕНТР» и ООО «ВЫВЕСКИ.РУ» по отчуждению земельного участка, кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв. м, расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, территория ПК «Камский» в порядке ст.ст. 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью, отказано.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Принимая во внимание указанные нормы права, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства по делу, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине относятся на истца по правилам ст.ст. 102, 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 9, 11, 27, 64-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.В.Жбанкова