Гражданский кодекс часть 1

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КБФ АСТ" (119313, <...>, ИНН <***>); 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ ТРАНС МАРКЕТ" (107045, <...>, ИНН <***>)

о признании недействительной реорганизацию ООО «КБФ АСТ» в форме присоединения к ООО «АСТ Транс Маркет»;

об обязании ООО «АСТ Транс Маркет» вернуть имущество, полученное при реорганизации ООО «КБФ АСТ»;

о применении последствий недействительности реорганизации в форме присоединения путем приведения сторон в первоначальное положение с восстановлением ООО «КБФ АСТ»

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.12.2016 г. №1313

от ответчика 1: не явился, извещен

от ответчика 2: ФИО2 по доверенности от 12.10.2016 г., ФИО3 по доверенности от 09.08.2016 г.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "БМ-БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КБФ АСТ", Обществу с ограниченной ответственностью "АСТ ТРАНС МАРКЕТ" о признании недействительной реорганизацию ООО «КБФ АСТ» в форме присоединения к ООО «АСТ Транс Маркет»; об обязании ООО «АСТ Транс Маркет» вернуть имущество, полученное при реорганизации ООО «КБФ АСТ»; о применении последствий недействительности реорганизации в форме присоединения путем приведения сторон в первоначальное положение с восстановлением ООО «КБФ АСТ».

Ответчик 1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование иска истец указывает, что действия должника по реорганизации в форме присоединения осуществлены с целью избежать процедуры банкротства и лишить ОАО «Банк Москвы» возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Согласно п. 6 ст. 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если они носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, когда они недостоверны или включены в реестр с нарушением закона.

В соответствии с п. 1 и 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Основанием для регистрации начала процедуры реорганизации явилось решение о реорганизации в форме присоединения от 11 ноября 2015 года (принято внеочередным общим собранием участников ООО "КБФ ACT" (Протокол № 11/11/15 от 11 ноября 2015 года). Указанное решение не было оспорено в установленном законом порядке и не признано недействительным.

В ст. 60 ГК РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, которые заключаются в следующем.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Вышеуказанная процедура была осуществлена в полном объеме, что подтверждается публикациями о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №50(562) от 23.12.2015 / 2605, часть 1 №3(566) от 27.01.2016 / 2553. (приложения №1,2)

Из материалов дела следует, что на момент совершения регистрационных действий процедура наблюдения в отношении ООО "КБФ ACT" не была введена, соответственно, установленных п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" препятствий для принятия решения о реорганизации, а, следовательно, и для последующего прекращения деятельности юридического лица путем присоединения не имелось.

Согласно нормам действующего законодательства, сама реорганизация в форме присоединения не прекращает обязательств должника перед кредиторами, и не создает затруднений в возбуждении процедуры банкротства в отношении нового должника, на которого в результате универсального правопреемства переходит долг.

При этом и доводы заявителя о том, что в силу завершения реорганизации в отношении общества с ограниченной ответственностью "КБФ ACT" его права будут нарушены тем, что он лишится возможности удовлетворения требований за счет имущества должника не основаны на законе, поскольку заявитель вправе требовать исполнения обязательств в полном объёме с правопреемника - ООО «АСТ ТРАНС МАРКЕТ».

Таким образом, суд полагает, что доказательств нарушения прав истца как кредитора в результате реорганизации, а также злоупотребления правом со стороны ответчиков, суду не представлено.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, а также доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца обжалуемыми решениями, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истцов в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 65.2 ГК РФ, ст. ст. 49, 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова