Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц 1) ФИО3, 2) ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля», 3) нотариуса города Москвы ФИО4, 4) ФИО5 Врио нотариуса г. Москвы ФИО4, 5) МИФНС № 46 по г. Москве

о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона в отношении доли ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» (безотзывная оферта) от 08.06.2018, удостоверенного ФИО5, Врио нотариуса города Москвы ФИО4, заключенного между ФИО1 и ФИО2 в части пункта 2.5;

об обязании ФИО2 в семидневный срок с момента вступления в силу судебного акта передать ФИО1 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» на условиях соглашения о предоставлении опциона в отношении доли ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» (безотзывная оферта) от 08.06.2018, удостоверенного ФИО5, Врио нотариуса города Москвы ФИО4, заключенного между ФИО1 и ФИО2;

об указании в резолютивной части решения, что данное решение является основанием для государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в отношении участников ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» на условиях соглашения о предоставлении опциона в отношении доли ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» (безотзывная оферта) от 08.06.2018, удостоверенного ФИО5, Врио нотариуса города Москвы ФИО4, заключенного между ФИО1 и ФИО2,

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО1 лично (паспорт РФ)

От ответчика – ФИО6 (по доверенности от 15.04.2019)

В судебное заседание не явились: третье лицо

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона в отношении доли ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» (безотзывная оферта) от 08.06.2018, удостоверенного ФИО5, Врио нотариуса города Москвы ФИО4, заключенного между ФИО1 и ФИО2 в части пункта 2.5; об обязании ФИО2 в семидневный срок с момента вступления в силу судебного акта передать ФИО1 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» на условиях соглашения о предоставлении опциона в отношении доли ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» (безотзывная оферта) от 08.06.2018, удостоверенного ФИО5, Врио нотариуса города Москвы ФИО4, заключенного между ФИО1 и ФИО2; об указании в резолютивной части решения, что данное решение является основанием для государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в отношении участников ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» на условиях соглашения о предоставлении опциона в отношении доли ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» (безотзывная оферта) от 08.06.2018, удостоверенного ФИО5, Врио нотариуса города Москвы ФИО4, заключенного между ФИО1 и ФИО2.

Иск мотивирован отсутствием согласия супруги ответчика на заключение сделки, а также его злоупотреблением при заключении спорной сделки.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, представил письменный отзыв по делу, в удовлетворении требований просил отказать, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Налоговым органом представлен письменный отзыв.

Нотариусом также представлен письменный отзыв.

В суд также поступили письменные ответы на запросы суда Хорошевского отдела органов ЗАГС с приложением записи акта гражданского состояния, приобщенные судом к материалам дела.

Третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 28.06.2018 г. между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) было заключено соглашение о предоставлении опциона в отношении доли ООО «Массандра – Виноделие и виноторговля» (безотзывная оферта) в соответствии с которым продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи доли на условиях, предусмотренных настоящим соглашением (п.1.1.). Стороны договорились, что за предоставление опциона покупатель предоставляет продавцу плату (цена опциона) в виде платежа в размере 1 000 000 руб. (п. 1.3.). Продавец гарантирует, что на момент заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества согласие супруга на отчуждение доли в уставном капитале общества будет предоставлено.(п. 2.5.).

Условия договора определены сторонами в п. 3 соглашения.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует в течение периода действия опциона или реализации покупателем опциона, в зависимости от того какой момент наступит раньше (п. 5.1.).

Соглашение удостоверено нотариусом 08.06.2018 г., ФИО5, врио нотариуса г. Москвы ФИО4, зарегистрировано в реестре: 77/519-н/77-2018-3-764.

Решением Арбитражного суда от 25.03.2019 г. Москвы по делу А40-2432/19-48-13 по иску ФИО1 к ФИО2 при участии третьих лиц: 1) ФИО3, 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАССАНДРАВИНОДЕЛИЕ И ВИНОТОРГОВЛЯ", Нотариус города Москвы ФИО4 (123557, <...>), ФИО5 Врио нотариуса г. Москвы ФИО4 (123557, <...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 125373, МОСКВА г., пр. ПОХОДНЫЙ, ДОМОВЛАДЕНИЕ 3, СТР.2, дата регистрации 23.12.2004) об обязании ФИО2 в семидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу представить нотариально удостоверенное согласие от гражданки ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) на отчуждение доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Массандра-Виноделие и Виноторговля» (ОГРН:<***>) на условиях Соглашения о предоставлении опциона в отношении доли в размере 100% уставного капитала ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» от 08.06.2018, удостоверенного ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4; обязании ФИО2 в семидневный срок с момента получения нотариально удостоверенного согласия от гражданки ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) передать ФИО1 долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Массандра-Виноделие и Виноторговля» (ОГРН:<***>) на условиях Соглашения о предоставлении опциона в отношении доли в размере 100% уставного капитала ООО «МассандраВиноделие и Виноторговля» от 08.06.2018, удостоверенного ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4; указании в резолютивной части решения, что данное решение является основанием для государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений в отношении участников Общества с ограниченной ответственностью «Массандра-Виноделие и Виноторговля» (ОГРН:<***>) на условиях Соглашения о предоставлении опциона в отношении доли в размере 100% уставного капитала ООО «МассандраВиноделие и Виноторговля» от 08.06.2018, удостоверенного ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4, в удовлетворении заявленных требований отказано. Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 г. по делу А40-2432/19-48-13 производство по апелляционной жалобе прекращено.

В обоснование своих требований, истец указывает на введение ответчиком истца и нотариуса в заблуждение относительно наличия согласия супруги на заключение сделки.

Также истец указывает, что 25.03.2019 в судебном заседании по делу А40-2432/19 выяснилось, что доля в размере 100% в уставном капитале Общества приобретена ответчиком до брака с гражданкой ФИО3, ответчик сообщил, что брачный договор между ним и супругой не заключался. Таким образом, данная доля не находится в совместной собственности супругов.

Однако 08.06.2018 в Соглашение был включен пункт 2,5. в соответствии с которым ответчик гарантировал, что на момент заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества согласие супруги на отчуждение доли будет предоставлено.

Также истец пояснил, что позднее ответчик и ему, и нотариусу, сообщил, что он намерен исполнить все принятые на себя обязательства по указанному Соглашению. При этом ответчик также запрашивал у нотариуса форму и текст документа - согласия супруги с целью его оформления.

По мнению истца, ответчик неоднократно вводил его и нотариуса в заблуждение относительно распространения режима совместной собственности супругов на спорную долю в ООО «Массандра-ВВ».

В этой связи при отсутствии согласия супруги ответчика нотариус отказал истцу в совершении нотариального действия по акцепту оферты, содержащейся в Соглашении.

Истец считает, что он вправе требовать признания недействительным Соглашения в части пункта 2.5, в связи с тем, что данный пункт был включен в Соглашение в связи с обманом ответчика о нахождении спорной доли в общей собственности супругов. Недействительность указанной части Соглашения не повлечет недействительности Соглашения в целом.

Кроме того, истец полагает, что вправе требовать передачи мне спорной доли в судебном порядке.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик стал участником ООО «Массандра-ВВ» 31.10.2006.

Поскольку в силу ст. 36 СК РФ, режим совместной собственности ФИО2 и его супруги ФИО3 не распространялся на имущество в виде доли в размере 100% в ООО «Массандра-ВВ», согласие гражданки ФИО3 на отчуждение доли в ООО «Массандра-ВВ» не требовалось, а требование истца о передаче ему ответчиком доли в Обществе не противоречит нормам действующего законодательства.

В силу абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (статья 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (пункт 2 статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ Федерации способами.

Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 ГК РФ, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

Оспаривая п. 2.5. соглашения, истец утверждает о том, что ответчик своими действиями ввел в заблуждение о необходимости предоставить соглашение на отчуждение имущества супруги ответчика, в то время как такого согласия не требовалось, именно в результате данных действий нотариус и отказал в удостоверении акцепта.

В соответствии с ответом на запрос суда органами ЗАГС, брак между ФИО2 и ФИО7, заключенный 13.06.1996 г., был расторгнут 09.09.2014 г., запись акта о расторжении брака № 1102.

В соответствии с п. 5.1. соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует в течение периода действия опциона или реализации покупателем опциона, в зависимости от того какой момент наступит раньше (п. 5.1.).

Пунктом 5.5 Соглашения предусмотрено, что Оферта, содержащаяся в настоящем Соглашении считается принятой, а сделка по продаже доли Продавцом в адрес Покупателя считается совершенной путем нотариального удостоверения акцепта Покупателя в соответствии с абз. 4 и 5 п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Подписание настоящего Соглашения не является акцептом Покупателя оферты.

Согласно п.1.2. Соглашения опцион действует в течение 5 (пяти) месяцев, начиная с даты заключения Соглашения (далее – Период Действия Опциона), при условии надлежащего выполнения Покупателем обязательств, предусмотренных п.1.3. настоящего Соглашения. Выполнение покупателем условия (п.1.3.) является необходимым для реализации права на акцепт, но по истечении указанного в настоящем пункте срока право на акцепт в любом случае прекращается.

Истец не представил доказательств нотариального удостоверения акцепта в течение 5-ти месячного срока.

Истец обратился к нотариусу г. Москвы ФИО4 с заявлением об акцепте оферты 08.11.2018 года, то есть в последний день срока действия опциона. Истцу было отказано в удостоверении акцепта оферты в отношении доли в ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» на том основании, что отсутствует согласие супруги ФИО8 на отчуждение доли. Кроме того, в своем ответе ФИО1 нотариус ФИО4 (от 08.11.2018 г. исх. № 2596) указывает на то, что им рассмотрено заявление ФИО1 от 08.11.2018 года, содержащее просьбу о нотариальном удостоверении акцепта оферты в отношении доли в ООО «МассандраВиноделие и Виноторговля».

Следовательно, соглашение от 08.06.2018 года прекратило свое действие и не может быть признано недействительным в результате оспоримости после истечения срока его действия.

При таких обстоятельствах, даже в случае удовлетворения части исковых требований истца (признании части договора недействительным) истец не сможет предоставить суду и ответчику нотариально удостоверенный акцепт с датой до 08.11.2018 года.

Доводы истца о том, что в данном случае применимы положения ст. 425 ГК РФ отклоняются судом, как основанные на ошибочном их понимании.

Пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

Прекращение договора влечет последствия, аналогичные расторжению договора. В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

При этом п. 4 ст. 425 ГК РФ, предусматривается, что окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение, в данном случае, истец просит признать недействительным п. 2.5 соглашения, касающегося согласия супруги, и передать ему долю в уставном капитале на основании данного соглашения от 08.06.2018 г.

Кроме того, истец обратился в арбитражный суд города Москвы с иском о признании части договора недействительным 25.06.2019 года, то есть спустя более 1 года, с момента заключения соглашения, по истечении установленного срока исковой давности ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Истцу было отказано в удостоверении акцепта оферты в отношении доли в ООО «Массандра-Виноделие и Виноторговля» на том основании, что отсутствует согласие супруги ФИО8 на отчуждение доли (от 08.11.2018 г. исх. № 2596), следовательно, с этого момента, истец вправе был обратиться с соответствующими требованиями в суд, а не с даты судебного заседания, проведенного в рамках дела А-2432/2019, когда истец узнал об отсутствии необходимости в согласии супруги.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы относительно добросовестности сторон по вопросу своевременности внесения денежных средств на депозит суда, к существу заявленных требований отношения не имеют.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по госпошлине относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,ст. 8, 9, 12, 174, 181, 199, 425, 453 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская