Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ИНРУЛ-БУРЕНИЕ» при участии третьих лиц: 1) ФИО2, 2) Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительной сделки по переходу праву собственности на ½ долю в уставном капитале ООО «ИНРУЛ-БУРЕНИЕ».

Исковые требования мотивированы тем, что им не совершались никакие действия по отчуждению доли.

Ответчик заявленные требования не оспорил, письменный отзыв по делу не представил.

Третье лицо, письменной позиции по делу не представило.

Извещённые о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, представители истца, ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям:

В обоснование своих требований, истец указывает на то, чтоФИО1, является учредителем и собственником 1/2 доли Общества с ограниченной ответственностью «ИНРУЛ-БУРЕНИЕ» (ИНН <***> ОГРН <***> адрес места нахождения: <...> км, домовладение 4, стр. 1, оф. 616-А).

07 сентября 2016 года он и ФИО2 было создано ООО «ИНРУЛ-БУРЕНИЕ» ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрированное по адресу: <...> километр (п.Московский).

Генеральным директором общества был назначен ФИО2.

С момента регистрации общества ему принадлежала доля в размере 50%, номинальной стоимостью 50 000руб., что также подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 28.09.2016г., списком участников общества за подписью генерального директора общества.

27 ноября 2017 года, ему стало известно о том, что его доля перешла обществу.

Ссылаясь на то, что им не совершались никакие действия по отчуждению своей доли, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий;

Судом установлено, что решением от 27.09.2016 г. единственным участником ООО «Инрул-бурение» ФИО1 1. Выели из состава участника общества – ООО «Инрул»; 2. Решил продать долю, принадлежащую обществу с размере 50.000 руб., что составляет 50% от общего размера уставного капитала Общества ФИО2.

Доля в размере 50% в уставном капитале ООО "Инрул-бурение" перешла от ООО "Инрул" ООО «Инрул-бурение» на основании п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с выходом ООО "Инрул" из состава участников общества на основании заявления ООО "Инрул" о выходе из общества, указанная односторонняя сделка, выраженная в нотариальном заявлении от 07.09.2016 г. о выходе из состава участников ООО "Инрул" и выплате действительной стоимости доли, в установленном порядке не оспорена, недействительной не признана;

Далее 7.09.2016 г. между ООО «Инрул-бурение» и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Инрул-бурение» в размере 50% уставного каптала с номинальной стоимостью 50.000 руб.(п. 1..2). Принадлежность продавцу доли общества и его полномочие на распоряжение долей общества подтверждается заявлением общества с ограниченной ответственностью «Инрул» о выходе из общества от 27.09.2016 г. (п. 3).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд за защитой своего права вправе применять лишь этот способ.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

При этом согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, по правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей, т.е. положения пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению к рассматриваемому спору, поскольку требования истца направлены на восстановление его прав на долю в уставном капитале общества.

Вышеприведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Однако таких обстоятельств судом не установлено.

Доказательств неправомерного отчуждения доли истца в материалы дела не представлено.

Право собственности на ½ спорной доли в уставном капитале ООО «Инрул-Бурение» возникло на законных основаниях и имущество правомерно отчуждено собственником, каких-либо доказательства неправомерности выбытия имущества из владения истца и возникновения у ответчика права собственности на спорное имущество не представлены, в материалы дела не представлено.

В связи с чем, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате госпошлины относятся судом в порядке ст. 110 АПК РФ на истца.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 8, 9, 11, 12, 65 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 82, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская