Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд с иском к ФИО5 и ООО «СлавянкаПлюс» о признании недействительной сделку по вексельному поручительству ООО «СлавянкаПлюс» от 05.11.2012, данного в обеспечение простого векселя серии СТ №01, выданного 05.11.2012 ООО «Стандарт» векселедержателю ООО «Мета-Арк» на сумму платежа 19 230 000 руб. по предъявлению, но не ранее 01.03.2013г.

Ответчик - ООО «Мета-Арк» возражал против удовлетворения иска, полагает, что истец не доказал каким образом нарушены его права и не представил подтверждающих этому доказательств; признание сделки по вексельному поручительству на том основании, что на момент совершения сделки полномочия ФИО2 не оспорены не соответствуют закону.

Представитель истца, представитель ответчика ООО «СлавянкаПлюс» ссылался на ничтожность сделки по вексельному поручительству ООО «СлавянкаПлюс» от 05.11.2012, данного в обеспечение простого векселя серии СТ №01, выданного 05.11.2012 ООО «Стандарт» векселедержателю ООО «Мета-Арк» на сумму платежа 19 230 000 руб. по предъявлению, но не ранее 01.03.2013г. Кроме того, указывал, что нарушены права ФИО1 как участника ООО «СлавянкаПлюс» в том числе, право участвовать в управлении делами общества, поскольку ФИО1 не уполномочивал ФИО2 действовать от имени и в интересах Общества, в том числе, совершать оспариваемую сделку.

Основанием к иску, как следует из его содержания, а также указано истцом в судебном заседании на вопрос суда ст.ст. 15, 167, 168 ГК РФ.

Лица, участвующие в деле – ООО «Стандарт», ФИО2, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в силу ст. ст. 123, 124, 156 АПК РФ суд рассмотрел дело по существу в отсутствие не явившихся лиц.

Участвовавший в судебных заседаниях 21.04.2014-28.04.2014 представитель ФИО2 указывал, что действительно вексельное поручительство совершено ФИО2 от имени ООО «СлавянкаПлюс» в период, когда ФИО2 исполнял полномочия директора ООО «СлавянкаПлюс».

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда г.Москвы от 16.11.2012 по делу А40-35067/2012-104-324 признано недействительным Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СлавянкаПлюс» №3 от 28.11.2011 г., в соответствии с которым ФИО6 была принята в состав участников Общества за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 1.000.000 руб., увеличен уставный капитал Общества до 1.100.000 руб., где ФИО6 принадлежит доля в размере - 90,91%; ФИО7 принадлежит доля в размере -9,09%, утверждена новая редакция №2 Устава Общества, ФИО1 был освобожден от должности Генерального директора Общества, ФИО6 назначена на должность Генерального директора Общества, внесены изменения в учредительные документы Общества. Указанное решение вступило в законную силу 17.01.2013г.

В судебных актах по делу А40-35067/2012-104-324 отсутствует квалификация решений как ничтожные.

Как следует из судебного акта по делу А40-145978/2012 04.10.2012г. и не оспаривалось лицами, участвующими в деле, ФИО2 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001, решением МИФНС России № 46 по г.Москве от 11.10.2012 о государственной регистрации (ГРН 7127747665489) в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, участников юридического лица - физических лиц.

Судебным актом по делу А40-145978/2012 решение регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ ГРН 7127747665489 признано недействительным (на момент рассмотрения настоящего дела не уступило в законную силу).

На момент совершения оспариваемой в рамках настоящего дела сделки 05.11.2012 отсутствовали судебные акты о признании решений об избрании ФИО2 и внесении соответствующей записи недействительными, что не оспаривалось сторонами.

Судом обозревался оригинал векселя серии СТ №01, выданного 05.11.2012 ООО «Стандарт» векселедержателю ООО «Мета-Арк» на сумму платежа 19 230 000 руб. по предъявлению, но не ранее 01.03.2013г.

Надлежащим образом заверенные копии приобщены к материалам дела.

Форма Векселя соответствует требованиям статьи 75 Положения.

Названный Вексель авалирован бывшим директором ФИО2 с указанием даты Аваля – 05.11.2012. При этом на дату выдачи Векселя и его Аваля ФИО2 являлся директором Авалиста (судебные акты об обратном отсутствовали).

Платеж по Векселю обязанными по нему лицами не произведен. Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда г.Москвы по делу А40-147518/13 в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Республики Мордовия при ООО «Инвестиционная консалтинговая компания», расположенного по адресу: 430005,<...> д.14,1 по делу №Т13-012/07/2013-А от 21.08.2013г. было отказано по причине отсутствия полномочий у ФИО2 действовать от имени ООО «СлавянкаПлюс» на момент совершения оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 30 Положения предусмотрено обеспечение платежа по переводному векселю посредством аваля.

При этом в силу пункта 77 Положения постановления относительно аваля равным образом применяются и к простому векселю.

Согласно пункту 32 Положения авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль и обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному чем дефект формы.

Таким образом, по смыслу данной нормы Положения, обязательство авалиста является самостоятельным и не зависящим от обязательств иных вексельных должников.

Согласно пункту 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному (в том числе, и по простому) векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с абзацем 4 пункта 13 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление Пленумов N 33/14) сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ, но признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов, а последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 ГК РФ).

В пункте 15 Постановления Пленумов N 33/14 указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Таким образом, согласно перечисленным выше правовым нормам и указанной правоприменительной практике, определенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (в том числе, Постановлением от 08.09.2009 N 5477/09), с момента выдачи векселя, вопрос об основаниях выдачи которого лежит за пределами вексельного законодательства, обязательства по векселю возникают независимо от общегражданских оснований, а действия участников вексельного оборота регламентируются нормами вексельного права, в соответствии с которыми авалист освобождается от ответственности по векселю лишь в двух случаях: при дефекте формы векселя и если платеж по векселю был произведен лицом, за которое авалист давал вексельное поручительство.

При этом отсутствие оснований для возникновения вексельного поручительства и наличие возражений по авалю подлежат оценке с учетом пункта 17 Положения, который обеспечивает защиту добросовестного приобретателя векселя от возражений, не основанных на тексте векселя, и согласно которому лица, к которым предъявлен иск по переводному (в том числе, и простому) векселю, могут приводить лишь допускаемые этим пунктом возражения и не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки относится к способам защиты нарушенного права.

Согласно ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Истцом не представлено надлежащих доказательств того, что оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества ФИО2, были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него.

Само по себе, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, Постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2011 N 7994/11 по делу N А10-1026/08 Определение ВАС РФ от 07.11.2012 N ВАС-14689/11 по делу N А10-233/2011).

Иных правовых оснований помимо отсутствия у ФИО2 полномочий не заявлено.

Таким образом, учитывая то обстоятельство, что Определением Арбитражного суда г.Москвы по делу А40-147518/13 в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Республики Мордовия при ООО «Инвестиционная консалтинговая компания», расположенного по адресу: 430005,<...> д.14,1 по делу №Т13-012/07/2013-А от 21.08.2013г. было отказано по причине отсутствия полномочий у ФИО2 действовать от имени ООО «СлавянкаПлюс» на момент совершения оспариваемой в рамках настоящего дела сделки;

Отсутствие иных доводов помимо ст.53, 168,167 ГК РФ;

Признание недействительными записи об избрании ФИО2 директором ООО «СлавянкаПлюс» после проставления аваля

по указанным основаниям исковые требования удовлетворению не подлежат.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и в связи с удовлетворением иска относится на истца.

руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 АПК РФ, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.В. Анциферова