Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным обязательного предложения (оферты) о заключении договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью «Компания Грамат-М»

при участии:

от ответчика – ФИО2 по паспорту.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 о вышеуказанном предмете спора, на основании ст. 435 Гражданского кодекса РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 21.02.2013г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Компания Грамат-М» (далее – Общество).

В обоснование исковых требований истец указал, что является участником ООО «Компания Грамат-М» с долей участия 51% от уставного капитала Общества. 22 ноября 2012г. адрес <...> (фактического нахождения торгового объекта), принадлежащего Обществу пришло извещение от ответчика о его намерении продать принадлежащую ему долю – 49% уставного капитала общества по цене в размере 3 640 000 руб. Также в извещении указано, что в случае отсутствия согласия о покупке его доли в течение 30 дней, он намерен продать ее третьим лицам.

Истец полагает, что указанное извещение является недействительным, поскольку в нарушении п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» извещение от 21.11.2012г. адресовано только Обществу, и не адресовано истцу, как участнику Общества.

Кроме того, истец указывает, что в содержании переданного в Общество документа не содержится сведений об условиях купли-продажи доли. В соответствии со ст. 435 Гражданского кодекса РФ оферта должна содержать существенные условия договора (сроки, возможность рассрочки платежа, сведения о предложенной им цене за долю, ее обоснованность и т.д.). Одним из самых существенных условий договора является цена. Однако, предложенная ФИО2 стоимость доли в размере 3 640 000 руб. является явно завышенной и не соответствует реальной рыночной стоимости, которая по предварительной оценке и бухгалтерской отчетности не может превышать – 640 000 руб.

Истец, извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направил, заявлений и ходатайств не заявил.

Ответчик в судебное заседание явился, исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик пояснил, что предложение о преимущественной покупке соучредителю доли в ООО «Компания Грамат-М» от 21.11.2012г. было вручено истцу лично в руки 22.11.2012г., что подтверждается подписью ФИО1 в получении и направлено в адрес Общества по почте 03.12.2012г., что подтверждается почтовой квитанцией от 03.12.2012г. Ценообразование продаваемой доли, является рыночным механизмом и не является предметом настоящего спора.

Третье лицо, извещенное о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явилось, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу не направило, отзыва на иск не представило, заявлений и ходатайств не заявило.

Дело рассмотрено без участия истца и третьего лица, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы ответчика, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании ответчика, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный в настоящем деле иск удовлетворению не подлежит.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действующий в спорный период) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Как предусмотрено п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Компания Грамат-М» зарегистрировано в ИФНС России № 23 по г. Москве, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица 13.06.1998г. за основным государственным регистрационным номером <***> (далее – Общество).

Согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2012г. № 6381736_УД, участниками общества являются: ФИО1, владеющий долей в размере 51 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 153 000 руб. и ФИО2, владеющий долей в размере 49 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 147 000 руб. (л.д.43-51).

В соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 22.11.2012г. ФИО2 лично передал истцу, а также направил 03.12.2012г. в адрес самого Общества извещение от 21.11.2012г. о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 49 % по цене 3 640 000 руб.

В данном извещении ФИО2 просил при наличии намерения воспользоваться преимущественным правом покупки доли уведомить его об этом в срок до истечения месяца со дня получения уведомления.

Пунктом 6.5. Устава ООО «Компания Грамат-М», утвержденного общим собранием участников общества 17.07.2012г. (протокол от 17.07.2012г. № 8) предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом само общество путем направления через общества за свой счет оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.

Извещение от 21.11.2012г. получено истцом 22.11.2012г., о чем на извещении имеется отметка «получено 22.11.2012г. генеральный директор ООО «Компания Грамат-М» ФИО1».

Доводы истца о том, что он не получил извещение судом отклоняются, поскольку опровергаются материалами дела. Кроме того, ФИО1 будучи генеральным директором общества, одновременно является участником общества. Данное обстоятельство свидетельствует о надлежащем извещении истца о намерении продать принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Компания Грамат-М».

Доводы истца о том, что предложение (извещение от 21.11.2012г.) не может считаться надлежащей офертой продажи доли, а также не соответствует ст. 435 Гражданского кодекса РФ судом отклоняются по следующим основаниям.

Пункт 1 ст. 435 Гражданского кодекса РФ определяет оферту как предложение, которое достаточно определенно выражает намерения лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Кроме того, п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса РФ указывает, что оферта должна содержать существенные условия договора.

Существенными условиями договора купли-продажи, исходя из п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ и п. 3 ст. 454 Гражданского кодекса РФ, является наименование и количество товара (предмет договора).

В соответствии с п. 3 ст. 454 Гражданского кодекса РФ особенности договора купли-продажи доли Общества с ограниченной ответственностью, определяются п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливая в качестве существенного условия для такого типа договоров еще и указание цены.

Извещение о намерении продать долю содержало все существенные условия, а именно сообщение о продаже доли, размер, который истцу, как участнику общества, был известен, цену продажи.

Доводы истца о завышенной стоимости доли ООО «Компания Грамат-М» и ее несоответствии реальной рыночной стоимости судом отклоняются, поскольку данный довод не нашел своего документального подтверждения.

Установив все обстоятельства по делу, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства и фактические правоотношения сторон, арбитражный суд пришел к выводу о том, что при подготовке к продаже долей в уставном капитале общества не допущено нарушений применительно к ст. 250 Гражданского кодекса РФ, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из выше установленных обстоятельств, арбитражный суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, и заявленный в настоящем деле иск о заявленном предмете и по указанным в иске основаниям, удовлетворению не подлежит, в связи с чем, арбитражный суд отказывает истцу в иске.

Расходы по государственной пошлине по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании ст.ст. 8, 9, 11, 12, 250, 432, 435, 454 Гражданского кодекса РФ, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 64-68, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 131, 156, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.О. Хвостова