Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Маракуйя Глобал» в лице ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатории Леса» (далее – ответчик) о признании недействительным договора отчуждения исключительного права на товарный знак от 19.01.2019, заключенного между ООО «Маракуйя Глобал» и ООО «Лаборатории Леса» в отношении товарного знака «Maraguia» на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик исковые требования не признает по изложенным в отзыве мотивам, указывает на то, что исковое заявление подано с нарушением норм АПК РФ, считает, что истцом не представлено документов, подтверждающих обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с неблагоприятной эпидемиологической обстановкой.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела, суд не находит оснований для его удовлетворения, в том числе в силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ, поскольку у ответчика имелось достаточно времени для подготовки к процессу.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 25.11.2014 ООО «Маракуйя Глобал» зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером <***>, по юридическому адресу: <...>, участниками общества являлись: ФИО4, владеющая 90,432% долей уставного капитала общества и ФИО1, владеющий 9,568% долей уставного капитала общества, генеральным директором общества является ФИО4 Основным видом деятельности общества является деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов.

За ООО «Маракуйя Глобал» был зарегистрирован товарный знак «Maraguia» (номер регистрации товарного знака – 585323).

Между ООО «Маракуйя Глобал» в лице генерального директора ФИО4 (правообладатель) и ООО «Лаборатории Леса» в лице генерального директора ФИО5 (правопреемник) 19.01.2019 заключен договор отчуждения исключительного права на товарный знак.

В соответствии с условиями договора правообладатель, обладающий исключительным правом на товарный знак по свидетельствам № 585323 «Maraguia», заявка № 2015714475, приоритет от 18.05.2015, уступает, а правопреемник - принимает исключительное право на товарный знак в отношении всех товаров и услуг, указанных в свидетельствах (п.1.1).

Исключительное право на товарный знак, передаваемое правообладателем, представляет собой исключительное право пользования товарным знаком и распоряжения им (п.1.2).

Согласно п. 3.1 договора за уступку товарного знака по свидетельству 585323 правопреемник выплачивает правообладателю вознаграждение в размере 10 000 руб., в том числе НДС в размере 20%.

Сумма, указанная в п. 3.1 настоящего договора, выплачивается правопреемником в течение 30 календарных дней с даты получения уведомления о регистрации договора путем перечисления денежных средств ев расчетный счет правообладателя (п. 3.2).

26.03.2019 Федеральной службой по интеллектуальной собственности произведена регистрация договора отчуждения исключительного права на товарный знак от 19.01.2019.

Истец считает, что указанный договор заключен с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть совершен с нарушением порядка его одобрения. Кроме того, с заключением данного договора ООО «Маракуйя Глобал» причинены убытки, как указывает истец, стоимость товарного знака значительно занижена, поскольку согласно заключению № ОО2019А-166, проведенному ООО «Новые Горизонты», рыночная стоимость товарного знака составляет 1 049 000 руб., в то время товарный знак продан по цене, которая приблизительно равна размеру затрат на регистрацию товарного знака. Истец также указывает, что товарный знак являлся средством, непосредственно используемым истцом для получения прибыли при ведении хозяйственной деятельности, считает, что ФИО4 и ФИО5 не могли не знать о том, что товарный знак имеет реальную ценность для истца и отчуждается по заниженной цене.

Истец также указывает, что ФИО5 являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО «Лаборатории Леса», основным видом деятельности ООО «Лаборатории Леса» также является деятельность, по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов. По мнению истца, оспариваемая сделка неминуемо должна была привести к ущербу интересам истца и «перетоку» клиентов истца к ответчику, для чего, по существу, и была совершена спорная сделка.

Истец указывает, что с момента использования товарного знака «Maraguia» у ООО «Маракуйя Глобал» возросла выручка, на сайте общества было размещено изображение товарного знака.

Однако с момента государственной регистра ответчика в качестве юридического лица, по мнению истца, имело место частичная замена организаций – замена ООО «Маракуйя Глобал» на ООО «Лаборатории Леса», так, по результатам финансовой деятельности выручка ООО «Маракуйя Глобал» уменьшалась, в то время как выручка ООО «Лаборатории Леса» увеличивалась.

Истец также указывает, что с возрастанием финансовых показателей ответчика в его структуре произошли изменения, так в июне 2019 года в состав участников ООО «Лаборатории Леса» вошел ФИО6, которому принадлежит 75% доли уставного капитала общества, генеральным директором назначен Мусаев А.В.

Истцу в ходе исполнительно производства по делу № 239669/19/77056-ИП стало известно, что ФИО6 от имени ФИО4 подано заявление о приостановлении исполнительного производства в связи с пребыванием ФИО4 в отпуске по уходу за ребенком.

Таким образом, истец считает, что ФИО7, являясь генеральным директором ООО «Лаборатории Леса», действует в соответствии с поручениями ФИО4 и ФИО6, который состоит в браке с ФИО4

Также ответчик указывает, что на 13.11.2018 (на момент составления ФИО8 временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО9 протоколов просмотра интернет-сайтов) имело место использование товарного знака на сайте, принадлежащем ФИО6 На сайте указаны реквизиты ООО «Лаборатории Леса» под товарным знаком, по мнению истца, данный факт свидетельствует об использовании ответчиком товарного знака задолго до заключения спорного договора.

Истец считает, что наличие связи по вопросам ведения хозяйственной деятельности ООО «Лаборатории Леса» между ФИО4 и ФИО5 также подтверждается информацией, размещенной на сайте ответчика, на котором в разделе «Лесничим» в качестве контактного лица указана ФИО4

Абзацем 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям абзаца 1 п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ). Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как указано в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как разъяснено в п. 18 от 26.06.2018 № 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Как следует из материалов дела, представленных истцом в обоснование иска, заключением спорного договора отчуждения исключительного права на товарный знак от 19.01.2019 ООО «Маракуйя Глобал» причинены убытки, так, стоимость товарного знака значительно занижена, согласно заключению № ОО2019А-166, проведенному ООО «Новые Горизонты», рыночная стоимость товарного знака составляет 1 049 000 руб., в то время товарный знак продан по цене всего 10 000 руб. Товарный знак являлся средством, непосредственно используемым истцом для получения прибыли при ведении хозяйственной деятельности, о чем подписавшие договор стороны не могли не знать.

Так, из материалов дела следует, что основным видом деятельности ООО «Лаборатории Леса» также являлась деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов.

Суд считает, что оспариваемая сделка неминуемо должна была привести к ущербу интересам истца.

Также материалами дела (протоколом просмотра интернет-сайтов) подтверждается, использование ответчиком товарного знака на сайте ООО «Лаборатории Леса» задолго до заключения спорного договора.

Наличие связи между обществами по вопросам ведения хозяйственной деятельности ответчика подтверждается и информацией, размещенной на сайте ответчика, на котором в разделе «Лесничим» в качестве контактного лица указана ФИО4

В настоящий момент одним из участником ООО «Лаборатории Леса» с долей 75% уставного капитала общества, является ФИО6, действующий от имени ФИО4 на основании доверенности, обратного суду не представлено.

Согласно п. 1 ст. 45Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд не может оставить в силе указанный договор, как совершенный с нарушением установленных требований, и нарушающий права и законные интересы истца.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Поскольку основной деятельностью обеих обществ являлась тождественная деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, а ответчик осуществлял использование товарного знака на сайте ООО «Лаборатории Леса» задолго до заключения спорного договора, суд приходит к выводу о том, что ООО «Лаборатории Леса» знало и не могло не знать, что с заключением спорного договора отчуждения исключительного права на товарный знак от 19.01.2019 по цене 10 000 руб., соизмеримой с затратами на регистрацию товарного знака, ООО «Маракуйя Глобал» будет причинен значительный ущерб в связи с отчуждением актива, использованием которого обусловлена вся деятельность ООО «Маракуйя Глобал».

С учетом изложенного, суд полагает, что имеются основания для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре и об иных совместных действиях представителя юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица ООО «Маракуйя Глобал», а также обстоятельства, свидетельствующие о причинении сделкой явного ущерба ООО «Маракуйя Глобал», о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Так, судом установлено, что первым годов ведения деятельности ООО «Маракуйя Глобал», зарегистрированного в качестве юридического лица 25.11.2014, стал 2015 год, 18.05.2015 истец подал заявку в Роспатент для регистрации товарного знака «Maraguia».

28.08.2015 истцом был заключен с ПАО Лето Банк (в настоящее время ПАО Почта Банк) контракт №73232005484150001230000 на оказание услуг в рамках партнерского участия в восстановлении национальных лесных парков на территории РФ, с которым было непосредственно связано получение дохода ООО «Маракуйя Глобал».

30.08.2016 товарный знак был зарегистрирован за истцом, с использованием которого истец получал прибыль. Для продвижения услуг ООО «Маракуйя Глобал» был создан интернет-сайт, на котором истец указывался как владелец сайта и товарного знака «Maraguia».

Однако после регистрации компании ответчика контактные данные истца на сайте были заменены на контактные данные ответчика, при этом ответчик сразу стал получать значительную прибыль, которая резко уменьшалась у истца, что свидетельствует о частичной замене в структуре готовой предпринимательской модели ООО «Маракуйя Глобал» на ООО «Лаборатории Леса», результатом которой в итоге стало заключение спорного договора на отчуждение товарного знака «Maraguia» ответчику.

Ответчиком не опровергнуты допустимыми доказательствами в порядке ст. ст. 65, 68 АПК РФ доводы истца об отчуждении товарного знака по явно заниженной стоимости и в ущерб ООО «Маракуйя Глобал» с учетом рыночной стоимости, определённой согласно заключению № ОО2019А-166 ООО «Новые Горизонты» в размере 1 049 000 руб., а также об отсутствии экономической целесообразности отчуждения товарного знака по цене 10 000 руб., как и об осведомлённости ответчика о причинении этой сделкой явного ущерба ООО «Маракуйя Глобал», лишившегося основного актива, используемого для получения прибыли при ведении предпринимательской деятельности.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

ФИО1 как участник общества должен был узнать о совершенной сделке не позднее 30.04.2019 – даты проведения годового собрания общества.

Настоящий иск представлен в арбитражный суд 31.01.2020 (поступило в «Мой Арбитр»), о чем имеется отметка суда.

С учетом изложенного суд считает, что иск заявлен истцом в пределах срока исковой давности.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор отчуждения исключительного права на товарный знак от 19.01.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Маракуйя Глобал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Лаборатории Леса» в отношении товарного знака «Maraquia».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатории Леса» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина