Решение № А40-175741/19-7-1568 от 30.01.2020 АС города Москвы

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

17 февраля 2020 г.                                                               Дело № А40-175741/19-7-1568

Резолютивная часть решения объявлена: 30 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен: 17 февраля 2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С. (единолично)

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску АО "АЛЬФА-БАНК" (107078, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КАЛАНЧЕВСКАЯ, 27, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

к ответчику: ООО "ЛИКАДА ПЛЮС" (422060 ТАТАРСТАН <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.08.2010, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 135 744 160 руб. 39 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца: ФИО1, удостоверение, доверенность от 06.02.2018г.

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

АО "АЛЬФА-БАНК" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "ЛИКАДА ПЛЮС" о взыскании суммы задолженности по Кредитному соглашению №01LA9L об открытии возобновляемой кредитной линии в рублях от 20.06.2017 в размере 135 744 160 руб. 39 коп., из которых: сумма основного долга в размере 132 629 674 руб. 31 коп., неустойка в размере 3 113 068 руб. 81 коп. за период с 29.05.2019г. по 11.06.2019г., неустойка за несвоевременно погашение процентов за период с 01.06.2019г. по 05.06.2019г в размере 1 417 руб. 27 коп.; в счет погашения задолженности по Кредитному соглашению №01LA9L об открытии возобновляемой кредитной линии в рублях от 20.06.2017 в размере 135 744 160 руб. 39 коп. обратить взыскание на предмет залога по договору №01LA9Z001 от 20.06.2017.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор) и ООО «Ликада Плюс» (Заемщик) «20» июня 2017 г. заключено Кредитное соглашение №01LA9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее - Соглашение или Кредитный договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Соглашения Кредитор обязуется на условиях, оговоренных в настоящем Соглашении, предоставить Заемщику денежные средства в российских рублях (далее - Кредиты) в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 150 000 000,00 российских рублей, а Заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные настоящим Соглашением, возвратить Кредиты и уплатить проценты за пользование Кредитами, а также осуществить в пользу Кредитора иные платежи, предусмотренные настоящим соглашением.

В соответствии с пунктом 2.2. Соглашения Кредиты предоставляются на основании заключаемых между Кредитором и Заемщиком Дополнительных соглашений, в том числе, заключаемых посредством Системы «Альфа - Кредит». Подтверждением заключения Дополнительного соглашения о предоставлении Кредита является направленный Заемщиком по Системе «Альфа - Кредит» в качестве оферты электронный документ -Заявление о предоставлении Кредита.

В соответствии с п. 2.2.2. Соглашения Стороны признают юридическую силу документов, подписанных электронной подписью и переданных по Системе «Альфа -

Кредит», равнозначной юридической силе документов на бумажном носителе, подписанных собственноручной подписью.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T051 от 28.02.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 20 000 000,00 (Двадцать миллионов 00/100 ) российских рублей. Дата погашения Кредита - 28.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,05% годовых.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T052 от 18.03.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 12 000 000,00 (Двенадцать миллионов 00/100 ) российских рублей. Дата погашения Кредита - 31.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,05% годовых.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T053 от 20.03.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 13 000 000,00 (Тринадцать миллионов 00/100 ) российских рублей. Дата погашения Кредита - 31.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,05% годовых.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T054 от 27.03.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 7 000 000,00 (Семь миллионов 00/100) российских рублей. Дата погашения Кредита - 31.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,05% годовых.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T055 от 28.03.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 14 000 000,00 (Четырнадцать миллионов 00/100) российских рублей. Дата погашения Кредита - 31.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,05% годовых.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T058 от 09.04.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 8 000 000,00 (Восемь миллионов 00/100) российских рублей. Дата погашения Кредита - 31.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,1% годовых.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T059 от 10.04.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 18 500 000,00 (Восемнадцать миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей. Дата погашения Кредита - 31.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,05% годовых.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T060 от 15.04.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч 00/100) российских рублей. Дата погашения Кредита - 31.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,05% годовых.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T073 от 18.04.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 15 500 000,00 (Пятнадцать миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей. Дата погашения Кредита - 31.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,05% годовых.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T074 от 19.04.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 16 500 000,00 (Шестнадцать миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей. Дата погашения Кредита - 31.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,05% годовых.

На основании Дополнительного соглашения №01LA9T075 от 22.04.2019 Банк предоставил Заемщику Кредит в размере 10 000 000,00 (Десять миллионов 00/100) российских рублей. Дата погашения Кредита - 31.05.2019. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 11,05% годовых.

Выдача кредитов подтверждается выписками по расчетному счету, ссудному счету, платежными поручениями.

В соответствии с п. 2.1. Соглашения срок действия кредитной линии оканчивается 31.05.2019.

В соответствии с п. 2.4. Соглашения срок погашения Кредитов устанавливается соответствующими Дополнительными соглашениями. Заемщик обязан погасить все полученные в рамках настоящего Соглашения Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии.

В соответствии с пунктом 3.3. Соглашения проценты уплачиваются Заемщиком ежемесячно «25» числа каждого месяца.

Заемщик не исполнил обязательства по погашению Кредитов по Соглашению в установленный срок.

В период с 21.06.2019 по 24.09.2019 Ответчик частично погашал основной долг: 21.06.2019 - 16 915,00  руб., 02.07.2019 - 58 856,50 руб., 24.07.2019 - 53 332,50 руб., 05.08.2019 - 441,40 руб., 09.08.2019 - 50 000,00 руб., 24.09.2019 - 9 638,00 руб.

АО «АЛЬФА - БАНК» 18.06.2019 направило ООО «Ликада Плюс» досудебную претензию по Соглашению, по Договору о залоге. Претензия Ответчиком оставлена без ответа.

Неисполнение обязательств в полном объеме, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу  п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статья 811 ГК РФ предусмотрено, что  если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Согласно части 3.1 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик доводы истца документально не опроверг, исковые требования не оспорил, доказательств надлежащего исполнения взятых на себя обязательств не представил.

На основании чего требование о взыскании суммы основного долга в размере 132 629 674 руб. 31 коп., неустойки в размере 3 113 068 руб. 81 коп. за период с 29.05.2019г. по 11.06.2019г., неустойки за несвоевременно погашение процентов за период с 01.06.2019г. по 05.06.2019г в размере 1 417 руб. 27 коп., подлежат удовлетворению.

Расчет истца судом проверен и признан верным, ответчиком не оспорен.

В обеспечение обязательств Заемщика между АО «АЛЬФА - БАНК» и ООО «Ликада Плюс» заключен Договор о залоге №01LA9Z001 от 20.06.2017 (далее - Договор о залоге).

В соответствии с п. 1.2.1. Договора о залоге залогом имущества обеспечиваются обязательства Залогодателя по всем Кредитам, предоставленным Залогодателю в соответствии с Соглашением.

В соответствии с п. 1.3. Договоре о залоге описание имущества приведено в Приложении №1 к настоящему Договору и является его неотъемлемой частью.

В соответствии с п. 1.4. Договора о залоге стоимость каждой единицы имущества, определенная по соглашению Залогодателя и Залогодержателя на дату заключения настоящего Договора, указана в Приложении №1 к настоящему Договору.

Предмет залога по Договору о залоге №01LA9Z001 от 20.06.2017 -автотранспортные средства (грузовые тягачи).

В соответствии с Договором о залоге №01LA9Z001 от 20.06.2017 в редакции Дополнительного соглашения №Б/Н от 03.08.2017 г. предмет залога составляют автотранспортные средства (грузовые тягачи) в кол-ве 43 шт. (без учета погибшего ТС).

В соответствии с п. 4 Дополнительного соглашения №Б/Н от 03.08.2017 г. Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора о залоге №01LA9Z001 от 20.06.2017

В результате ДТП застрахованный автомобиль (заложенный по Договору о залоге №01LA9Z001 от 20.06.2017) SCANIA R400LA4X2HNA, регистрационный номер <***>, VIN № YS2R4X20002099627, получил значительные механические повреждения. Указанный автомобиль был застрахован в АО «АльфаСтрахование».

Согласно экспертному заключению о полной гибели ТС, проведение ремонтно-восстановительных работ нецелесообразно.

18.09.2019 АО «АльфаСтрахование» осуществило страховую выплату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» в размере 2 477 647,00 российских рублей. Денежные средства в размере 2 477 647,00 российских рублей были направлены на погашение задолженности по основному долгу по Соглашению №01LA9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 20.06.2017.

В материалы дела Банком представлен Отчет об оценке №1439-10/19 (далее - отчет об оценке). Отчет об оценке определяет рыночную стоимость заложенного имущества по Договору о залоге №01LA9Z001 от 20.06.2017.

В соответствии с Отчетом об оценке №1439-10/19 рыночная стоимость транспортных средств составляет:

Ранее действовавшим до 01 июля 2014 года Законом Российской Федерации от 29 мая 1992 года N 2872-1 "О залоге" (пункт 11 статьи 28.2) предусматривалось, что если начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется на основании отчета оценщика, начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Однако, вышеуказанный Закон Российской Федерации утратил силу с 01 июля 2014 года в связи с принятием Федерального закона от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ, в соответствии с которым параграф 3 "Залог" главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации изложен в редакции Федерального закона N 367-ФЗ и не содержит условия об установлении начальной продажной цены заложенного движимого имущества в размере 80% от рыночной стоимости такого имущества.

В соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 54 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Указанная выше норма Закона «Об ипотеке» является специальной и не подлежит применению в рамках настоящего дела, т.к. предметом залога в рамках настоящего дела является не объект недвижимости, а транспортные средства. В данном случае применению подлежат нормы ГК РФ, которые не предусматривают снижение продажной цены заложенного имущества определяемой на основании отчета оценщика до 80% рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 337 ГК РФ, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии со ст. 334 ГК РФ, силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель), имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

На основании п. 1 ст. 349 ГК РФ требования кредитора удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 350.1. ГК РФ реализация заложенного имущества осуществляется путем продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии со ст. 12 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Таким образом, начальная продажная цена предмета залога по Договору о залоге №01LA9Z001 от 20.06.2017 должна быть установлена в размере 100% от рыночной стоимости, которая определена в Отчет об оценке №1439-10/19.

На основании изложенного, суд считает необходимым обратить взыскание на предмет залога по договору №01LA9Z001 от 20.06.2017 в счет погашения задолженности по Кредитному соглашению №01LA9L об открытии возобновляемой кредитной линии в рублях от 20.06.2017 в размере 135 744 160 руб. 39 коп.

Поскольку ответчик доказательств надлежащего исполнения обязательств не представил, суд приходит к выводу, что исковое требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ  и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании выше изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ЛИКАДА ПЛЮС" (ОГРН: <***>, <***>) в пользу АО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) сумму задолженности по Кредитному соглашению №01LA9L об открытии возобновляемой кредитной линии в рублях от 20.06.2017 в размере 135 744 160 руб. 39 коп., из которых: сумма основного долга в размере 132 629 674 руб. 31 коп., неустойка в размере 3 113 068 руб. 81 коп. за период с 29.05.2019г. по 11.06.2019г., неустойка за несвоевременно погашение процентов за период с 01.06.2019г. по 05.06.2019г в размере 1 417 руб. 27 коп.

В счет погашения задолженности по Кредитному соглашению №01LA9L об открытии возобновляемой кредитной линии в рублях от 20.06.2017 в размере 135 744 160 руб. 39 коп. обратить взыскание на предмет залога по договору №01LA9Z001 от 20.06.2017, а именно на:

Реализацию заложенного имущества определить путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с ООО "ЛИКАДА ПЛЮС" (ОГРН: <***>, <***>) в пользу АО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 206 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

Судья                                                                                                              М.С. Огородникова