Гражданский кодекс часть 1

ООО «Агропредприятие Партнер» обратилось в суд с иском к ОАО «Росагролизинг» о взыскании недействительными уведомлений от 15 января 2013 года №ЗН-02/781, от 01 апреля 2013 года о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 26 июня 2012 года №5020099, от 15 января 2013 года №ЗН-02/780, от 14 февраля 2013 года о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) недвижимости от 26 июня 2012 года №0410118, от 01 апреля 2013 года №ЗН-02/5935 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 31 октября 2011 года №0410124, расторжении договоров от 26 июня 2012 года №5020099, от 26 июня 2012 года №0410118, от 31 октября 2011 года №0410124, взыскании 1 369 567 538 рублей убытков.

Основанием иска является нарушение ответчиком обязанности по финансированию строительства животноводческого комплекса в соответствии с договором от 26 июня 2012 года №5020099, подлежащего передаче истцу по договору от 26 июня 2012 года №0410118, и ненадлежащее исполнение оборудования для животноводческого комплекса в соответствии с договором от 31 октября 2011 года №0410124.

Ответчик возражает против иска, утверждая о том, что указанные договоры расторгнуты им в одностороннем порядке в связи с нарушениями, допущенными истцом.

ОАО «Росагролизинг» предъявило встречный иск о взыскании 308 941 271 рублей 73 копейки убытков и 295 479 698 рублей 72 копейки.

Основанием встречного иска является ненадлежащее исполнение лизингополучателей обязанностей, предусмотренных договорами от 26 июня 2012 года №5020099, от 26 июня 2012 года №0410118, от 31 октября 2011 года №0410124.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично, встречный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключены договоры от 26 июня 2012 года №5020099, от 26 июня 2012 года №0410118, от 31 октября 2011 года №0410124.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 26 июня 2012 года №5020099 ООО «Агропредприятие Партнер» (продавец) обязуется создать и в срок до 31 декабря 2013 года передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять животноводческий комплекс на 2400 свиноматок, возводимый в соответствии со спецификацией (приложение №1), проектной и рабочей документацией (приложение №2). Общая стоимость объекта составляет 728 950 299 рублей (пункт 3.1 договора). Порядок его оплаты объекта определен пунктом 3.2 договора, в соответствии с которым покупатель перечисляет продавцу 218 685 089 рублей 70 копеек предоплаты в течение 14 календарных дней с момента подписания договора.

По договору от 26 июня 2012 года №0410118 животноводческий комплекс в соответствии со спецификацией (приложение №1), проектной и рабочей документацией (приложение №5) подлежал передаче ООО «Агропредприятие Партнер» в финансовую аренду (лизинг). Сумма лизинговых платежей составляет 885 585 450 рублей.

С целью оснащения животноводческого комплекса необходимым оборудованием между сторонами заключен договор от 31 октября 2011 года, в соответствии с которым ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность и предоставить ООО «Агропредприятие Партнер» (лизингополучатель) во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки лизингополучателя от 13 июля 2011 года №19523. Во исполнение указанного договора между лизингодателем (покупатель), лизингополучателем и ООО «Шульц Системтехник» (продавец) заключен договор купли-продажи от 31 октября 2011 года №5010068, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется изготовить и передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар для последующей передаче в лизинг лизингополучателю.

Договоры от 26 июня 2012 года №5020099, от 26 июня 2012 года №0410118, от 31 октября 2011 года №0410124 взаимосвязаны.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 31 октября 2011 года №0410124 передача предмета лизинга лизингополучателю производится продавцом без участия лизингодателя по отгрузочным реквизитам лизингополучателя (грузополучателя), указанным в приложении №1 (спецификация) по договору купли-продажи.

Лизингополучатель не представил приложение №1 к договору купли-продажи и доказательства того, что при заключении указанного договора имел возможность принять от продавца оборудование.

Платежным поручением от 18 июля 2012 года №89 ООО «АП Партнер» перечислило ОАО «Росагролизинг» 51 499 610 рублей первоначального взноса по договору от 26 июня 2012 года №0410118, платежными поручениями от 09 ноября 2011 года №68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77 – 21 777 486 рублей первоначального взноса по договору от 31 октября 2011 года №0410124. Указанные платежи осуществлены в счет лизинговых платежей за аренду животноводческого комплекса и оборудования.

ОАО «Росагролизинг» аванс в размере 218 685 089 рублей 70 копеек, предусмотренный пунктом 3.2 договора купли-продажи недвижимости от 26 июня 2012 года №5020099, ООО «АП Партнер» не перечислило.

Как указано в исковом заявлении, ООО «АП Партнер» на основании пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации приостановило исполнение договоров и требует возмещения убытков в виде 21 777 486 рублей и 51 499 610 рублей уплаченных лизинговых платежей, 23 994 106 рублей расходов, связанных с составлением проектной документации, 9 388 967 рублей процентов, уплаченных по договору займа, 4 080 002 рублей расходов на приобретение земельного участка, 1 168 259 900 рублей упущенной выгода и 80 913 483 рубля неустойки, начисленной на сумму, не уплаченного ОАО «Росагролизинг» аванса по договору купли-продажи недвижимости.

ОАО «Росагролизинг» письмом от 15 января 2013 года №ЗН-02/781 направило ООО «АП Партнер» уведомление о расторжении договора от 26 июня 2012 года №5020099 в связи с введением карантина в Тверской области и запрета в течение года на комплектование хозяйств поголовьем свиней. Затем направлено повторное уведомление от 01 апреля 2013 года №ЗН-02/5934 о расторжении договора в связи с нарушением продавцом пунктов 9.2.1, 9.2.2, 9.2.3 договора.

В соответствии с пунктом 9.2.2 договора от 26 июня 2012 года №5020099 существенным является нарушение продавцом сроков предоставления документации, сведений, информации, отчетности более чем на 10 рабочих дней при совершении данного нарушения более 2-х раз в течение 3-х месяцев.

ООО «АП Партнер», возражая против расторжения договора, не представил приложение №2 к договору (проектную и рабочую документацию). По буквальному значению содержания пункта 1.1 договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) указанные документы являются частью договора и должны быть в наличии при его заключении (пункт 13.7 договора).

ООО «АП Партнер» представило разрешение на строительство №RU 69300000-«6», которое получено 06 июля 2012 года. Из содержания указанного документа следует, что оно распространяется на работы по прокладке коммуникаций, а не на строительство животноводческого комплекса.

В связи с этим требование ОАО «Росагролизинг» о расторжении договора купли-продажи является обоснованным. Закон не предоставляет права продавцу обязывать покупателя принять товар, отсутствующий у продавца. Договор аренды недвижимости от 26 июня 2012 года №0410118 также не мог быть исполнен сторонами в виду отсутствия предмета аренды, и расторгнут ОАО «Росагролизинг» обоснованно.

Так как ООО «АП Партнер» документально не доказало возможность приемки оборудования в лизинг в установленный договором срок, заявление ОАО «Росагролизинг» о расторжении договора от 31 октября 2011 года является обоснованным. В соответствии с пунктом 2.1 договора передача оборудования лизингополучателю производится по отгрузочным реквизитам, указанным в приложении №1 по договору купли-продажи. Так как реквизиты отсутствуют, передача оборудования в лизинг невозможна.

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга.

Так как обязательства по договорам от 26 июня 2012 года №0410118, от 31 октября 2011 года №0410124 прекращены, требование ООО «АП Партнер» о взыскании 21 777 486 рублей и 51 499 610 рублей подлежит удовлетворению на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки возмещаются при наличии доказательств в совокупности следующих оснований: неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательства, наличие и доказательства размера убытков, причинно-следственной связи.

ООО «АП Партнер» требует возместить 23 994 106 рублей расходов на строительство животноводческого комплекса и 4 080 002 рубля расходов на приобретение земельного участка.

В соответствии с пунктами 9.4, 9.5 договора при его расторжении проектная документация и земельный участок передаются покупателю. Так как документы по строительству (в случае их наличия) и земельный участок находятся в собственности ООО «АП Партнер», расходы в размере 23 994 106 рублей, 4 080 002 рубля не являются реальным ущербом ООО «АП Партнер» и не находятся в причинной связи с действиями покупателя недвижимости.

Требование о взыскании 9 388 967 рублей процентов, начисленных по договору займа от 04 июля 2012 года №11, заключенного ООО «АП Партнер» с ООО «ВСО СтройПрофиль», не подлежит удовлетворению, так как ООО «АП Партнер» не представило доказательства того, что заемные денежные средства использованы для создания недвижимости по договору от 26 июня 2012 года №5020099.

ООО «АП Партнер» просит взыскать 1 168 259 900 рублей упущенной выгода.

В соответствии с пунктом 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

ООО «АП Партнер» до исполнения спорных договоров не могло предпринять какие-либо меры и приготовления для получения прибыли (договоры на реализацию продукции, произведенной на животноводческой ферме). Таким образом, упущенная выгода в размере 1 168 259 900 рублей является величиной абстрактной и не может быть документально подтверждена.

Требование о взыскании 80 913 483 рубля пени, начисленной на не уплаченный аванс, не подлежит удовлетворению, поскольку статьей 328, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены иные последствия неисполнения обязанности по уплате предоплаты. Так как у продавца отсутствует право требования предоплаты, просрочка в ее уплате не наступает.

ОАО «Росагролизинг» предъявило требования о взыскании 96 116 786 рублей 14 копеек реального ущерба (перечисленные продавцу за оборудование, подлежащее передаче лизингополучателю в аренду по договору от 31 октября 2011 года №0410124), 20 131 126 рублей 87 копеек упущенной выгоды в связи с отвлечением из оборота указанных денежных средств, 37 469 128 рублей 60 копеек штрафа на основании пункта 8.6 договора от 31 октября 2011 года №0410124 за непредоставление площадки для размещения оборудования, 192 591 321 рублей пени, предусмотренной пунктом 8.6 договора за непредоставление обеспечения исполнения обязательства по договору лизинга оборудования, 156 635 151 рублей упущенной выгоды (доход по договору лизинга недвижимости от 26 июня 2012 года №0410118), 63 762 152 рубля пени на основании пункта 11.7 договора от 26 июня 2012 года №0410118 за непредоставление обеспечения исполнения обязательства лизингополучателя по договору лизинга недвижимости, 1 148 096 рублей 72 копейки пени за непредоставление обеспечения исполнения обязательства продавца по договору купли-продажи недвижимости от 26 июня 2012 года №5020099, 500 000 рублей штрафа на основании пункта 7.4 договора от 26 июня 2012 года №5020099.

Так как ООО «АП Партнер» приостановило исполнение договора купли-продажи недвижимости на законном основании, требование ОАО «Росагролизинг» об исполнении обязательства ООО «АП Партнер», а, следовательно, привлечение его к ответственности является необоснованным. Как следует из представленных документов и объяснений представителей сторон, указанные во встречном иске нарушения не являлись основанием расторжения договоров. Так как все договоры взаимосвязаны, требование о взыскании неустойки в размере 295 470 698 рублей 72 копейки не подлежит удовлетворению.

Требование о возмещении 96 116 786 рублей 14 копеек реального ущерба (перечисленные продавцу за оборудование, подлежащее передаче лизингополучателю в аренду по договору от 31 октября 2011 года №0410124), 20 131 126 рублей 87 копеек упущенной выгоды не подлежит удовлетворению, так как ОАО «Росагролизинг» не представило доказательства невозможности требования указанных денежных средств у продавца оборудования, то есть документально не подтвержден реальный ущерб. ОАО «Росагролизинг» не представило доказательства того, что предприняло меры и приготовления для получения 20 131 126 рублей 87 копеек процентов от использования 96 116 786 рублей 14 копейки, меры для уменьшения убытков (меры по возврату уплаченных продавцу оборудования денежных средств).

Требование о взыскании 156 635 151 рублей упущенной выгоды (доход по договору лизинга недвижимости от 26 июня 2012 года №0410118) не подлежит удовлетворению, так как ОАО «Росагролизинг» само отказалось от покупки предмета лизинга, не производило расходы на его приобретение, то есть отсутствует причинно-следственная связь между действиями ООО «АП Партнер» и неполучением 156 635 151 рублей упущенной выгоды.

Таким образом, требование ОАО «Росагролизинг» о взыскании 308 941 271 рубль 73 копейки убытков не подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах встречный иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 123, 156, 167- 182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с ОАО «Росагролизинг» в пользу ООО «Агропредприятие Партнер» 73 277 096 рублей основной задолженности и 10 700 рублей расходов по государственной пошлине.

В остальной части в иске отказать.

Отказать ОАО «Росагролизинг» в иске к ООО «Агропредприятие Партнер» о взыскании 604 411 970 рублей 45 копеек убытков.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья:

Т.В.Ильина