Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с иском к Инвестиционной компании «МИФ» с требованиями о взыскании с ответчика на основании налоговой и финансовой отчетности за пять лет с 2012 года дивидендов; о возмещении компенсации причиненного морального вреда в размере 100 000 руб.

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком своих обязательств по оплате дивидендов.

Ответчик, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец указывает на то, что в 1993 году ею были получены сертификаты МФ№ 680159 и МФ №680215 на десять полностью оплаченных обыкновенных акций каждый на общую номинальную сумму десять тысяч рублей каждый, организации -эмитента, Московского Чекового Инвестиционного фонда.

Впоследствии Московский Чековый Инвестиционный Фонд был преобразован в Инвестиционную компанию «МИФ».

В первоначальной редакции Устава общества были определены следующие основные цели создания компании: инвестиция в строительные объекты, объекты городской инфраструктуры, гостиничное хозяйство, жилищное строительство.

Между тем, в процессе своей деятельности организация так и не приобрела права владения промышленными объектами, связанными со строительством и развитием инфраструктуры Москвы, ее деятельность ограничивалась участием в капитале других акционерных обществ и работой с ценными бумагами, в отчетных документах компании значится, что «приоритетными направлениями деятельности являются: работа с ценными бумагами, повышение эффективности капиталовложений в акции акционерных обществ и других юридических лиц и сокращение кредиторской и дебиторской задолженности». Обыкновенные акции указанной компании не торгуются на российских биржевых площадках и на внебиржевом рынке. Истец располагает информацией о выкупе эмитентом собственных ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Никаких извещений о проведении собраний акционеров, дополнительных эмиссиях акций в письменном или ином виде истцу не поступало, дивиденды не начислялись.

Истцу стало известно, что по решению совета директоров общество с 2001 г. выплачивает все начисленные и не полученные акционерами дивиденды начиная с 1993 г.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец считает, что с ответчика подлежат взысканию в его пользу дивиденды с 2012 г. и за пять лет на основании налоговой и финансовой отчетности.

Согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг исх.№ЦМИФ-18/1 на 10.01.2018 г., истец является зарегистрированным владельцем 20 именных акций гос.рег номер:1145-1ф-002.

Также истец считает, что действиями ответчика ему были причинены нравственные и физические страдания (ст. 150 ГК РФ). Компенсацию морального вреда истец оценивает в размере 100000 руб.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В соответствии с ч. 7 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах", дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет (ч. 8 ст. 42 ФЗ "Об Акционерных обществах").

Согласно ч. 9 ст. 42 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов.

Законом также установлено, что срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Статьей 42 Закона N 208-ФЗ определен порядок принятия решения о выплате дивидендов.

Так, общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом (пункт 1).

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (пункт 2).

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3).

В соответствии с пунктом 11 части 1 статьи 65 Закона N 208-ФЗ принятие решения о рекомендациях по выплате дивидендов по акциям и порядку их выплаты относится к исключительной компетенции совета директоров.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры - требовать выплаты.

По мнению истца, с ответчика подлежат взысканию дивиденды по итогам 2012 года за пять лет на основании финансовой и налоговой отчетности.

Между тем, в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств принятия обществом решения о выплате дивидендов за 2012 -2017 г.г., равно как и налоговая и финансовая документация, суду представлено не было, несмотря на то, что суд определением от 18.12.2017 г. предлагал представить соответствующие доказательства.

В этой связи, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что по итогам 2012 -2017 гг. ответчиком были приняты рекомендации по выплате дивидендов, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании с ответчика 10 000 руб. в возмещение морального вреда на основании п. 1 ст. 1099, ст. ст. 150, 151 ГК РФ, суд указывает, что данное право не относится к личным неимущественным правам в смысле статьи 150 ГК РФ, поскольку оно относительно, приобретается в результате нарушения права в рамках исполнения договора; что указанное право является иным правом, нарушение которого влечет возмещение морального вреда в тех случаях, когда это специально предусмотрено законом; что согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 г. N 10, размер компенсации морального вреда зависит от характера и объема причиненных истцу нравственных или физических страданий, степени вины ответчика в каждом конкретном случае, иных заслуживающих внимания обстоятельств, и не может быть поставлен в зависимость от размера удовлетворенного иска о возмещении материального вреда, убытков и других материальных требований. В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил суду расчета размера морального вреда, каких-либо доказательств, подтверждающих: характер и объем причиненных ему нравственных и/или физических страданий; разумность и справедливость требований о компенсации своих индивидуальных особенностей и других конкретных обстоятельств, свидетельствующих о тяжести перенесенных им страданий, а также не обосновал данное требовании.

При этом, право на получение дивидендов по акциям не относится к нематериальным правам в смысле статьи 150 ГК РФ, а Федеральный закон "Об акционерных обществах", регулирующий корпоративные отношения, не содержит нормы о компенсации морального вреда.

С учетом изложенного, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

В соответствии со статьёй 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате госпошлины относятся судом в порядке ст. 110 АПК РФ на истца. Оснований для возмещения расходов на оплату услуг представителя в размер 23.540 руб. в силу положений п. 2 ст. 110 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 8, 9, 11, 12, 150, 153, 307, 309 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 225.1 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская