Гражданский кодекс часть 1

о взыскании 2 536 542 руб. 60 коп. долга и обязании вернуть предмет аренды по договору от 02.04.2016 № АР020416, 56 300 руб. долга и обязании вернуть предмет аренды по договору от 02.04.2016 № А020416,

при участии представителя истца согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПКФ СТРОЙБЕТОН» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к ООО «ГОРНЯК» с учетом уточнения 2 592 842руб. 60коп., в том числе: 2 536 542руб. 60коп. задолженности по внесению арендной платы за период с 02.04.2016г. по 18.09.2020г., обязании возвратить предмет аренды - БЦМ 59 MAN TGS 41.440 8x4 BB-WW, VIN <***>, год выпуска 2012, цвет кузова белый, гос. номер <***> на основании договора аренды транспортных средств от 02.04.2016 № АР020416, 56 300руб. 00коп. задолженности по внесению арендной платы за период с 03.04.2017г. по 18.09.2020г., обязании вернуть предмет аренды - БЦМ 59 MAN TGS 41.430 8x4 BB-WW, VIN <***>, год выпуска 2012, цвет кузова белый, гос. Номер <***> на основании договора аренды транспортных средств от 02.04.2016 № А020416, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 614, 622 ГК РФ

Ответчик, надлежащим образом извещенный судом о дате, времени и месте проведения судебного заседания по делу в соответствии со ст. ст. 121, 122 АПК РФ, в суд не явился, доказательств уважительности причин неявки не представил, в связи с чем судебное заседание проведено в его отсутствие.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, объяснениях на отзыв ответчика, указав, что судебным актом было признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности, при этом сама задолженность не была взыскана в пользу истца, срок действия договоров аренды прекращен, ответчиком не выполнены условия выкупа транспортных средств, обязательства по возврату арендованных транспортных средств также не исполнены, в связи с чем арендная плата подлежит начислению до момента возврата транспортных средств, а транспортные средства подлежат возврату, срок исковой давности по договору аренды транспортных средств от 02.04.2016 № АР020416 истцом не пропущен, исчисляется с даты вступления в законную силу судебного акта о признании соглашения о зачете недействительным (28.01.2020г.), по договору аренды транспортных средств от 02.04.2016 № А020416 с учетом обязательного досудебного порядка урегулирования спора требования заявлены истцом в пределах срока исковой давности.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указав, что в соответствии с соглашением о зачете взаимных требований задолженность по внесению арендной платы отсутствует, в случае удовлетворения требования о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств от 02.04.2016 № АР020416 денежные средства с ответчика будут взысканы дважды, учитывая вступивший в законную силу судебный акт о признании соглашения о взаимозачете недействительным и применении последствий недействительности сделки, по договору аренды транспортных средств от 02.04.2016 № А020416 размер арендной платы 1 500руб. 00коп. являлся частичной оплатой выкупной цены транспортного средства, а не арендным платежом, взыскание арендной платы недопустимо, заявил от пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав в открытом судебном заседании письменные материалы дела, заслушав позицию и пояснения представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Между ООО «ПКФ Стройбетон» (арендодатель) и ООО «Горняк» (арендатор) заключены договоры аренды транспортных средств от 02.04.2016г. № АР020416, № А020416, в соответствии с которыми арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими, а арендатор обязуется принять ТС, выплачивать вовремя арендную плату и по окончании срока аренды возвратить транспортные средства арендодателю.

Предметом договора от 02.04.2016г. № АР020416 согласно п. 1.1 является БЦМ 59 MAN TGS 41.430 8x4 BB-WW, VIN <***>, год выпуска 2012, категория ТС: С, цвет кузова: белый, кузов №: <***>, мощность двигателя, л.с. (кВт): 440.64 (624), рабочий объем двигателя: 10518, тип двигателя: дизельный, разрешенная максимальная масса: 41 000 кг, масса без нагрузки: 15 550 кг, СТС № 50 06 366381, ПТС: 50 НР 225696, выдан ЗАО «Бецема» 31.08.2012г., государственный регистрационный знак <***>.

В соответствии с п. 1.1 договора от 02.04.2016г. № А020416 предметом договора является БЦМ 59 MAN TGS 41.440 8x4 BB-WW, VIN <***>, год выпуска 2012, категория ТС: С, цвет кузова: белый, кузов №: <***>, мощность двигателя, л.с. (кВт): 440.64 (624), рабочий объем двигателя: 10518, тип двигателя: дизельный, разрешенная максимальная масса: 41 000 кг, масса без нагрузки: 15 550 кг, СТС № 50 06 366361, ПТС: 50 НР 225687, выдан ЗАО «Бецема» 31.08.2012г., государственный регистрационный знак <***>.

Согласно п.п. 1.5 договоров в редакции дополнительных соглашений от 02.04.2017г. к договорам ТС передаются арендатору на срок с 02.04.2016г. по 31.12.2018г.

Пунктами 3.1 договоров установлена обязанность арендодателя предоставить ТС в технически исправном состоянии и в чистом виде.

В соответствии со ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации

Исполнение истцом обязательства по предоставлению в пользование ответчика транспортных средств подтверждается обоюдными актами приема-передачи транспортного средства от 08.04.2016г. № 1.

В п.п. 3.6 договоров предусмотрена обязанность арендатора своевременно производить оплату аренды ТС.

В силу ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п.п. 2.1 договоров арендная плата оговорена арендодателям и арендатором и составляет 332 000руб. 00коп. в месяц.

В соответствии с п.п. 2 дополнительных соглашений от 02.04.2017г. № 1 к договорам стороны решили изложить п.п. 2.1 договоров в следующей редакции: «Арендная плата оговорена арендодателям и арендаторам и составляет 1 500руб. 00коп., в том числе НДС (18%) в размере 228руб. 81коп., в месяц.».

Пунктами 3.2 дополнительных соглашений от 022.04.2017г. № 1 к договорам установлено, что действия п.п. 2 дополнительных соглашений распространяется на правоотношения сторон с 03.04.2017г.

Между ООО «ПКФ Стройбетон» (сторона-1) и ООО «Горняк» (сторона-2) было заключено соглашение о зачете взаимных требований от 14.07.2016г., в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по обоюдной задолженности: сторона-1 является кредитором, а сторона-2 – должником по договору от 13.10.2014г. № 2201 с суммой задолженности 641 842руб. 60коп., в том числе НДС 18% 97 908руб. 19коп., по договору от 02.04.2016г. № А020416 с суммой задолженности 996 000руб. 00коп., в том числе НДС 18% 151 932руб. 00коп., по договору от 02.04.2016г. № АР020416 с суммой задолженности 996 000руб. 00коп., в том числе НДС% - 18% 151 932руб. 20коп., а всего 2 633 842руб. 60коп., в том числе НДС 401 772руб. 60коп.

Сторона-2 является кредитором, а сторона-1 является должником по договору от 19.04.2013г. № 13П-4-13 с суммой задолженности 15 797 554руб. 44коп., в том числе НДС 18% 2 409 796руб. 44коп.

Согласно п. 2 соглашения стороны производят зачет друг другу взаимных требований по оплате задолженности на сумму в размере 2 633 842руб. 60коп., в том числе НДС 18% - 401 774руб. 60коп.

После проведения зачета задолженность стороны-1 перед стороной-2 по договору от 19.04.2013г. № 13П-4-13 составляет 13 198 551руб. 84коп., в том числе НДС 18% - 2 013 338руб. 42коп.

Договором о переводе долга от 06.04.2017г., заключенного между ООО «Горняк» (должник) и ООО «КомБытСервис» (новый должник), ответчик передал новому должнику все неисполненные обязательства, возникшие из договоров аренды транспортных средств от 02.04.2016г. № АР020416, № А020416, а именно: по договору от 02.04.2016г. № АР020416 – 2 639 000руб. 00коп., в том числе НДС 18% - 402 559руб. 32коп., по договору от 02.04.2016г. № А020416 – 156 841руб. 52коп., в том числе НДС 18% - 23 924руб. 98коп.

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 30.11.2017г., заключенного между ООО «ПФК Стройбетон» (сторона-1) и ООО «Горняк» (сторона-2), сторона-1 является кредитором стороны-2 по договорам: финансовой субаренды от 26.01.2015г. № СЛ 16070/19-14 с суммой задолженности 4 833 978руб. 68коп., в том числе НДС 18% - 737 386руб. 58коп., финансовой субаренды от 12.03.2015г. № СЛ 16070/12114 с суммой задолженности 4 833 978руб. 68коп., в том числе НДС 18% - 737 386руб. 58коп., аренды транспортных средств от 02.04.2016г. № АР020416 с суммой задолженности 2 474 242руб. 60коп., в том числе НДС 18% - 377 426руб. 84коп., общая сумма задолженности составляет 12 142 199руб. 96коп., в том числе НДС 18% - 1 852 199руб. 99коп.

Сторона-2, в свою очередь, являлась кредитором сторона-1 по договору поставки от 19.04.2013г. № 13П-4-13 с суммой задолженности 12 142 199руб. 96коп., в том числе НДС 18% - 1 852 199руб. 99коп.

В п. 3 соглашения установлено, что стороны производят зачет взаимных требований по оплате задолженности на сумму 12 142 199руб. 96коп., в том числе НДС 18% - 1 852 199руб. 99коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2018г. по А41-29941/17 по заявлению ООО «МеталлТорг» (после правопреемства ООО «Престиж») о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПКФ Стройбетон» требования удовлетворены, ООО «ПКФ Стройбетон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (НП СРО АУ «Развитие», ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 123154, Москва, ул. Маршала Тухачевского, д. 45, к. 1, кв. 28).

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2020г. по делу № А41-29941/17 конкурсное производство продлено до 09.10.2020г.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020г. по делу № А41-29941/17 отменено определение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019г. об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «ПКФ Стройбетон» о признании недействительной сделки должника – соглашения о зачете взаимных требований от 30.11.2017г., заключенного между ООО «ПКФ Стройбетон» и ООО «Горняк», и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ПКФ Стройбетон» перед ООО «Горняк» в размере 12 142 199руб. 96коп. и ООО «Горняк» перед ООО «ПКФ Стройбетон» в размере 12 142 199руб. 96коп., а также обязании ООО «Горняк» вернуть в конкурсную массу ООО «ПКФ Стройбетон» денежные средства в размере 12 142 199руб. 96коп., судом установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки у должника имелась кредиторская задолженность перед другим установленными кредиторами второй и третьей очереди, должник прекратил исполнять денежные обязательства ввиду недостаточности средств, то есть обладал признаками неплатежеспособности, погашение должником задолженности перед ООО «Горняк» привело к уменьшению имущества (денежных средств) должника, за счет которого в ходе конкурсного производства могли быть удовлетворены требования кредиторов, предъявленные в порядке, установленном законодательством о банкротстве, следовательно, к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими, соглашение о зачете взаимных требований заключено 30.11.2017г., то есть после введения в отношении должника процедуры банкротства – наблюдение (определения Арбитражного суда Московской области от 13.10.2017г.), следовательно, соглашение о зачете взаимных требований от 30.11.2017г., заключенное между ООО «ПКФ СТРОЙБЕТОН» и ООО «Горняк», заключено в процедуре наблюдения с нарушением установленной п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве, очередности удовлетворения требований кредиторов, поскольку при проведении зачета по спорному соглашению денежные средства сторонами фактически не перечислялись, отменяя обжалуемое определение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае при применении двусторонней реституции следует восстановить размер взаимных требований сторон, существовавший до проведения зачета, и признать задолженности сторон друг перед другом в указанной выше сумме, судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ПКФ Стройбетон» перед ООО «Горняк» в размере 12 142 199руб. 96коп. и ООО «Горняк» перед ООО «ПКФ Стройбетон» в размере 12 142 199руб. 96коп.

Частью 2 ст. 69 АПК РФ определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с восстановлением задолженности истцом в адрес ответчика были направлены претензии от 25.03.2020г. № 25-03/3, от 22.04.2020г. № 20/Б/41-29941, от 31.07.2020г. № 31-07/2 с требованием погасить задолженность, получение ответчиком подтверждается соответствующей подписью ответчика в уведомлении о вручении почтового отправления, отчетами об отслеживании почтового отправления с сайта АО «Почта России».

Ответчик претензии истца оставил без ответа и удовлетворения.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

В силу абз. 2 ст. 622 ГК РФ, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В соответствии с п. 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002г. № 66 взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Согласно ст.ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

На основании ч. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены как необоснованные и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам и обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В соответствии с п.п. 3.10 договоров стороны договорились, что по окончании срока действия договора в случае, если общая сумма арендных платежей за период действия договора составит 3 635 000руб. 00коп., арендатор получает право выкупить транспортное средство.

Выкупная стоимость транспортного средства в этом случае составляет 15 000руб. 00коп.

При этом ответчиком не представлено доказательств исполнения условий договора о выкупе арендованного имущества.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, по смыслу указанных норм закона целью применения двусторонней реституции является приведение сторон в первоначальное положение.

В силу п. 2 ст 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности - возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом разъяснений п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63, последствия недействительности сделок, предусмотренные ст. 167 ГК РФ, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, - целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит, следовательно, при применении последствий недействительности соглашения о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки (существующее в том состоянии, в каком оно имело место до зачета), при этом кредитор по восстановленному требованию имеет право требовать принудительного взыскания задолженности в порядке искового производства.

При этом судом по делу № А41-29941/17 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ПКФ Стройбетон», а не взыскания в пользу истца спорной суммы.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств внесения арендных платежей, материалами дела подтверждается передача строительной техники в пользование ответчика, суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании задолженности в размере 2 592 842руб. 60коп.

В силу п. 2 ст. 642 ГК РФ правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (ст. 621 ГК РФ) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

При прекращении договора аренды согласно ст. 622 ГК РФ арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Поскольку законные основания пользования ответчиком транспортными средствами прекращены, дальнейшее удержание ответчиком имущества истца является незаконным, требование истца об обязании возвратить истцу транспортные средства является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине взыскиваются с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 307-310, 606, 614, 622 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 101-103,110, 112, 121, 122, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ГОРНЯК" в пользу ООО "ПКФ СТРОЙБЕТОН" 2 592 842 руб. 60 коп. долга.

Обязать ООО "ГОРНЯК" возвратить ООО "ПКФ СТРОЙБЕТОН" транспортные средства:

- БЦМ 59 MAN TGS 41.440 8x4 BB-WW, VIN <***>, год выпуска 2012, цвет кузова белый, гос. Номер <***>;

- 59 MAN TGS 41.430 8x4 BB-WW, VIN <***>, год выпуска 2012, цвет кузова белый, гос. Номер <***>;

Взыскать с ООО "ГОРНЯК" в доход федерального бюджета 47 964 руб. 00 коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: С.В. Маслов