Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и КарандееваТамара Ивановна (далее — истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «РОСГАЗИФИКАЦИЯ», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS(Кор Карбон Групп АпС), ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ КУРСК», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЯРОСЛАВЛЬ», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ТУЛА», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕЛ», ОАО по газоснабжению и газификации Томской области «Томскоблгаз», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ БЕЛГОРОД», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕНБУРГ», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИЖЕВСК», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ФИО3», ОАО «Яргазсервис», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ СМОЛЕНСК», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ВОРОНЕЖ», ОАО «Ростовгоргаз», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ УФА», ОАО «Юггазсервис», ОАО «Ейскгоргаз» (далее — ответчики), с учетом заявленных истцами уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительными Генерального соглашения о сотрудничестве при реализации проектов совместного осуществления от 21.04.2005, Генерального соглашения о проектах совместного осуществления в Российской Федерации (новая редакция) от 07.03.2008, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в Курской области № АС-0725 от 26.07.2006, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в Ярославской области № АС-0827/02 от 29.08.2006, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в Тульской области № АС-0829/03 от 30.08.2006, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в Орловской области № АС-0830/04 от 31.08.2006, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в Томской области № АС-0831/05 от 31.08.2006, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в Белгородской области № АС-0831/06 от 31.08.2006, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в Оренбургской области № АС-0205/07 от 06.02.2007, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в Удмуртской республике № АС-2404/07 от 25.04.2007, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в Кировской области № АС-2504/07 от 25.04.2007, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в городе Ярославле № АС-2604/07 от 25.04.2007, Инвестиционного соглашения по проекту совместного осуществления в Смоленской области № АС-2704/07 от 25.04.2007, Инвестиционного соглашения о проекте совместного осуществления в г. Воронеж, Россия № АС-0108/07 от 03.08.2007, Инвестиционного соглашения о проекте совместного осуществления в Ростовской области, Россия № АС-0208/07 от 03.08.2007, Инвестиционного соглашения о проекте совместного осуществления в республике Башкортостан, Россия № АС-0308/07 от 03.08.2007, Инвестиционного соглашения о проекте совместного осуществления в Новороссийске, Россия № АС-0408/07 от 03.08.2007, Инвестиционного соглашения о проекте совместного осуществления в Ейске, Россия № АС-0708/07 от 03.08.2007 г., Договора поручительства от 07.03.2008, Договора поручительства № АС-0308/-07-G от 3.08.2007, Договора поручительства № АС-0708/-07-G от 03.08.2007, Договора поручительства № АС-0208/-7-G от 03.08.2007, Договора поручительства № АС-0108/-07G от 3.08.2007, Договора поручительства № АС-0408/-07-G от 3.08.2007 как совершенных с заинтересованностью члена совета директоров ответчика ОАО «Росгазификация» ФИО11 и генерального директора ответчика ОАО «Росгазификация» ФИО12 с нарушением установленного порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Определением суда от 04.03.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014, в удовлетворении заявления ФИО12 о вступлении в дело в качестве третьего лица, отказано.

В судебном заседании истцы поддержали исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ КУРСК», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЯРОСЛАВЛЬ», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ТУЛА», ОАО по газоснабжению и газификации Томской области «Томскоблгаз», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ БЕЛГОРОД», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕНБУРГ», Республиканское открытое акционерное общество «Удмуртгаз», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ФИО3», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ СМОЛЕНСК», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ВОРОНЕЖ», ОАО «Ростовгоргаз», ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ УФА», ОАО «Юггазсервис», ОАО «Ейскгоргаз» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд провел судебное заседание в отсутствие ответчиков в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представители ОАО «Росгазификация», ОАО «Газпром Газораспределение Орел», ОАО «Яргазсервис», ООО«Центргазсервис-опт» не возражали против удовлетворения исковых требований.

Представитель Кор Карбон Групп АпС (Core Carbon Group ApS) огласил правовую позицию в соответствии с представленным отзывом, ссылаясь на отсутствие необходимых оснований, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» для признания оспариваемых соглашений недействительными, поскольку голосование истцов в силу того, что они являются миноритарными акционерами, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении оспариваемых сделок, а также поскольку заключение оспариваемых сделок не повлекло и не может повлечь причинение ответчику ОАО «Росгазификация» и его акционерам ущерба. Кроме того, ответчик CoreCarbonGroupApS заявил о невозможности признания недействительными двух из оспоренных соглашений, поскольку в отношении них есть вступившее в законную силу решение арбитражного суда о признании их незаключенными.

Также ответчик CoreCarbonGroupApS заявил о злоупотреблении истцами и иными ответчиками по делу правом и сделал заявление о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд с иском о признании оспариваемых соглашений недействительными, поскольку истцы узнали или должны были узнать о совершении каждой из оспариваемых сделок, а также об обстоятельствах заинтересованности на следующем за каждой сделкой годовом общем собрании акционеров ответчика ОАО «Росгазификация», в связи с чем, течение срока исковой давности по предъявленным истцами требованиям началось не позднее апреля 2009 г. и закончилось не позднее апреля 2010 г., тогда как исковое заявление направлено в арбитражный суд 20 декабря 2013 г., т.е. за пределами срока исковой давности. Также заявил ходатайство о назначении экспертизы давности документов а именно: протокола № 14 ВОСУ «Центргазсервис-опт» от 24.12.2007 и протокол №2 наблюдательного совета ООО «Центргазсервис-опт» от 19.03.2008.

Выслушав представителей явившихся сторон, исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

В обоснование исковых требований истцы указывают, что являются акционерами ответчика ОАО «Росгазификация».

Как указывают истцы, из размещенного на сайте ответчика ОАО «Росгазификация» протокола № 21 годового общего собрания акционеров ответчика ОАО «Росгазификация» по итогам 2012 г. от 28.06.2013 и ответов ответчика ОАО «Росгазификация» на запросы истцов им стало известно о заключении между ответчиками взаимосвязанных спорных соглашений, перечень которых приведен ранее, с заинтересованностью члена совета директоров ответчика ОАО «Росгазификация» ФИО11 и генерального директора ответчика ОАО «Росгазификация» ФИО12

Истцы считают, что, исходя из того, что реализация оспариваемых соглашений планировалась ответчиками как единый проект в ряде регионов, преследующий единую хозяйственную цель — получение единиц сокращения выбросов и передача их ответчику CoreCarbonGroupApS, единого круга лиц, участвовавших в спорных правоотношениях, заключения всех последующих соглашений на основании и во исполнение ранее заключенных соглашений, наличия во всех соглашениях положения о поручительстве ответчика ОАО «Росгазификация», данном в обеспечение исполнения российскими сторонами сделок единого основного обязательства, спорные соглашения являются взаимосвязанными сделками с заинтересованностью члена совета директоров ответчика ОАО «Росгазификация» ФИО11, аффилированное лицо которого владело более чем 20 % акций других сторон оспариваемых соглашений — газораспределительных организаций, и генерального директора ответчика ОАО «Росгазификация» ФИО12, являвшегося в период заключения сделок одновременно и генеральным директором ответчика ОАО «Росгазификация» и членом наблюдательного совета другой стороны сделок — ответчика ООО «Центргазсервис-опт», стоимость которых составила более 2 % от стоимости активов ответчика ОАО «Росгазификация» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению первой из взаимосвязанных сделок, и, соответственно, сделками с заинтересованностью, по смыслу ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», которые подлежали одобрению общим собранием акционеров ответчика ОАО «Росгазификация», но не были им одобрены.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемых соглашений), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (далее — Закон об акционерных обществах), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В соответствии со ст. 83 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии со ст. 84 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемых соглашений), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как следует из материалов дела, истцы в течение всего периода заключения оспариваемых соглашений и на момент рассмотрения дела непрерывно являлись акционерами ответчика ОАО «Росгазификация», что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами и сторонами по делу не оспаривается.

Между ответчиками ООО «Центргазсервис-опт» и CoreCarbonGroupApS 06.04.2005 было заключено соглашение о принципах сотрудничества, взаимных обязательствах и разделении результатов в ходе реализации проектов совместного осуществления в рамках Киотского протокола, в котором его стороны договорились о совместном осуществлении единого проекта по модернизации и реконструкции газораспределительных сетей ряда газораспределительных организаций, в результате которого будут получены единицы сокращения выбросов, подлежащие передаче ответчику CoreCarbonGroupApS (п. 7, пп. «е» п. 8.2).

Во исполнение п. 7 соглашения о принципах сотрудничества от 06.04.2005 между ответчиками CoreCarbonGroupApS, ОАО «Росгазификация» и ООО «Центргазсервис-опт» 21.04.2005 было заключено оспариваемое генеральное соглашение о сотрудничестве при реализации проектов совместного осуществления, предметом которго явилось установление основных принципов и механизмов взаимодействия сторон, а также основных обязательств каждой из сторон в ходе реализации проектов совместного осуществления на территории России на основании подлежащих заключению инвестиционных соглашений (п. 2.2.2).

По условиям генерального соглашения ответчик CoreCarbonGroupApS должен был осуществить финансирование реализации проектов, за что должен был получить все единицы сокращения выбросов, образующиеся в результате их реализации (п.п. 2.2.7, 3.1). Ответчик ОАО «Росгазификация» совместно с ответчиком ООО «Центргазсервис-опт» должны были обеспечить реализацию проектов и передачу прав на единицы сокращения выбросов ответчику CoreCarbonGroupApS (п. 4), оперативное взаимодействие с ответчикомCoreCarbonGroupApS в рамках исполнения обязательств по генеральному соглашению, включая получение финансирования, должен был осуществлять ответчик ООО «Центргазсервис-опт» (п. 4.2).

В дополнительном соглашении № 2 от 02.12.2005 к генеральному соглашению от 21.04.2005 его стороны указали все газораспределительные организации, на объектах которых планировалась реализация единого проекта.31.01.2007 и 20.02.2007 г. были подписаны изменение № 2 и изменение № 3 (соответственно) дополнительного соглашения № 2 к Генеральному соглашению, в которых стороны согласовали участие в проекте дополнительных газораспределительных организаций и выразили стремление унифицировать все свои договоренности в рамках единого проекта.

В дальнейшем во исполнение генерального соглашения в период с 26.07.2006 г. по 3.08.2007 между ответчиками было заключено шестнадцать оспариваемых инвестиционных соглашений, из которых одиннадцать первых (Инвестиционные соглашения № АС-0725 от 26.07.2006, № АС-0827/02 от 29.08.2006, № АС-0829/03 от 30.08.2006, № АС-0830/04 от 31.08.2006, № АС-0831/05 от 31.08.2006, № АС-0831/06 от 31.08.2006, № АС-0205/07 от 6.02.2007, № АС-2404/07 от 25.04.2007, № АС-2504/07 от 25.04.2007, № АС-2604/07 от 25.04.2007, № АС-2704/07 от 25.04.2007 ) были идентичны друг другу и заключены по одной форме, и пять последующих (Инвестиционные соглашения № АС-0108/07 от 3.08.2007, № АС-0208/07 от 3.08.2007, № АС-0308/07 от 3.08.2007, № АС-0408/07 от 3.08.2007, № АС-0708/07 от 3.08.2007) были также идентичны между собой и заключены по другой единой форме.

Предметом инвестиционных соглашений являлась разработка и реализация проектов по сокращению утечек на газораспределительных сетях соответствующих газораспределительных организаций из числа ответчиков с целью сокращения выбросов метана в соответствии с механизмом совместного осуществления. По условиям инвестиционных соглашений ответчик CoreCarbonGroupApS должен был осуществить финансирование реализации проектов, за что должен был получить все единицы сокращения выбросов, образующиеся в результате их реализации.

Ответчики ОАО «Росгазификация» и ООО «Центргазсервис-опт» по условиям первых одиннадцати инвестиционных соглашений совместно должны были обеспечить реализацию проектов и передачу прав на единицы сокращения выбросов ответчикуCoreCarbonGroupApS.По условиям последующих пяти инвестиционных соглашений ответчик ОАО «Росгазификация» уже не участвовал в реализации проектов, в отличие от ответчика ООО «Центргазсервис-опт», но они оба отвечали за передачу всех единиц сокращения выбросов ответчику CoreCarbonGroupApS и несли обязанность по возмещению расходов ответчика CoreCarbonGroupApS при прекращении реализации проектов.

Ответчики из числа газораспределительных организаций по условиям инвестиционных соглашений согласились на реализацию проектов на их объектах и обязались оказать содействие в их реализации.

В преамбуле каждого из инвестиционных соглашений имеется ссылка на генеральное соглашение о сотрудничестве от 21.04.2005 как на основание для их заключения, такая же ссылка имеется в п. 19.7 первых одиннадцати инвестиционных соглашений и в п. 3.1.4 пяти последующих инвестиционных соглашений.

К каждому из пяти последних инвестиционных соглашений стороны также заключили в один день пять оспариваемых договоров поручительства, в соответствии с которыми ответчик ОАО «Росгазификация» обязался солидарно отвечать за исполнение обязательств ответчика ООО «Центргазсервис-опт» по соответствующим инвестиционным соглашениям.

Ответчики CoreCarbonGroupApS, ОАО «Росгазификация» и ООО «Центргазсервис-опт» 07.03.2008 интегрировали все свои договоренности (пункты I, J)по принципам и механизмам сотрудничества, по основным обязательствам в ходе реализации проектов совместного осуществления на газораспределительных сетях в оспариваемом генеральном соглашении о проектах совместного осуществления в РФ, распространившего действие на все проекты, по которым сторонами уже были заключены инвестиционные соглашения, и на будущие отношения сторон. В приложение № 1 к генеральному соглашению от 07.03.2008 стороны включили список всех проектов, реализуемых сторонами в рамках единого проекта, а в приложение № 2 — список потенциальных проектов, подлежащих совместной реализации.

В приложении № 3 к генеральному соглашению стороны установили единый механизм расчетов по проекту — доход, остающийся по каждому инвестиционному соглашению (проекту) после возмещения ответчику CoreCarbonGroupApS платежей инвестора, нормы прибыли, транзакционных издержек, направляется на аналогичное возмещение по всем другим проектам до полного возмещения платежей ответчику CoreCarbonGroupApS, нормы прибыли и транзакционных издержек, и только после этого подлежит распределению между сторонами (п. 2.2).

В один день с генеральным соглашением от 07.03.2008 г. ответчики CoreCarbonGroupApS и ОАО «Росгазификация» заключили между собой договор поручительства по всем проектам совместного осуществления во исполнение условий п. 7 соглашения о намерениях от 06.04.2005 и п. 5 генерального соглашения от 07.03.2008, которое было выдано ответчиком ОАО «Росгазификация» в обеспечение исполнения ответчиком ООО «Центргазсервис-опт» обязательства по получению в рамках оспариваемых соглашений единиц сокращения выбросов и их передаче ответчику CoreCarbonGroupApS.

При рассмотрении настоящего дела обстоятельства подписания спорных соглашений сторонами не оспариваются.

Ответчики довод истцов о взаимосвязанности оспариваемых сделок не оспаривают.

Суд, руководствуясь по аналогии разъяснениями, данными в п.4 ч.8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 от 16.05.2014г. «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», учитывая, что оспариваемые соглашения заключены ответчиками для достижения единой хозяйственной цели, учитывая совершение инвестиционных соглашений и договоров поручительства во исполнение единого генерального соглашения, а также одинаковое содержание спорных соглашений, находит, что доводы истцов о взаимосвязанности оспариваемых сделок являются обоснованными.

Оспариваемые истцами соглашения были заключены с целью реализации механизма совместного осуществления, предусмотренного Киотским протоколом к Рамочной конвенции ООН об изменении климата, ратифицированным Россией 18.11.2004 и вступившим в силу 16.02.2005, что не оспаривается сторонами, поскольку цель заключения оспариваемых сделок по получению единиц сокращения выбросов и передаче их ответчику CoreCarbonGroupApS была достижима исключительно в рамках реализации указанного механизма.

Утверждение российской национальной процедуры реализации проектов совместного осуществления произошло с принятием постановления Правительства РФ № 843 от 28.10. 2009 «О мерах по реализации статьи 6 Киотского протокола к Рамочной конвенции ООН об изменении климата», в котором был установлен механизм передачи единиц сокращения выбросов, являющийся одной из стадий механизма проектов совместного осуществления в соответствии со ст. 6 Киотского протокола. В предыдущем постановлении Правительства РФ № 332 от 28.05.2007 «О порядке утверждения и проверки хода реализации проектов, осуществляемых в соответствии со статьей 6 Киотского протокола к Рамочной конвенции ООН об изменении климата» такая процедура отсутствовала.

Ответчики довод истцов о невозможности реализации механизма совместного осуществления на территории Российской Федерации до соблюдения 20.06.2008 Россией обязательных условий приемлемости и вступления в силу 10.11.2009 национальной процедуры реализации проектов совместного осуществления, то есть на протяжении всего периода заключения спорных соглашений, не оспаривают.

В этой связи, истцы указывают на заведомую для ответчиков невозможность достижения цели оспариваемых соглашений и исполнения предусмотренных ими обязательств ответчиков ОАО «Росгазификация» и ООО «Центргазсервис-опт» по получению единиц сокращения выбросов и их передаче ответчику CoreCarbonGroupApS в момент подписания спорных соглашений.

Обращаясь в суд истцы ссылаются на то, что спорные соглашения, цель которых была достижима только в рамках реализации механизма совместного осуществления, были заключены в период с 21.04.2005 по 07.03.2008, тогда как в указанный период не было известно станет ли возможной реализация указанного механизма и, соответственно, достижение цели оспариваемых соглашений, находит обоснованными доводы истцов о том, что достижение цели оспариваемых соглашений в момент их заключения было невозможно.Поскольку достижение цели заключения оспариваемых соглашений, а именно получение единиц сокращения выбросов и их передача ответчику CoreCarbonGroupApS, являлось обязанностью ответчиков ОАО «Росгазификация» и ООО «Центргазсервис-опт», то суд также находит обоснованным довод истцов о невозможности исполнения ответчиками ОАО «Росгазификация» и ООО «Центргазсервис-опт» своих обязательств по оспариваемым соглашениям в момент их заключения.

Ответчик CoreCarbonGroupApS указал на то, что Российская Федерация, ратифицировав Киотский протокол до заключения сторонами спорных соглашений, приняла в связи с этим на себя обязательство, имеющее силу закона, по реализации механизмов, предусмотренных в Киотском протоколе, в том числе и механизма проектов совместного осуществления, в связи с чем, стороны обоснованно рассчитывали в момент заключения соглашений на возможность в будущем достижения цели оспариваемых соглашений.

Указанный довод ответчика CoreCarbonGroupApSсуд находит необоснованным, поскольку ст. 6 Киотского протокола не обязывала Российскую Федерацию реализовывать на своей территории механизм совместного осуществления, это было лишь правом, а не обязанностью Российской Федерации и зависело от политической воли руководства государства, что не позволяло ответчикам обоснованно предполагать, что цель оспариваемых соглашений может быть достигнута, это выходило за грань разумного предпринимательского риска.

Ответчик CoreCarbonGroupApS указал на то, что до наступления сроков исполнения обязательств российских сторон по спорным соглашениям Российская Федерация завершила процесс создания необходимой нормативной базы для реализации на ее территории проектов совместного осуществления, что указывает на необоснованность вывода истцов о заведомой невозможности достижения цели оспариваемых соглашений.

Судом было установлено, что реализация на территории Российской Федерации механизма совместного осуществления стала возможной 10.11.2009, тогда как спорные соглашения были заключены в период с 21.04.2005 по 7.03.2008, а предельным сроком исполнения обязательств российских сторон по регистрации проектов в качестве проектов совместного осуществления в первоначальной редакции оспоренных соглашений являлось 31.12.2008.

Суд, руководствуясь разъяснениями, данными в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 от 16.05.2014г. «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», учитывая, что при рассмотрении споров о сделках с заинтересованностью судом производится оценка сделок на момент их заключения, а не исполнения, учитывая также и то, что в соответствии с условиями спорных соглашений их реализация должна была начаться уже в момент их подписания, а также то, что правовая схема спорных соглашений не соответствовала утвержденной в последствии в Российской Федерации процедуре реализации проектов совместного осуществления, находит указанный довод ответчика CoreCarbonGroupApS необоснованным.

Судом рассмотрен довод истцов о заведомой убыточности для ответчика ОАО «Росгазификация» оспариваемых соглашений и нарушении прав истцов в результате заключения оспариваемых соглашений.

В соответствии с п. 4.1.10 генерального соглашения от 21.04.2005 ответчик ОАО «Росгазификация»обязался обеспечить передачу и оформление (регистрацию) на имя ответчика CoreCarbonGroupApS результатов реализации проектов, т.е. единиц сокращения выбросов, в п. 10.1 генерального соглашения от 21 апреля 2005 г. ответчик ОАО «Росгазификация» обязался компенсировать ответчику CoreCarbonGroupApSв полном объеме все понесенные им затраты и дополнительно 15 % годовых в случае, если проекты, а также образовавшиеся в результате их реализации единицы сокращения выбросов не будут зарегистрированы в связи с действиями/бездействиями как самого ответчика ОАО «Росгазификация», так и ответчика ООО «Центргазсервис-опт», также ответчик ОАО «Росгазификация» поручился за ответчика ООО «Центргазсервис-опт» (п. 3.2), осуществляющего исполнение обязательств по реализации проектовсовместного осуществления и получающего финансирование от ответчика CoreCarbonGroupApS (п. 4.2).

В соответствии с п. 12.5 первых одиннадцати инвестиционных соглашений ответчик CoreCarbonGroupApSимел право прекратить реализацию проектов в случае, если обстоятельства вне разумного контроля сторон будут мешать их реализации, при таком прекращении ответчик ОАО «Росгазификация» обязался возместить ответчику CoreCarbonGroupApSвсе расходы по проекту, а также 15 % годовых от суммы расходов. В соответствии с п. 5 первых одиннадцати инвестиционных соглашений ответчики из числа газораспределительных организаций обязались выполнить указанные в нем действия для оформления, передачи и регистрации на имя ответчика CoreCarbonGroupApS полученных единиц сокращения выбросов,при этом в соответствии с п.п. 15.1.10, 15.1.12, 13.4 первых одиннадцати инвестиционных соглашений ответчик ОАО «Росгазификация» обязался нести полную ответственность перед ответчиком CoreCarbonGroupApS за выполнение указанных обязательств, обязался возместить в полном объеме ущерб, причиненный ответчику CoreCarbonGroupApS их нарушением, обязался предоставить ответчику CoreCarbonGroupApS недополученное количество единиц сокращения выбросов за счет единиц, полученных ответчиком ОАО «Росгазификация» в результате реализации других проектов без участия ответчика CoreCarbonGroupApS, или выплатить последнему соответствующую денежную компенсацию.

Согласно условиям последующих пяти инвестиционных соглашений на ответчике ОАО «Росгазификация» также лежала обязанность по возмещению ответчику CoreCarbonGroupApSрасходови начисленных на них 15 % годовых в случае прекращения инвестиционных соглашений из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы (ст. 6) и в случае неисполнения российскими сторонами своих обязательств по передаче единиц сокращения выбросов ответчику CoreCarbonGroupApS (7.1.2 и 7.1.2.6), при этом случаями неисполнения российскими сторонами своих обязательств являлись, в числе прочего, причины, независящие от воли сторон, не позволяющие им реализовать проект согласно запланированным временным рамкам, а также любой случай, когда ответчик CoreCarbonGroupApS приходит к такому заключению. Также в соответствии с п. 7.2 инвестиционные соглашения могли быть прекращены любой из сторон при выходе Российской Федерации или Дании из Киотского протокола, а также при приостановлении выполнения обязательств сторон по причине обстоятельств непреодолимой силы более 180 календарных дней, а кроме того, инвестиционные соглашения могли быть прекращены только ответчиком CoreCarbonGroupApS, если проект не будет зарегистрирован в качестве проекта совместного осуществления до 15 марта 2008 г., независимо от того, было ли это вызвано задержками, связанными с действиями или бездействиями российских сторон, а также если ответчик CoreCarbonGroupApS будет иметь достаточные основания полагать, что существует существенный риск наступления ответственности сторон за нарушение применяемых норм, и если проект не будет способен произвести количество единиц сокращения выбросов, достаточное для возмещения ответчику CoreCarbonGroupApS расходов. Также в соответствии с п. 13 ответчик ОАО «Росгазификация»обязался нести солидарную ответственность за выполнение всех обязательств ответчиком ООО «Центргазсервис-опт» в соответствии с договорами поручительства, являющимся приложениями к инвестиционным соглашениям (п. 13.1.1), то есть ответчик ОАО «Росгазификация» поручился за ответчика ООО «Центргазсервис-опт» путем заключения отдельных договоров поручительства к каждому их последних пяти инвестиционных соглашений.

В соответствии с п.п. 4.1.7, 5.1, 7.1, 7.5 генерального соглашения в редакции от 07.03.2008 ответчик ОАО «Росгазификация» обязался обеспечить передачу и оформление (регистрацию) на имя ответчика CoreCarbonGroupApS результата реализации проектов — единиц сокращения выбросов. Согласно условиям генерального соглашения в редакции от 7 марта 2008 г. на ответчике ОАО «Росгазификация» также лежала обязанность по возмещению ответчику CoreCarbonGroupApS расходов и начисленных на них 15 % годовых в случае его прекращения из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы (п. 11.3.2.2), а также если любой из проектов совместного осуществления не будет зарегистрирован до 31 декабря 2008 г. не зависимо от того, было ли это вызвано задержками, связанными с действиями или бездействиями российских сторон (п. 15.2.1.2.2), причем расторгнуть генеральное соглашение на этом основании мог только ответчик CoreCarbonGroupApS (п. 15.2.1.2), и, кроме того, если любой из проектов не способен произвести количество единиц сокращения выбросов, достаточное для полного возмещения ответчикуCoreCarbonGroupApSего расходов, нормы прибыли и транзакционных издержек (п. 15.2.1.2.3).В соответствии с п. 5.1 генерального соглашения в редакции от 07.03.2008 г. ответчик ОАО «Росгазификация» обязался нести солидарную ответственность за все обязательства ответчика ООО «Центргазсервис-опт»как по генеральному соглашению, так и по каждому из инвестиционных соглашений, то есть поручился за него. Такое же поручительство было оформлено путем заключения отдельного общего договора поручительства 7 марта 2008г.

Судом также был исследован вопрос об условиях распределения прибыли между сторонами в оспариваемых соглашениях и получения ответчиком ОАО «Росгазификация» платы за поручительство за ответчиков ООО «Центргазсервис-опт» и газораспределительные организации перед ответчиком CoreCarbonGroupApS. В соответствии с п. 5.3 генерального соглашения от 21.04.2005 прибыль от реализации оспариваемых соглашений должна была распределяться поровну между ответчиками CoreCarbonGroupApS иОАО «Росгазификация». В соответствии с п.п. 2.8, 7.3 первых одиннадцати инвестиционных соглашений прибыль также должна была распределяться в равных долях между ответчиками CoreCarbonGroupApS и ОАО «Росгазификация». В соответствии с п.п. 4.5.2 (с), 4.5.3 последующих пяти инвестиционных соглашений, а также п. 3.3 условий финансирования к ним участие ОАО «Росгазификация» в распределении прибыли уже не предполагалось, прибыль распределялась в равных долях между ответчиками CoreCarbonGroupApS и ООО «Центргазсервис-опт». В соответствии с п. 9.2.3 генерального соглашения от 07.03.2008, п.п. 2.2, 2.4.1 приложения № 3 к нему прибыль подлежала распределению следующим образом — 5 % должен был получить ответчик ОАО «Росгазификация», а остальное подлежало разделению поровну между ответчиками CoreCarbonGroupApS и ООО «Центргазсервис-опт». При этом в соответствии с п. 19.10.2 генерального соглашения от 07.03.2008, оно имело преимущественную силу перед иными договоренностями сторон, то есть именно в нем был окончательно установлен принцип распределения прибыли. Условиями договоров поручительства не было предусмотрено какого-либо вознаграждения ответчику ОАО «Росгазификация» за предоставление поручительства, однако с учетом взаимосвязанности оспариваемых сделок суд приходит к выводу о том, что платой за предоставление поручительства могли являться 5 % прибыли от реализации проектов совместного осуществления.

Установив указанные выше обстоятельства, суд, учитывая, что достижение цели оспариваемых соглашений, а именно получение единиц сокращения выбросов и их передача ответчику CoreCarbonGroupApS, в момент их заключения было невозможно, приходит к выводу о том, что получение прибыли в результате реализации оспариваемых соглашений было также невозможно, что должно было быть известно сторонам, в связи с чем, ответчики, включая ответчика ОАО «Росгазификация», заключая оспариваемые соглашения, заведомо знали, что не получат никакой прибыли, что в свою очередь указывает на безвозмездность поручительства, за которое ответчик ОАО «Росгазификация» не получил никакой платы и иных выгод, кроме возможности участия в распределении прибыли. Доказательств наличия какой-либо иной заинтересованности ответчика ОАО «Росгазификация» в выдаче поручительства за ответчиков ООО «Центргазсервис-опт» и газораспределительные организации в материалы дела не представлено, ответчики на наличие такой заинтересованности не ссылаются.

Кроме того, поскольку достижение цели оспариваемых соглашений, а именно получение единиц сокращения выбросов и их передача ответчику CoreCarbonGroupApS, в момент их заключения было невозможно, суд приходит к выводу о том, что исполнение своих обязательств ответчиками ОАО «Росгазификация» и ООО «Центргазсервис-опт» по оспариваемым соглашениямтакже было невозможным.

Уустановив указанные выше обстоятельства, суд приходит к выводу, что уже в момент заключения оспариваемых соглашений стороны не могли не знать о фактической неизбежности возникновения у ответчика CoreCarbonGroupApS права расторгнуть оспариваемые соглашения (прекратить реализацию проектов) как в связи с неисполнением другими ответчиками своих обязательств, так и по независящим от них причинам, например, в связи с невозможностью зарегистрироватьпроекты в качестве проектов совместного осуществления в согласованные сторонами сроки, что в свою очередь указывало на фактическую неизбежность возникновения у ответчика ОАО «Росгазификация» самостоятельного обязательства (не в рамках поручительства) компенсировать ответчику CoreCarbonGroupApS все расходы и начисленные на них 15 % годовых (в частности, п. 12.5 первых одиннадцати инвестиционных соглашений, п.п. 6, 7.1.2, 7.2, 8.2.2 последующих пяти инвестиционных соглашений, п.п. 11.3.2.2, 16.4 генерального соглашения в редакции от 07.032008).

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки убыточны для ответчика -ОАО «Росгазификация», поскольку ответчик ОАО «Росгазификация», заключив оспариваемые сделки, фактически заведомо в значительной степени лишился того, на что мог бы рассчитывать, совершая схожую сделку при обычных условиях гражданского оборота, действуя разумно и осмотрительно. Разумным и осмотрительным являлось бы заключение сделок после соблюдения Российской Федерацией условий приемлемости, установленных Киотским протоколом и Марракешскими соглашениями к нему, после утверждения Российской Федерацией национальной процедуры реализации проектов совместного осуществления и строго в соответствии с такой процедурой, а также после одобрения Российской Федерацией проектов в качестве проектов совместного осуществления. В результате совершения оспариваемых сделок ответчик ОАО «Росгазификация»принял на себя долговые обязательства, как самостоятельные, так и в рамках поручительства, без соразмерного встречного предоставления. В совокупности указанные обстоятельства непосредственно затрагивают имущественные права и интересы истцов, являющихся акционерами ответчика ОАО «Росгазификация». Убыточность для ответчика ОАО «Росгазификация» оспариваемых сделок была очевидна для всех сторон в момент их заключения.

Ответчик CoreCarbonGroupApS указал на то, что заключение оспариваемых сделок не повлекло и не может повлечь причинение ответчику ОАО «Росгазификация» и его акционерам ущерба, поскольку даже с учетом допустимой невозможности исполнения основного обязательства, ответчик - ОАО «Росгазификация» получит регрессное право требования возмещения убытков на всю сумму возмещения.

Указанный довод ответчика CoreCarbonGroupApSсуд находит необоснованным по изложенным выше основаниям, поскольку поручительство ответчика ОАО «Росгазификация» было безвозмездным и, кроме того, помимо собственно поручительства в результате заключения оспариваемых соглашений ответчик ОАО «Росгазификация» принял на себя самостоятельные не связанные с поручительством обязательства по компенсации ответчику CoreCarbonGroupApS всех расходов и 15 % годовых в случае невозможности регистрации реализации проектов, не предполагающие возникновение у ответчика ОАО «Росгазификация» права на регрессное требование по их возмещению с кого бы то ни было(в частности, п. 12.5 первых одиннадцати инвестиционных соглашений, п.п. 6, 7.1.2, 7.2, 8.2.2 последующих пяти инвестиционных соглашений, п.п. 11.3.2.2, 16.4 генерального соглашения в редакции от 7 марта 2008 г.).

Ответчик CoreCarbonGroupApS указал на то, что поручительство ответчика ОАО «Росгазификация» не было безвозмездным, поскольку последний заключил ряд договоров с ответчиком ООО «Центргазсервис-опт» о предоставлении поручительства, по которым вознаграждение ответчика ОАО «Росгазификация» составило 1 % от сумм, предоставляемых ответчиком CoreCarbonGroupApS по оспариваемым сделкам, что подтверждает предпринимательский интерес ответчика ОАО «Росгазификация» в совершении оспариваемых сделок.

Указанный довод ответчика CoreCarbonGroupApS суд также находит необоснованным, поскольку ответчик CoreCarbonGroupApS не привел каких-либо доказательств заключения ответчиками ОАО «Росгазификация» и ООО «Центргазсервис-опт» таких соглашений. Представленное в материалы дела ответчиком ОАО «Росгазификация» единственное соглашения с ООО «Центргазсервис-опт», указанное в пояснительной записке к годовому бухгалтерскому отчету ответчика ОАО «Росгазификация» за 2008 г., не имеет отношения к оспариваемым соглашениям.

Довод истцов о заинтересованности ФИО11 и ФИО12 в заключении оспариваемых соглашений суд находит обоснованным в связи со следующим.

Согласно правовой Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 12.04.2011 № 15749/10, поскольку все оспариваемые соглашения представляют собой взаимосвязанные сделки, суд оценивает их на предмет наличия в них заинтересованности как единую сделку, при этом лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одного из входящих в круг взаимосвязанных соглашений, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных соглашений.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 16 мая 2014г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» суд оценивает наличие заинтересованности на момент совершения оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, в период заключения оспариваемой единой сделки, а именно с 21.04.2005 по 7.03.2008, ФИО11 являлся членом совета директоров ответчика ОАО «Росгазификация».Одновременно ФИО11 в период заключения оспариваемой единой сделки до 9 января 2008 г. являлся также и генеральным директором ОАО «Газпромрегионгаз» (в настоящее время — ОАО «Газпром газораспределение») (т. 13, л.д. 17-21).То есть ФИО11 и ОАО «Газпромрегионгаз» являлись группой лиц в соответствии со ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции». Следовательно, в соответствии со ст. 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» ОАО «Газпромрегионгаз» являлось аффилированным лицом ФИО11

Первая из оспариваемых взаимосвязанных сделок была заключена 21.04.2005.

Как следует из выписок со счета депо ОАО «Газпром газораспределение» (прежнее название — ОАО «Газпромрегионгаз») в отношении акций газораспределительных организаций, участвовавших в оспариваемых сделках, ответа ЗАО «СР ДРАГА», ответа ЗАО «Регистратор КРЦ», по состоянию на 21.04.2005 ОАО «Газпромрегионгаз» владело 20 % и более акций следующих четырех газораспределительных организаций, участвовавших в единой сделке: ОАО «Курскгаз»; ОАО «Орелоблгаз»;ОАО «Юггазсервис»;ОАО «Ейскгоргаз».На дату заключения второго и каждого последующего из оспариваемых соглашений ОАО «Газпромрегионгаз» владело 20 % и более акций уже двенадцати газораспределительных организаций, участвовавших в сделке (ОАО «Курскгаз», ОАО «Ярославльоблгаз», ОАО по газификации и эксплуатации газового хозяйства Тульской области «Тулаоблгаз», ОАО «Орелоблгаз», ОАО Производственное предприятие по газоснабжению Белгородской области «Белгородоблгаз», ОАО «Оренбургоблгаз», ОАО «Кировоблгаз», ОАО «Смоленскоблгаз», ОАО «Воронежоблгаз», ОАО «Ростовгоргаз», ОАО «Юггазсервис», ОАО «Ейскгоргаз»).

Таким образом, поскольку аффилированное лицо члена совета директоров ответчика ОАО «Росгазификация» владело 20 % и более акций ряда газораспределительных организаций, участвовавших в сделке, то суд приходит к выводу, что оспариваемая вся единая сделка была совершена с заинтересованностью члена совета директоров ответчика ОАО «Росгазификация», как это следует из ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом суд учитывает, что соглашения, заключенные 7.03.2008, подписаны в период, когда ФИО11 уже не являлся генеральным директором ОАО «Газпромрегионгаз», однако они являются частью единой сделки и поэтому также совершены с заинтересованностью ФИО11, с учетом позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 12.04.2011 № 15749/10.

ФИО12 на протяжении всего периода заключения оспариваемых соглашений, то есть с апреля 2005 г. по 07.03.2008, являлся генеральным директором ответчикаОАО «Росгазификация». Одновременно с 24.12.2007 ФИО12 являлся членом наблюдательного совета ответчика ООО «Центргазсервис-опт».

Таким образом, с учетом позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пп. 1 п. 7 постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» суд делает вывод, что ФИО12, начиная с 24.12.2007, был заинтересован в совершении оспариваемых соглашений, как это следует из ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», т.е. был заинтересован в заключении генерального соглашения в редакции от 7 марта 2008 г. и договора поручительства от 07.03.2008 г., содержащих иные более обременительные для ответчика ОАО «Росгазификация» условия, по сравнению с предыдущими договоренностями сторон, существенно сократившими, в частности, участие ОАО «Росгазификация» в распределении прибыли (с 50 % до 5 %) и возложившими на ответчика ОАО «Росгазификация» обязанность отвечать за исполнение ответчиком ООО «Центргазсервис-опт» обязательств по всем оспариваемым соглашениям.

Ответчиками не опровергается наличие заинтересованности ФИО11 и ФИО12 в совершении оспариваемых сделок, доказательств обратному не представлено, также как и не опровергается осведомленность в заинтересованности указанных лиц в совершении оспариваемых сделок всех сторон, участвовавших в спорных соглашениях, не представлено доказательств отсутствия такой осведомленности, обязанность представления которых лежит на ответчиках (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Суд учитывает также, что в соответствии с пп. d п. 8.1 соглашения от 06.04.2005 ответчик ООО «Центргазсервис-опт» обязался предоставить ответчику CoreCarbonGroupApS документы, которые приняты соответствующими органами управления привлекаемых ответчиком ООО «Центргазсервис-опт» к сотрудничеству третьих лиц (в том числе газораспределительных организаций, ответчика ОАО «Росгазификация» и ОАО «Газпромрегионгаз») в соответствии с процедурами одобрения, установленными российским законодательством, уставами и иными внутренними документами этих третьих лиц. Также в преамбуле и в п. 1.1.7 генерального соглашения от 21.04.2005 было прямо указано на аффилированность ответчика ОАО «Росгазификация» и газораспределительных организаций, каждое инвестиционное соглашение, содержало ссылку на генеральное соглашение, а в преамбуле первых одиннадцати инвестиционных соглашений также прямо указывалось на аффилированность ответчика ОАО «Росгазификация» и газораспределительных организаций. Каждый договор поручительства в свою очередь содержал ссылку на инвестиционные соглашения.

Как разъяснено в пп. 3 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» от 16 мая 2014 г. № 28, заинтересованность должна быть явной для обычного участника оборота. Указание в оспариваемых соглашениях и соглашении о принципах сотрудничества от 6 апреля 2005 г., предшествующем сделке, на то, что сделка требует одобрения, что она совершена между аффилированными лицами, свидетельствует о том, что заинтересованность была явной для всех сторон сделки. В таком случае любой обычный участник оборота должен проверить акционеров и состав органов управления сторон сделки. Таким образом, с учетом изложенных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что ответчики были обязаны проверить состав органов управления и основных акционеров (участников) друг друга, из чего они узнали бы о заинтересованности ФИО11 и ФИО12 в совершении оспариваемых сделок.

Судом также исследован вопрос об отсутствии одобрения спорных сделок общим собранием акционеров ответчика ОАО «Росгазификация» в установленном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения в порядке, определенном указанным законом. В соответствии с п. 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров.

Суд, с учетом позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пп. 3, 4 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», применимой по аналогии к сделкам с заинтересованностью, из представленных в материалы дела доказательств установил, что балансовая стоимость активов ответчика ОАО «Росгазификация» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению первой из взаимосвязанных сделок, то есть генерального соглашения от 21.04.2005, составляла около 12.220.273.000 рублей, что подтверждается балансом за первый квартал 2005 года , при этом цена оспариваемых сделок, т.е. общая сумма финансирования по спорным соглашениям, а соответственно и сумма расходов, которые должен был возместить ответчик ОАО «Росгазификация» ответчику CoreCarbonGroupApS, составила 3.082.812.892 рублей, как следует из расчета истцов, проверенного судом и не оспоренного ответчиками, что превышает 2 % от 12.220.273.000 рублей.

Суд принимает также во внимание, что цена оспариваемых сделок превышает 2 % от балансовой стоимости активов ответчика ОАО «Росгазификация» на протяжении всего периода заключения оспариваемых соглашений, что подтверждается балансами за период с первого квартала 2005 года по четвертый квартал 2007 года

Ответчиками доказательства, опровергающие балансовую стоимость имущества ОАО «Росгазификация» и цену оспариваемых соглашений, не представлены.

Довод ответчика CoreCarbonGroupApS о признании недействительными оспариваемых соглашений в части превышающей 2% отбалансовой стоимости активов ОАО «Росгазификация», судом отклоняется, поскольку законом не предусмотрена возможность признания сделки по основаниям крупности и заинтересованности недействительной в части.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки должны были быть одобрены общим собранием акционеров ответчика ОАО «Росгазификация».

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения спорных сделок общим собранием акционеров ответчика ОАО «Росгазификация» в установленном порядке.

Судом рассмотрен довод ответчика CoreCarbonGroupApS о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении оспариваемых сделок, в силу того, что они являются миноритарными акционерами, при этом иные акционеры ответчика ОАО «Росгазификация» не обращались в суд с иском о признании оспариваемых соглашений недействительными.

Институт сделок с заинтересованностью направлен на предотвращение конфликта интересов между органами управления акционерным обществом и акционерами, в том числе миноритарными акционерами, неспособными на этапе заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, защитить свои законные интересы (постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. № 5-П).Именно поэтому п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В период заключения оспариваемых соглашений, а именно с 21 апреля 2005 г. по 7 марта 2008 г., п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах действовал в редакции от 26 декабря 1995 года, которая не допускала отказ в удовлетворении иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной, даже если голосование акционера, оспаривавшего сделку, никак не могло повлиять на результаты голосования.

Ныне действующая редакция п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, предусматривающая отказ в иске акционеру, голосование которого не могло повлиять на принятие решения об одобрении сделки с заинтересованностью, была введена в действие лишь с 21.10.2009.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Действие новой редакции п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах не было распространено изменившим статью законом на отношения, возникшие до его введения в действие.

Таким образом, суд приходит к выводу, что при разрешении настоящего дела надлежит руководствоваться законодательством, действовавшим в период с 21.04.2005 по 07.03.2008, в соответствии с которым сделка с заинтересованностью подлежала признанию недействительной при наличии лишь двух условий:

сделка была совершена с нарушением требований к ней, установленных Законом об акционерных обществах (ст. 84 Закона об акционерных обществах);

сделка нарушает права и законные интересы акционера, обратившегося с иском о признании его недействительным (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Обязательное наличие у акционера количества голосов, способных повлиять на исход голосования не требовалось.

Кроме того, суд учитывает, что общее собрание акционеров ответчика ОАО «Росгазификация» по вопросу об одобрении оспариваемых сделок вообще не проводилось, в связи с чем, права истцов на участие в управлении обществом, принадлежащее всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют, нарушены.

Судом также проверено заявление ответчика CoreCarbonGroupApSо пропуске истцами срока исковой давности.

Ответчик CoreCarbonGroupApS полагает, что информация, предоставляемая к проведению годовых общих собраний акционеров ответчика ОАО «Росгазификация», должна была содержать сведения о заключении ответчиком ОАО «Росгазификация» оспариваемых сделок, поскольку в силу закона она должна была содержать достоверные сведения и давать достоверное представление обо всех фактах хозяйственной жизни ответчика ОАО «Росгазификация» и его финансовом положении.

Также ответчикCoreCarbonGroupApS ссылается на пояснительную записку к годовому бухгалтерскому отчету ответчика ОАО «Росгазификация» за 2008 г., а именно, на раздел 8 «Расшифровка отдельных строк форм бухгалтерской отчетности» и раздел 10 «События после отчетной даты, условные факты хозяйственной деятельности» на отчетную дату – 31.12.2008

По мнению ответчика CoreCarbonGroupApS из указанной пояснительной записки истцы должны были узнать о том, что ответчиком ОАО «Росгазификация» выданы гарантии инвесторам CoreCarbonGroupApS, ApaucuckpointEnviromentLtd., BackstreetEnviromentLtd., TravitaEnviromentLtd. за своевременное и надлежащее исполнение обязательств, взятых ответчиком ООО «Центргазсервис-опт» в рамках реализации проектов совместного осуществления в соответствии со ст. 6 Киотского протокола в размере 6.399.417.000 руб. (217.812.000 долларов США по курсу ЦБ РФ на 31.12.2008 — 29,3804 руб.), то есть о части оспариваемых соглашений — договорах поручительства, а с учетом их взаимосвязанности с другими оспариваемыми соглашениями, обо всех оспариваемых истцами соглашениях.

Указанный довод ответчика CoreCarbonGroupApS суд находит необоснованным, поскольку, как следует из представленных в материалы дела доказательств, в данной бухгалтерской отчетности указано на иные гарантии, которые не являются предметом оспаривания по настоящему делу и не связаны с оспариваемыми сделками.

Судом установлено, что 19 февраля 2008 г. между ответчиком ОАО «Росгазификация» и ответчиком ООО «Центргазсервис-опт» было заключено соглашение о предоставлении поручительства, в соответствии с которым ответчик ОАО «Росгазификация» обязался предоставить гарантии (поручительства) по обязательствам ответчика ООО «Центргазсервис-опт», возникающим перед инвесторами на основании инвестиционных соглашений по реализации проектов совместного осуществления (п. 1.1).При этом ответчик ООО «Центргазсервис-опт» обязался в качестве оплаты за предоставление гарантий выплачивать ответчику ОАО «Росгазификация» сумму в размере 1% от суммы денежных средств, полученных ответчиком ООО «Центргазсервис-опт» по инвестиционным соглашениям.

Во исполнение условий соглашения о предоставлении поручительства ответчик ОАО «Росгазификация» подписал в одностороннем порядке 19 февраля 2008 г. ряд гарантий, их которых тринадцать гарантий — в пользу ответчика CoreCarbonGroupAps и двенадцать гарантий — в пользу иных иностранных компаний. Общая сумма гарантий в соответствии с пунктами 4 гарантий составила 217.812.000. долларов США.

Согласно Актам подтверждения размера вознаграждения за предоставленные гарантии, которые составлялись по каждой гарантии, сумма вознаграждения ответчика ОАО «Росгазификация» за предоставление гарантий от 19.02.2008 составила 27.548.310, 81 руб.

Именно эти гарантии от 19.02.2008 г. на общую сумму 6.399.417.000 руб. (217.812.000 долларов США по курсу ЦБ РФ) в последующем были отражены в бухгалтерской отчетности за 2008 г., а не оспариваемые договоры поручительства.

Доказательства взаимосвязи указанных гарантий с оспариваемыми соглашениями сторонами не представлено, гарантии составлены по иной форме, отличной от формы оспариваемых договоров поручительства, гарантии не содержат ссылок ни на генеральное соглашение, ни на инвестиционные соглашения, гарантии не подписаны со стороны ответчика CoreCarbonGroupAps.

В связи с неакцептом гарантий в последующем в соответствии с приказом генерального директора ответчика ОАО «Росгазификация» № 49 от 13.10.2009 на основании Акта инвентаризации обеспечения обязательств № 1 от 5 октября 2009 г. все двадцать пять гарантий от 19.02.2009 были списаны на основании положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации (утв. приказом МинфинаРФ от 29 июля 1998 г. № 34н).

Кроме того, суд принимает во внимание, что гарантии стали предметом самостоятельного судебного разбирательства в Арбитражном суде города Москвы по делу № А40-97853/10-60-631, в рамках которого суд в решении от 28.09.2010 установил, что гарантии заключены не были.

В рамках исполнения решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-97853/10-60-631 ответчик ОАО «Росгазификация» возвратил ответчику ООО «Центргазсервис-опт» вознаграждение за гарантии путем проведения взаимозачета денежных требований по Соглашению о проведении взаимных расчетов от 31.03.2011 на сумму 16.229.256,34 руб., и по платежным поручениям № 51920 от 27.04.2011 г. на сумму 9.499.094,83 руб. и № 51921 от 27.04.2011 на сумму 2.504.500.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в пояснительной записке к годовому бухгалтерскому отчету ответчика ОАО «Росгазификация» за 2008 г. отражена информация о незаключенных гарантиях, не оспариваемых истцами в рамках настоящего дела и не являющихся взаимосвязанными с оспариваемыми по настоящему делу соглашениями.

Суд также принимает во внимание, что в соответствии с п. 3 ст. 52 Закона об акционерных обществах при подготовке к годовым общим собраниям акционеров ответчика ОАО «Росгазификация» в период заключения оспариваемых сделок акционерам должна была предоставляться следующая информация: годовые отчеты за 2005-2008 г.г.; годовая бухгалтерская отчетность и пояснительные записки к годовым бухгалтерским отчетам за 2005-2008 г.г.; аудиторские заключения за 2005-2008 г.г. ;заключения ревизионной комиссии за 2005-2008 г.г., при этом, ни в одном из указанных документов не содержалась информация об оспариваемых соглашениях.

Предоставление иных документов акционерам, из которых они могли бы узнать о заключении оспариваемых соглашений, не предусмотрено Законом об акционерных обществах.

Таким образом, суд приходит к выводу, что акционеры ответчика ОАО «Росгазификация» не были поставлены в известность о совершении оспариваемых сделок.

Судом установлено, что истцы узнали из размещенного на сайте ответчика ОАО «Росгазификация» протокола № 21 годового общего собрания акционеров по итогам 2012 г. от 28 июня 2013 г. о подаче ответчиком CoreCarbonGroupApS иска в Стокгольмский Арбитраж о взыскании убытков с ответчика ОАО «Росгазификация», в связи с чем, направили в общество сначала один запрос о предоставлении документов, а затем и второй, после изучения ответа на которые и узнали о совершении ответчиком ОАО «Росгазификация» оспариваемых соглашений.

То есть срок исковой давности для оспаривания соглашений в рамках настоящего дела начал течь самое ранее в день проведения общего собрания акционеров ответчика ОАО «Росгазификация», на котором до акционеров была донесена информация о подаче ответчиком CoreCarbonGroupApSиска в Стокгольмский Арбитраж о взыскании убытков с ответчика ОАО «Росгазификация», основанного на оспариваемых соглашениях, а именно 28.06.2013 г.

Истцы в рамках настоящего дела обратились в суд 20.12.2013, уточнение требований было сделано истцами 4.03.2014, то есть до истечения годичного срока, который начал течь 28.06.2013 , следовательно истцами не был пропущен срок исковой давности.

Судом также проверен довод ответчика CoreCarbonGroupApSо злоупотреблении истцами и другими ответчиками правом при подаче иска, при этом суд находит его необоснованным.

Обращение в суд за защитой права, которое по мнению истца нарушено, не может расцениваться как факт злоупотребления правом. Доказательства того, какие действия, свидетельствующие о намерении причинить вред ответчикам, совершены истцами, суду не представлены. По мнению суда, защита прав акционера путем оспаривания в установленном порядке сделки с заинтересованностью, заключенной с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», не может быть расценена как злоупотребление правом.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В противном случае, удовлетворение иска по требованию незаинтересованного лица, которое не приведет к восстановлению нарушенного или оспариваемого законного интереса, является необоснованным вторжением в гражданский оборот, который не допускается законом.

Как было установлено судом, оспариваемые соглашения являлись убыточными для ответчика ОАО «Росгазификация», акционерами которого являются истцы, оспариваемые соглашения были заключены с заинтересованностью члена совета директоров и генерального директора общества и, при этом, без соблюдения процедуры одобрения сделок с заинтересованностью.

Поскольку достижение цели оспариваемых соглашений было невозможно не только в момент их заключения, но и не стало возможным впоследствии, ответчик CoreCarbonGroupApS расторг генеральное соглашение и инвестиционные соглашения путем направления уведомлений от 21.12.2012.

Основанием расторжения явилось отсутствие регистрации проектов совместного осуществления.

В связи с расторжением оспариваемых соглашений ответчик CoreCarbonGroupApS потребовал солидарно от ответчиков ОАО «Росгазификация» и ООО «Центргазсервис-опт» оплаты понесенных расходов, для взыскания которых предъявил иск в Арбитражный институт Торговой палаты города Стокгольма (дело № V2013/097).

Исковые требования компании ответчика CoreCarbonGroupApS основаны на оспариваемом генеральном соглашении от .03.03.2008, по которому ответчик CoreCarbonGroupApS требует взыскания с ответчиков ОАО «Росгазификация» и ООО «Центргазсервис-опт» расходов в связи с прекращением действия соглашения в отношении всех оспариваемых инвестиционных соглашений в сумме, составляющей на 25.06.2013, порядка 250 миллионов долларов США.

Таким образом, в результате заключения оспоренных соглашений возникла угроза причинения ответчику ОАО «Росгазификация», акционерами которого являются истцы, убытков, а, следовательно, и угроза законным интересам истцов. Признание оспоренных соглашений недействительными приведет к недопущению сохранения их в силе и, соответственно, недопущению наступления неблагоприятного результата (взыскания с ответчика ОАО «Росгазификация» расходов на прекращение оспоренных соглашений), ставшего возможным в результате их заключения.

Судом проверен довод ответчика CoreCarbonGroupApS о невозможности признания недействительными двух из оспариваемых соглашений, а именно инвестиционных соглашений, заключенных с ОАО «Ростовгоргаз» и ОАО «Газпром газораспределение Уфа», поскольку они признаны незаключенными вступившими в законную силу решениями суда по другим делам, при этом суд находит данный довод обоснованным.

Суд полагая невозможным в данном случае применение ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с различным субъектным составом участников спора, вместе с тем, принимает в внимание, что указанные сделки были фактически признаны незаключенными вступившими в законную силу решениями суда, в связи с чем они не могут быть признаны недействительными.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении.

Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда не влияют.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными взаимосвязанные между собой:

Генеральное соглашение о сотрудничестве при реализации проектов совместного осуществления от 21 апреля 2005 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт» и CoreCarbonGroupApS(Кор Карбон Групп АпС) (прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС));

Генеральное соглашение о проектах совместного осуществления в Российской Федерации (новая редакция) от 7 марта 2008 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт» и CoreCarbonGroupApS(Кор Карбон Групп АпС);

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в Курской области № АС-0725 от 26 июля 2006 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ КУРСК» (прежнее название — ОАО «Курскгаз»;

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в Ярославской области № АС-0827/02 от 29 августа 2006 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЯРОСЛАВЛЬ» (прежнее название — ОАО «Ярославльоблгаз»);

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в Тульской области № АС-0829/03 от 30 августа 2006 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ТУЛА» (прежнее название — ОАО по газификации и эксплуатации газового хозяйства Тульской области «Тулаоблгаз»);

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в Орловской области № АС-0830/04 от 31 августа 2006 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕЛ» (прежнее название — ОАО «Орелоблгаз»);

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в Томской области № АС-0831/05 от 31 августа 2006 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и ОАО по газоснабжению и газификации Томской области «Томскоблгаз»;

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в Белгородской области № АС-0831/06 от 31 августа 2006 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ БЕЛГОРОД» (прежнее название — ОАО Производственное предприятие по газоснабжению Белгородской области «Белгородоблгаз»);

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в Оренбургской области № АС-0205/07 от 6 февраля 2007 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕНБУРГ» (прежнее название — ОАО «Оренбургоблгаз»);

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в Удмуртской республике № АС-2404/07 от 25 апреля 2007 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и РОАО «Удмуртгаз»;

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в Кировской области № АС-2504/07 от 25 апреля 2007 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ФИО3» (прежнее название — ОАО «Кировоблгаз»);

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в городе Ярославле № АС-2604/07 от 25 апреля 2007 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и ОАО «Яргазсервис»;

Инвестиционное соглашение по проекту совместного осуществления в Смоленской области № АС-2704/07 от 25 апреля 2007 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС)(прежнее название — RussianCarbonFundApS (Рашн Карбон ФондАпС)) и ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ СМОЛЕНСК» (прежнее название — ОАО «Смоленскоблгаз»);

Инвестиционное соглашение о проекте совместного осуществления в г. Воронеж, Россия № АС-0108/07 от 3 августа 2007 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС) и ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ВОРОНЕЖ» (прежнее название — ОАО «Воронежоблгаз»);

Инвестиционное соглашение о проекте совместного осуществления в Новороссийске, Россия № АС-0408/07 от 3 августа 2007 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС) и ОАО «Юггазсервис»;

Инвестиционное соглашение о проекте совместного осуществления в Ейске, Россия № АС-0708/07 от 3 августа 2007 г., заключенное между ОАО «Росгазификация», ООО «Центргазсервис-опт», CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС) и ОАО «Ейскгоргаз»;

Договор поручительства от 7 марта 2008 г., заключенный между ОАО «Росгазификация» и CoreCarbonGroupApS(Кор Карбон Групп АпС);

Договор поручительства № АС-0308/-07-G от 3 августа 2007 г., заключенный между ОАО «Росгазификация» и CoreCarbonGroupApS(Кор Карбон Групп АпС);

Договор поручительства № АС-0708/-07-G от 3 августа 2007 г., заключенный между ОАО «Росгазификация» и CoreCarbonGroupApS(Кор Карбон Групп АпС);

Договор поручительства № АС-0208/-7-G от 3 августа 2007 г., заключенный между ОАО «Росгазификация» и CoreCarbonGroupApS(Кор Карбон Групп АпС);

Договор поручительства № АС-0108/-07G от 3 августа 2007 г., заключенный между ОАО «Росгазификация» и CoreCarbonGroupApS(Кор Карбон Групп АпС);

Договор поручительства № АС-0408/-07-G от 3 августа 2007 г., заключенный между ОАО «Росгазификация» и CoreCarbonGroupApS (Кор Карбон Групп АпС).

В удовлетворении требований в части признания недействительными инвестиционного соглашения о проекте совместного осуществления в Ростовской области, Россия № АС-0208/07 от 3 августа 2007 г., и инвестиционного соглашения о проекте совместного осуществления в республике Башкортостан, Россия № АС-0308/07 от 3 августа 2007 г., отказать.

Взыскать с ОАО «РОСГАЗИФИКАЦИЯ»(ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «РОСГАЗИФИКАЦИЯ»(ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Центргазсервис-опт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Центргазсервис-опт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с CoreCarbonGroupApS(Кор Карбон Групп АпС), Дания в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с CoreCarbonGroupApS(Кор Карбон Групп АпС), Дания в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ КУРСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ КУРСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЯРОСЛАВЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЯРОСЛАВЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ТУЛА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ТУЛА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО по газоснабжению и газификации Томской области «Томскоблгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО по газоснабжению и газификации Томской области «Томскоблгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ БЕЛГОРОД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ БЕЛГОРОД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕНБУРГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕНБУРГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИЖЕВСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИЖЕВСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ФИО3» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ФИО3» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «Яргазсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «Яргазсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ СМОЛЕНСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ СМОЛЕНСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ВОРОНЕЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ВОРОНЕЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «Ростовгоргаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «Ростовгоргаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ УФА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ УФА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «Юггазсервис» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «Юггазсервис» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «Ейскгоргаз»(ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «Ейскгоргаз»(ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 105 (сто пять) руб. 26 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

М.О.Гусенков