Гражданский кодекс часть 1

- о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 27.07.2017 № 27-07/01, от 27.07.2017 № 27-07/02, от 11.09.2017 № 11-09/01, заключенных между истцом и ответчиком,

- о признании недействительными опционов на заключение договоров купли-продажи акций от 11.09.2017 № 11/09/04-2017, от 27.07.2017 № 27/07/01-2017, от 11.09.2017 № 11/09/01-2017, от 11.09.2017 № 11/09/05-2017,

- о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 27.07.2017 № 27/07/01-2017,

- о применении последствий недействительности сделки,

- о взыскании 5 180 235 руб. 60 коп.,

- о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 87 500 руб.

Определением суда от 19.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Соль Руси».

Третье лицо в заседание суда не явилось, надлежащим образом извещено, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей третьего лица.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что истец является акционером ПАО «Соль Руси», ответчик в полном объеме и в надлежащие сроки осуществил все действия, необходимые для перевода акций на счет депо истца. Истец не воспользовался правом на основании опции на заключение договоров купли-продажи акций от 27.07.2017 № 27/07/01-2017, от 11.09.2017 № 11/09/01-2017, от 11.09.2017 № 11/09/04-2017, от 11.09.2017 № 11/09/05-2017, продать акции по более высокой цене в определенные опционом сроки. По договору купли-продажи векселя обязательства также были исполнены надлежащим образом, векселедателем по векселю является ПАО «Соль Руси», следовательно, эта организация и должна оплачивать ежеквартально проценты по векселю, срок погашения векселя установлен по предъявлении, но не ранее 27.07.2020.

Исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 27.07.2017 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 27-07/01.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 4 380 штук, цена одной акции – 171 руб. (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 750 075 руб. (п.1.3 договора).

В п. 1.5 договора указано, что акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом.

Согласно п. 1.6 предмет настоящего договора не является денежным вкладом, влекущим получение дохода, согласно ст. 36 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

По квитанции № 358 от 27.07.2017 истец оплатил ответчику 750 075 руб.

27.07.2017 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 27-07/02.

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 750 075 руб. (п.1.3 договора).

По квитанции № 359 от 27.07.2017 истец оплатил ответчику 750 075 руб.

11.09.2017 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 11-09/01.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 12 408 штук, цена одной акции – 175 руб. (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере
2 180 085 руб. 60 коп. (п.1.3 договора).

27.07.2017 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли-продажи векселя № 27/07/01-2017.

Согласно п. 1.1, п. 1.2 и п. 2.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя вексель с бланковыми индоссаментами: серия АВ № 0012, векселедатель - ПАО «Соль Руси», дата и место составления – 27.07.2017 г. Москва, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 27.07.2020, номинальной стоимостью – 1 500 000 руб., под 19% годовых, оплата за каждый прошедший календарный квартал в течение 30 календарных дней после истечения соответствующего квартала; а покупатель обязуется принять вексель по акту приема-передачи, подписанного обеими сторонами, и уплатить за него 1 500 000 руб.

По квитанции от 27.07.2017 № 357 истец оплатил ответчику 1 500 000 руб.

По акту приема-передачи векселя от 27.07.2017 ответчик передал истцу вышеуказанный вексель.

11.09.2017 между истцом (сторона 2) и ответчиком (сторона 1) заключен Опцион на заключение договора купли-продажи акций № 11/09/04-2017.

Согласно п. 1.1 данного Опциона сторона 1 предоставляет стороне 2 право заключить договор купли-продажи акций на следующих условиях: продавец – ФИО1, покупатель - ООО «Илион Капитал», срок выкупа (срок заключения договора купли-продажи – с 11.09.2019 по 16.09.2019, акции обыкновенные именные, эмитент – ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 12 408 штук, стоимость выпуска единицы (одной акции) – 175 руб. 70 коп., общая сумма выкупа – 2 180 085 руб. 60 коп.

11.09.2017 между истцом (сторона 2) и ответчиком (сторона 1) заключен Опцион на заключение договора купли-продажи акций № 11/09/01-2017.

Согласно п. 1.1 данного Опциона сторона 1 предоставляет стороне 2 право заключить договор купли-продажи акций на следующих условиях: продавец – ФИО1, покупатель - ООО «Илион Капитал», срок выкупа (срок заключения договора купли-продажи – с 11.09.2018 по 14.09.2018, акции обыкновенные именные, эмитент – ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 3 064 штуки, стоимость выпуска единицы (одной акции) – 190 руб. 05 коп., общая сумма выкупа – 582 313 руб. 20 коп.

11.09.2017 между истцом (сторона 2) и ответчиком (сторона 1) заключен Опцион на заключение договора купли-продажи акций № 11/09/05-2017.

Согласно п. 1.1 данного Опциона сторона 1 предоставляет стороне 2 право заключить договор купли-продажи акций на следующих условиях: продавец – ФИО1, покупатель - ООО «Илион Капитал», срок выкупа (срок заключения договора купли-продажи – с 11.09.2019 по 16.09.2019, акции обыкновенные именные, эмитент – ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 6 104 штуки, стоимость выпуска единицы (одной акции) – 163 руб. 84 коп., общая сумма выкупа – 1 000 079 руб. 36 коп.

27.07.2017 между истцом (сторона 2) и ответчиком (сторона 1) заключен Опцион на заключение договора купли-продажи акций № 27/07/01-2017.

Согласно п. 1.1 данного Опциона сторона 1 предоставляет стороне 2 право заключить договор купли-продажи акций на следующих условиях: продавец – ФИО1, покупатель - ООО «Илион Капитал», срок выкупа (срок заключения договора купли-продажи – с 27.07.2020 по 30.07.2020, акции обыкновенные именные, эмитент – ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 4 380 штук, стоимость выпуска единицы (одной акции) – 274 руб. , общая сумма выкупа – 1 200 120 руб.

По мнению истца, спорные договоры должны быть признаны недействительными сделками применительно к положениям п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в заблуждение рекламной компанией и выступлениями руководителей в качестве «экспертов» на телевидении и в интернете относительно ПАО «Соль Руси».Кроме того, при продаже акций продавец заявил, что к концу 2017 года ПАО «Соль Руси» должна быть запущена первая линия завода по производству соли. Однако на Белбажском месторождении не произведено ни единого строения. Считает, что акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании являются частью мошеннической схемы. Депозитарный договор с депозитарием – брокерской компанией, в нарушение действующего законодательства заключен не был. Условия о порядке перехода права собственности на акции договоры также не содержат, в силу чего договоры является недействительными, так стороны не достигли соглашения в надлежащей форме касаемо процедуры передачи акций.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по
ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, для признания недействительной сделки по заявленным основаниям, необходимо установление обстоятельств, свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки намерено умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности о них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Напротив, судом при рассмотрении настоящего дела установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие об исполнении сторонами условий заключенных между ними договоров, как по передаче денежных средств ответчику, так и по передаче акций ПАО «Соль Руси» истцу (отчеты за июль 2017г., сентябрь 2017г. о выполнении депозитарной операции и не отрицается истцом).

Между тем, истец имел возможность запросить все интересующие его сведения. Обстоятельств, которые бы воспрепятствовали ему в осуществлении указанных действий, истцом не приведено, доказательств, свидетельствовавших бы о том, что ему было отказано в предоставлении запрашиваемой информации, либо сообщено об отсутствии такой информации в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что истцом заключены спорные договоры в целях приобретения акций ПАО «Соль Руси», которые в последующем и были приобретены.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Являясь акционером Общества истец, получил права на управление Обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с порядком, установленным Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО).

Согласно установленному Законом об АО порядку получение дивидендов не может быть гарантировано Обществом и будет возможно в случае получения Обществом прибыли.

Сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, о возможных рисках, связанных с деятельностью Общества, и иных вопросах деятельности Общества содержатся в ежеквартальных и годовых отчетах и других документах, обязательно публикуемых на регулярной основе на официальном сайте Общества http://solrusi.ru/ и на странице информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ», осуществляющего раскрытие информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, на основании которых можно сделать вывод, что прибыль Обществом не распределялась, дивиденды не выплачивались.

Исходя из буквального толкования норм Закона об АО следует, что приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу прямого указания закона на владельцев отдельных типов акций.

Таким образом, ввиду того, что по условиям спорных договоров истцом были приобретены именно акции, а не иной товар, в то время как приобретение акций действующее законодательство отождествляет с намерением приобретателя таких акций в последующем получать прибыль, т.е. цель их приобретения не связана с удовлетворением личных (бытовых) нужд.

Из вышеизложенного следует, что истец выбрал инвестиции в продукт, который может принести как доход, так и убыток (такая деятельность носит рисковый характер) и, заключая договор в рамках предпринимательской (рисковой) деятельности, любое лицо может получить как доход, так и убыток, т.к. рисковый характер деятельности является основной составляющей предпринимательской деятельности (ч.3 п.1 ст.2 ГК РФ).

Оспариваемые истцом договоры купли-продажи акций надлежащим образом исполнены сторонами, не содержат условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций ответчиком, а также положений о гарантированном доходе, в том числе, дивидендах по приобретенным истцом акциям. Указанные договоры купли-продажи акций содержат положения п. 1.6 поясняющее, что договор не является денежным вкладом, влекущим получение дохода согласно Федерального закона от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности», а также п. 8.4, предусматривающий, что покупатель акций не вправе требовать выкупа акционерным обществом акций, кроме случаев, предусмотренных главой IX Закона об АО.

Кроме того, в соответствии с условиями заключенных между истцом и ответчиком ФИО4 на заключение договоров купли-продажи акций № 11/09/01-2017 от 11.09.2017, № 11/09/05-2017 от 11.09.2017, № 11/09/04-2017 от 11.09.2017, № 27/07/01-2017 от 27.07.2017 (далее — Опцион) истцу предоставлено право продать акции ответчику по более дорогой цене в определенные Опционом сроки. Истец не использовал своего права на продажу принадлежащих ему акций по Опциону на заключение договора купли-продажи акций № 11/09/01-2017 от 11.09.2017.

Договор купли-продажи векселей от 27.07.2017 № 27/07/01-2017 также не содержит признаков недействительности сделки.

В соответствии со ст. 815 ГК РФ простой вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Обязательства сторон по договору исполнены истец оплатил, а ответчик передал по акту приема-передачи указанный в договоре вексель.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделок по ст. 178 ГК РФ истцом не представлено.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании спорных сделок недействительными, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина