Гражданский кодекс часть 1

Устинкин Виктор Владимирович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Фингоризонт» (далее – ответчик):

- о признании недействительными договоры купли-продажи акций № 15-11/01 от 15.11.2016, № 16-12/12 от 16.12.2016, № 02-03/01 от 02.03.2017, № 19-04/02 от 19.04.2017 заключенных между Устинкиным В.В. и ООО «ФинГоризонт»,

- о взыскании 2 800 280 руб. 78 коп.,

- о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.,

- о взыскании компенсации морального вреда в размере 50 000 руб.

Определением суда от 19.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Соль Руси».

Третье лицо в заседание суда не явилось, надлежащим образом извещено, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей третьего лица.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что ответчик в соответствии с условиями договоров в полном объеме осуществил все действия, необходимые для перевода акций на счет депо истца. Истец является акционером ПАО «Соль Руси», что подтверждается отчетами депозитария.

Исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 15.11.2016 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 15-11/01.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 9 168 штук, цена одной акции – 141 руб. 80 коп. (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 1 300 022 руб. 40 коп. (п.1.3 договора).

Истец по квитанции № 181 от 15.11.2016 оплатил ответчику 1 300 022 руб. 40 коп.

16.12.2016 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 16-12/12.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 8 909 штук, цена одной акции – 134 руб. 71 коп. (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере
1 200 131 руб. 39 коп. (п.1.3 договора).

В п. 1.5 договора указано, что акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли Общества в виде дивидентов и на участие в управлении акционерным обществом.

Согласно п. 1.6 предмет настоящего договора не является денежным вкладом, влекущим получение дохода, согласно ст. 36 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Истец по квитанции № 343 от 18.12.2016 оплатил ответчику 1 200 131 руб.39 коп.

02.03.2017 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 02-03/01.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 621 штука, цена одной акции – 161 руб. 19 коп. (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 100 098 руб. 99 коп. (п.1.3 договора).

Истец по квитанции № 601 от 02.03.2017 оплатил ответчику 100 098 руб.99 коп.

19.04.2017 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 19-04/02.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 1 266 штук, цена одной акции –158 руб. (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 200 028 руб. (п.1.3 договора).

В п. 1.5 договора указано, что акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом.

По мнению истца, спорные договоры должны быть признаны судом недействительными сделками применительно к положениям п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в заблуждение рекламной компанией и выступлениями руководителей в качестве «экспертов» на телевидении и в интернете относительно ПАО «Соль Руси». Истец указывает, что при заключении спорных договоров полагал, что предоставляет свои денежные средства ответчику по договору займа по 18% годовых.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Напротив, судом при рассмотрении настоящего дела установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие об исполнении сторонами условий заключенных между ними договоров, как по передаче денежных средств ответчику, так и по передаче акций ПАО «Соль Руси» истцу (отчеты о выполнении депозитарной операции №170419/00015/1 от 19.04.2017г. и №170302/00072/1 от 02.03.2017г). Кроме того, истцом 15.11.2016 заключен с ООО «Альфа Брокер Капитал» депозитарный договор №ДВ1324, согласно которого депозитарий предоставляет услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществлению иных операций по этому счету.

Между тем, истец имел возможность запросить все интересующие его сведения. Обстоятельств, которые бы воспрепятствовали ему в осуществлении указанных действий, истцом не приведено, доказательств, свидетельствовавших бы о том, что ему было отказано в предоставлении запрашиваемой информации, либо сообщено об отсутствии такой информации в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что истцом заключены спорные договоры в целях приобретения акций ПАО «Соль Руси», которые в последующем и были им приобретены.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Являясь акционером Общества истец, получил права на управление Обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с порядком, установленным Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Согласно порядку, установленному Законом № 208-ФЗ, получение дивидендов не может быть гарантировано Обществом и будет возможно, в случае получения Обществом прибыли. Сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, о возможных рисках, связанных с деятельностью Общества, и иных вопросах деятельности Общества содержатся в ежеквартальных и годовых отчетах и других документах, обязательно публикуемых на регулярной основе на официальном сайте Общества http://solrusi.ru/ и на странице информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ», осуществляющего раскрытие информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, на основании которых можно сделать вывод, что прибыль Обществом не распределялась, дивиденды не выплачивались.

Исходя из буквального толкования Закона № 208-ФЗ следует, что приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу прямого указания закона на владельцев отдельных типов акций.

Таким образом, ввиду того, что по условиям спорных договоров истцом были приобретены именно акции, а не иной товар, в то время как приобретение акций действующее законодательство отождествляет с намерением приобретателя таких акций в последующем получать прибыль, т.е. цель их приобретения не связана с удовлетворением личных (бытовых) нужд.

Из вышеизложенного следует, что истец выбрал инвестиции в продукт, который может принести как доход, так и убыток (такая деятельность носит рисковый характер) и, заключая договор в рамках предпринимательской (рисковой) деятельности, любое лицо может получить как доход, так и убыток, т.к. рисковый характер деятельности является основной составляющей предпринимательской деятельности (ч.3 п.1 ст.2 ГК РФ).

Оспариваемые истцом договоры купли-продажи акций, надлежащим образом исполнены сторонами, не содержат условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций ответчиком, а также положений о гарантированном доходе, в том числе, дивидендах по приобретенным истцом акциям. Указанные договоры купли-продажи акций содержит положения п. 1.6 поясняющее, что договор не является денежным вкладом, влекущим получение дохода согласно Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», а также п. 8.4, предусматривающий, что покупатель акций не вправе требовать выкупа акционерным обществом акций, кроме случаев, предусмотренных главой IX Закона № 208-ФЗ.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки по ст.178 ГК РФ истцом не представлено.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании спорных сделок недействительными, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина