Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Экспресс» к обществу с ограниченной ответственностью ЮК «Кодекс» и публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01 мая 2015 года по договору № 10013546 от 01.05.2015,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Экспересс»: ФИО1 – представитель по доверенности от 15.04.2015;

от общества с ограниченной ответственностью ЮК «Кодекс»: ФИО2 – представитель по доверенности от 10.11.2015;

от публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат»: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Экспересс» (ООО «Экспресс») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью ЮК «Кодекс» (ООО ЮК «Кодекс») и публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК») о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01 мая 2015 года по договору № 10013546 от 01.05.2015.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ПАО «ЧМК», извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что спорное соглашение было заключено без согласия истца.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2, п. 3, п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 2, ст. 8, п. 5 ст. 10, ст. 153, ст. 421 ГК РФ лица, участвующие в гражданском обороте и осуществляющие предпринимательскую деятельность, будучи зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке, приобретают и осуществляют свои права своей волей, в своем интересе и на свой страх и риск в том числе исходя из условий, заключаемых в процессе своей деятельности договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; при этом такие лица свободны в определении любых не противоречащих законодательству условий договора и установлении своих гражданских прав и обязанностей на основе такого договора; исходя из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (напр.: из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие причинения вреда другому лицу; вследствие неосновательного обогащения и др.); при этом при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, однако, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из смысла ст. 4, ч. 2 ст. 9, ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ в том числе следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ; при этом каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; одновременно с этим лицо, участвующее в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 1 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из материалов дела следует, что между истцом и ПАО «ЧМК» заключен договор оказания услуг от 12 января 2015г. № 10013546.

Согласно содержанию договора, договор был подписан заместителем генерального директора ФИО3, который действовал на основании доверенности выданной истцом.

Далее, 1 марта 2015 между обществом и ФИО3 был расторгнут трудовой договор, а 30 апреля 2015г. между обществом и генеральным директором ФИО4 был расторгнут трудовой договор.

В связи с назначением нового генерального директора общества на предприятии была проведена проверка дебиторской и кредиторской задолженности, в процессе которой истец обратился к ПАО «ЧМК» с просьбой о сверке оказанных услуг и имеющейся задолженности по договору от 12.01.2015 № 10013546.

В ответ на данное письмо ПАО «ЧМК» сообщило, что по данному договору было заключено соглашение о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 № 10013546, в соответствии с которым ООО «Экспресс» передало новому исполнителю ООО ЮК «Кодекс», а заказчик в свою очередь дал согласие на перемену лиц по договору от 05.01.2015 № 10013546.

Данное соглашение было подписано от имени ООО «Экспресс» (истца) представителем - ФИО3 в качестве директора общества на основании доверенности от 01.01.2015г.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что 3-х стороннее соглашение от 01.05.2015 о перемени лиц по обязательствам в договоре от 12.01.2015 было подписано неуполномоченным на то лицом, поскольку между лицом подписавшим данное соглашение (заместитель генерального директора ФИО3 Ю.) от имени истца и обществом был расторгнут трудовой договор 01.03.2015.

Кроме того, доверенность от 01.01.2015 выданная ФИО3 не предусматривала подписание от имени общества договоров и соглашений.

Суд соглашается с доводами истца и считает подлежащими удовлетворению исковые требованиями в полном объеме на основании нижеследующего.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В предусмотренных Гражданским кодексом РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку между истцом и ФИО3, который являлся заместителем генерального директора был расторгнут трудовой договор 01.03.2015, а 3-х стороннее соглашение было подписано 01.05.2015 на основании доверенности от 01.01.2015, которой не было предусмотрено право на заключение каких-либо сделок от имени общества суд считает данное соглашение недействительным в силу того, что оно подписано неправомочным на то лицом.

Арбитражный суд усматривает в действиях ФИО3 злоупотребление право предусмотренных ст. 10 ГК РФ выразившиеся в подписании спорного соглашения без предусмотренных на то прав от имени общества и во вред обществу, поскольку цена основанного договора составляла 4 700 000 рублей, которые могло получить общество за выполненные работы и оказанные услуги заказчику.

Доверенность от 01.01.2015, на основании который было подписано спорное соглашение, выдавалась ФИО3 на время его трудовой деятельности в обществе.

Кроме того, согласно ст.575 Гражданского кодекса РФ договоры дарения между коммерческими организациями запрещены. В соответствии с обжалуемым соглашением о перемене лиц в обязательстве от 1 мая 2015г., ООО ЮК «Кодекс» приобрело право требования денежной суммы (дебиторскую задолженность ООО «Экспресс») у ПАО «ЧМК» в размере 4 187 834 руб. 88 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов на 06.11.2015г.

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что отсутствие встречного предоставления свидетельствует о дарении права требования коммерческой организации, что ст.575 ГК РФ не допустимо (п.10 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным соглашение о перемене лиц в обязательствах по договору на выполнение работ № 10013546 от 12.01.2015г., заключенное 01 мая 2015 года между ООО «Челябинский металлургический комбинат», ООО «Экспресс» и ООО ЮК «Кодекс».

Взыскать солидарно с ПАО «ЧМК» и ООО ЮК «Кодекс» в пользу ООО «Экспресс» расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев