Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Экспресс» к обществу с ограниченной ответственностью ЮК «Кодекс» и публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора бывшего заместителя генерального директора общества ФИО1 о признании недействительным договора о перемене лиц в обязательствах по договору на выполнение работ от 12.01.2015 № 10013546, трехстороннего соглашения от 01.05.2015,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Экспресс»: ;

от общества с ограниченной ответственностью ЮК «Кодекс»: ;

от публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат»: ;

от ФИО1: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кеговое пиво» и акционерному обществу «Газпромбанк» о признании недействительным кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.03.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2016 решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

С учетом указаний Арбитражного суда Московского округа при новом рассмотрении дела арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора бывшего заместителя генерального директора ООО «Экспресс» - ФИО1

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ФИО1, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, протокольным определением арбитражный суд уточнения отклонил, поскольку в соответствии с п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 изменение одновременно требования и основания иска недопустимо действующим законодательством.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемые договоры заключались без согласия истца и в отсутствии на то полномочий у бывшего заместителя генерального директора общества ФИО3

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно абзацу тринадцатому статьи 12 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с защитой гражданских прав, суд не применяет противоречащий закону акт государственного органа или органа местного самоуправления независимо от признания этого акта недействительным.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что спорное соглашение было заключено без согласия истца.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между истцом и ПАО «ЧМК» заключен договор оказания услуг от 12 января 2015 № 10013546.

Согласно содержанию договора, договор был подписан заместителем генерального директора ФИО1, который действовал на основании доверенности выданной истцом.

Однако, 01 марта 2015 между обществом и ФИО1 был расторгнут трудовой договор, а 30 апреля 2015 между обществом и генеральным директором ФИО4 были расторгнуты трудовые договоры.

В связи с назначением нового генерального директора общества на предприятии была проведена проверка дебиторской и кредиторской задолженности, в процессе которой истец обратился к ПАО «ЧМК» с просьбой о сверке оказанных услуг и имеющейся задолженности по договору от 12.01.2015 № 10013546.

В ответ на данное письмо ПАО «ЧМК» сообщило, что по данному договору было заключено соглашение о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 № 10013546, в соответствии с которым ООО «Экспресс» передало новому исполнителю ООО ЮК «Кодекс», а заказчик в свою очередь дал согласие на перемену лиц по договору от 05.01.2015 № 10013546.

Данное соглашение было подписано от имени ООО «Экспресс» (истца) представителем - ФИО1 в качестве директора общества на основании доверенности от 01.01.2015.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что 3-х стороннее соглашение от 01.05.2015 о перемени лиц по обязательствам в договоре от 12.01.2015 было подписано неуполномоченным на то лицом, поскольку между лицом подписавшим данное соглашение (заместитель генерального директора ФИО1) от имени истца и обществом был расторгнут трудовой договор 01.03.2015.

Кроме того, доверенность от 01.01.2015, выданная ФИО1 не предусматривала подписание от имени общества договоров и соглашений.

Поскольку между истцом и ФИО1, который являлся заместителем генерального директора был расторгнут трудовой договор 01.03.2015, а 3-х стороннее соглашение было подписано 01.05.2015 на основании доверенности от 01.01.2015, которой не было предусмотрено право на заключение каких-либо сделок от имени общества истец считает оспариваемое соглашение недействительным.

Арбитражный суд считает доводы истца несостоятельными в силу нижеследующего.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В предусмотренных Гражданским кодексом РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так проанализировав вышеуказанные судебные акты во взаимосвязи и по раздельности арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспоримые сделки являются сделки, которые затрагиваю права и законные интересы лиц, а также нарушающие требования закона или иного правового акта.

Арбитражный суд обращает внимание на то, что оспариваемый договор не затрагивает законных права и интересов истца.

Истец не представил доказательств того, что были нарушены права и законные интересы данным договором. Также не доказано то обстоятельство, что после замены стороны по договору (исполнителя с истца на ООО ЮК Кодекс), истец мог реально оказывать услуги по договору ПАО «ЧМК».

Действительно, арбитражный суд усматривает в действиях ФИО1 злоупотребление правом предусмотренных ст. 10 ГК РФ, выразившиеся в подписании спорного соглашения без предусмотренных на то прав от имени общества и во вред обществу, поскольку цена основанного договора составляла 4 700 000 рублей, которые могло получить общество за выполненные работы и оказанные услуги заказчику. Заключая оспариваемый договор ФИО1, являвший одновременно работником истца и ответчика (ООО ЮК Кодекс), мог действовать исключительно как с целью причинения вреда, так и злонамеренного соглашения с целью получения какой-либо выгоды.

Данный факт также подтверждается пояснениями ФИО1 в судебном заседании состоявшегося 13.10.2016.

Довод ответчика о том, что расторжение трудового договора не является основанием для прекращения доверенности судом отклоняется, поскольку доверенность от 01.01.2015, на основании который было подписано спорное соглашение, выдавалась ФИО1 на время его трудовой деятельности в обществе.

Положения установленные ст. 188 ГК РФ не являются исчерпывающимися для признания доверенности недействительной.

Факт выдачи доверенности ФИО1 сторонами не оспаривается.

Кроме того, в материалы дела представлен приказ от 03.04.2015, где в п. 4 отражено об отзыве доверенностей, которые были представлены ранее действующим руководством истца.

Вместе с тем ПАО «ЧМК» (ответчик) о данном факте не знал и знать не мог (добросовестная сторона по договору), доказательств обратного истцом не представлено, что является основанием для отказа в удовлетворении искового заявления.

Тот факт, что ФИО1 на момент заключения сделки являлся также работником ООО ЮК «Кодекс» не является достаточным основанием для признание сделки недействительной.

Более того, в судебном заседании стороны не оспаривают то обстоятельство, что после заключения спорного договора фактически услуги ПАО «ЧМК» оказывало ООО ЮК Кодекс.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное и позицию Арбитражного суда Московского округа, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев