Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО СК "ГЕОТЕКСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 127106 <...>, дата регистрации:21.08.2007 г. к ответчику ООО "КОМПЛЕКСНЫЕ СИСТЕМЫ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 142784 г МОСКВА км КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) д. 4 копр. 2, дата регистрации:18.08.2015 г.

Третьи лица: 1) ООО "ГЕОРЕСУРС" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 111024, <...>, ЭТ 3 КОМ 24, дата регистрации: 20.05.2010 г.

2) ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (ОГРН <***>, ИНН <***>) 107450 <...>. 1

о взыскании 18 963 890 руб. 25 коп., по договору поставки № 2016-05/46 от 23.05.2016

при участии: от истца – ФИО1 по дов. б/№ от 26.09.2017 г., ФИО2 по дов. б/№ от 26.09.2017 г.

от ответчика – ФИО3 по дов. №2017/С от 27.11.2017 г., ФИО4, генеральный директор, выписка ЕГРЮЛ.

от третьих лиц- не явился, извещён.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании долга в размере 18 060 847, 86 рублей, пени в размере 903 042,39 рублей, ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по договору поставки № 2016-05/46 от 23.05.2016, положения ст. 309, 310, 330, 382, 388, 395, 516 ГК РФ.

Протокольным определением 01 февраля 2018 суд, руководствуясь ст. 163 АПК РФ, объявлял перерыв до 06.02.2018 г.

Истец поддержал иск.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, представил отзыв на иск. По существу ответчик факт наличия задолженности не оспорил, оспаривал уступку, пояснил, что имеется запрет на переуступку, пояснил, что был направлен в адрес ООО СК "ГЕОТЕКСТ" ответ, в виде возражения, сослался на то, что ООО СК "ГЕОТЕКСТ" не является стороной по сделке, возмездность сделки ничем не подтверждается.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

От третьего лица ООО "ГЕОРЕСУРС" поступил отзыв на иск, в котором подтвердил фактические обстоятельства, изложенные истцом, подтвердил факт заключения договора уступки, пояснил, что взаимные обязательства по уступке исполнены, пояснил, что в его адрес оплата по спорному договору поставки от ответчика не поступала.

Выслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, между ООО «Георесурс» (Поставщик) и ООО «Комплексные системы» (Покупатель) заключен договор поставки № 2016-05/46 от 23 мая 2016 года (Договор поставки), в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обеспечить приемку и оплатить товар в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, согласно Спецификациям.

В соответствии с п.4.2. Договора № 2016-05/46 от 23.05.2016 года расчеты между Сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика либо, по согласованию сторон, иными, не противоречащими действующему законодательству способами. Порядок и сроки расчетов устанавливаются Сторонами в Спецификациях с указанием условий о полной предоплате, поэтапной оплате с частичной предоплатой, оплатой по факту поставки и пр. При необходимости Стороны могут составлять графики расчетов.

Как следует из материалов дела, ассортимент, количество, цена и сроки согласованы сторонами с Спецификациях №1 от 23.05.2016 и №2 от 23.05.2016г.

Спецификацией № 1 от 23.05.2016 года согласованы условия оплаты: авансовый платеж в размере 50% от стоимости МТР. Доплата в размере 40% от стоимости МТР производится в течение 5 банковских дней с момента получения уведомления от Поставщика о готовности продукции к отгрузке. Окончательный расчет производится в течение 30 банковских дней с даты предоставления документов, оформленных надлежащим образом, подтверждающих полную отгрузку МТР по спецификации.

Согласно материалам дела, Поставщик поставил, а Покупатель принял поставленную продукцию (МТР-материально-технические ресурсы), а именно, комплектующие, запчасти и ремкомплекты для оборудования газовой промышленности. Страна происхождения поставляемой продукции Финляндия. При ввозе продукции в РФ, была проведена процедура таможенного оформления, вместе с УПД Покупателю были переданы таможенные декларации. Покупатель принял поставленную продукцию в полном объеме, претензий по количеству и качеству продукции, а также полноте представленных сопроводительных документов, не заявлял.

Факт поставки подтвержден УПД №305 от 27.10.2016, №313 от 31.10.2016, № 35 от 26.04.2017, №9 от 10.02.2017.

Товар принят ответчиком, что подтверждается подписью лица, принявшего товар на товарных накладных, печатью организации. Претензии по качеству и количеству товара в порядке, установленном договором и положениями действующего законодательства, ответчиком истцу в досудебном порядке не предъявлены, доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с ч.1 ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчик оплатил поставленный товар в части, не осуществлял оплату поставленного товара в полном объеме, доказательств обратного суду не предоставил.

Сумма основного долга по Договору составляет 18 060 847, 86 рублей.

Факт наличия задолженности по основному долгу по договору поставки подтвержден также подписанным между ООО «Георесурс» и ООО «Комплексные системы» актом сверки взаимных расчетов за январь 2017 – апрель 2017, согласно которого стороны признали, что по состоянию на 30.04.2017 задолженность ООО «Комплексные системы» перед ООО «Георесурс» составляет 18 060 847, 86 рублей.

В силу п.3 ст.486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Частью 1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п.5.3. Договора № 2016-05/46 от 23.05.2016 года за нарушение сроков оплаты продукции Покупатель уплачивает Поставщику пени в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 5% от просроченной суммы.

Согласно расчета, с учетом ограничения, установленного Договором, сумма пени за просрочку оплаты поставленной продукции составляет 903 042,39 рублей.

Также, в соответствии с Договором № 1 уступки прав (цессии) от 16.05.2017 года, ООО «Георесурс» уступил, а ООО СК «Геотекст» принял в полном объеме права (требования) по Договору № 2016-05/46 от 23.05.2016 года, заключенному между ООО «Георесурс» и ООО «Комплексные системы».

В соответствии со ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, право требования к ответчику по договору поставки перешло к истцу.

В адрес ответчика истцом была направлена претензия, что подтверждается почтовой описью и кассовым чеком РПО 10882314018820 от 29.08.2017 года. Претензию Истца от 25.08.2017 года № 25/08 о выплате задолженности Ответчик получил 04.09.2017 года, не удовлетворил, оставив её без ответа, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Из отзыва ответчика усматривается, что по существу ответчик факт наличия задолженности не оспаривает, оспаривает уступку, ссылается на то, что имеется запрет на переуступку, пояснил, что был направлен в адрес ООО СК "ГЕОТЕКСТ" ответ, в виде возражения, сослался на то, что ООО СК "ГЕОТЕКСТ" не является стороной по сделке, возмездность сделки ничем не подтверждается.

Вместе с тем, суд отклоняет возражения ответчика, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

При этом суд исходит из того, что по смыслу положений ст. 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

Исследуя обстоятельства перехода права требования, суд установил следующее.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Как уже было указано выше, в соответствии с Договором № 1 уступки прав (цессии) от 16.05.2017 года, ООО «Георесурс» уступил, а ООО СК «Геотекст» принял в полном объеме права (требования) по Договору № 2016-05/46 от 23.05.2016 года, заключенному между ООО «Георесурс» и ООО «Комплексные системы».

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор уступки прав (цессии) является возмездным.

Пунктами З.1., 3.2. данного Договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) Цессионарий (ООО СК «Геотекст») до 31.07.2017 года выплачивает Цеденту (ООО «Георесурс») денежные средства в размере 18.060.847,86 рублей.

Соглашением о зачете взаимных требований (взаиморасчете) от 31 июля 2017 года подписанным между ООО «Георесурс» и ООО СК «Геотекст» в соответствии со ст.410 ГК РФ проведен зачет взаимных требований на сумму 18.060.847,86 рублей, в том числе НДС (18%) - 2.755.044.59 рублей.

В соответствии с п.1 указанного Соглашения на момент проведения взаимозачета у Сторон имелись следующие задолженности подтвержденные Актами сверки: ООО СК «Геотекст» перед ООО «Георесурс» по Договору № 1 уступки прав (цессии) от 16 мая 2017 года в размере 18.060.847,86 (Восемнадцать миллионов шестьдесят тысяч восемьсот сорок семь рублей 86 копеек) руб., в том числе НДС (18 %) - 2.755.044 руб. 59 коп.; ООО «Георесурс» перед ООО СК «Геотекст» по Договору от "01" июля 2016 г. N 41/07 в размере 19 549 760,20 (девятнадцать миллионов пятьсот сорок девять тысяч семьсот шестьдесят рублей 20 копеек, в т.ч. НДС (18%) - 2 982 166, 81 (два миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сто шестьдесят шесть руб. 81 коп.

Как следует из материалов дела, задолженность ООО «Георесурс» перед ООО СК «Геотекст» в размере 19 549 760,20 рублей возникла в связи с неоплатой продукции (трубы, круги) поставленной в соответствии Товарными накладными № 314 от 22.11.2016 года на сумму 11 179 785,41руб. и № 341 от 01.12.2016 года на сумму 8 369 974,79 руб.

Указанный товар (трубы, круги) ранее был приобретен ООО СК «Геотекст» у ООО «СК-8» в соответствии с договором поставки № 8П/13 от 02.10.2013 года, в том числе по Товарным накладным № 168 от 24.11.2015 года, № 190 от 02.12.2015 года, № 201 от 15.12.2015 года. Товар был оплачен Покупателем в полном объеме. Задолженности по оплате указанного товара у ООО СК «Геотекст» перед ООО «СК-8» не имеется.

После осуществления взаимозачета 31.07.2017 года задолженность ООО СК «Геотекст» перед ООО «Георесурс» по Договору № 1 уступки прав (цессии) от 16.05.2017 года - отсутствует.

Оставшаяся задолженность ООО «Георесурс» перед ООО СК «Геотекст» по Договору от "01" июля 2016 г. N 41/07 в размере 1 488 912,34 (один миллион четыреста восемьдесят восемь тысяч девятьсот двенадцать) рублей 34 копейки, в т.ч. НДС (18%) - 227 122,22 (двести двадцать семь тысяч сто двадцать два) руб. 22 коп. не являлась предметом регулирования Соглашения о зачете взаимных требований (взаиморасчете) от 31 июля 2017 года.

Суд отмечает, что указанные обстоятельства подтверждены в отзыве ООО «Георесурс», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица в порядке ст. 51 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства ответчик в порядке ст. 161 АПК РФ заявил о фальсификации доказательства, представленного истцом, а именно: подписи на уведомлении об уступки прав требования № 16-05 от 16.05.2017 г.

Ходатайство обосновано тем, что генеральный директор ООО "КОМПЛЕКСНЫЕ СИСТЕМЫ" ФИО4 не подписывал уведомление об уступке прав требования № 16-05 от 16.05.2017 г., представленные документы недействительны.

Согласно ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Судом были отобраны расписки о предупреждении об уголовной ответственности.

Истец представил оригинал уведомления № 16-05 от 16.05.2017 г., пояснил, что данное уведомление было передано стороне в трёх экземплярах, два оригинала находятся у истца, один из экземпляров находится у ответчика. Представил второй оригинал уведомления № 16-05 от 16.05.2017 г.

Генеральный директор ООО "КОМПЛЕКСНЫЕ СИСТЕМЫ ФИО4 подтвердил, что подпись на спорном уведомлении в обоих случаях не его.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 161 АПК РФ суд исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.

Истец пояснил, что готов исключить данные доказательства.

Протокольным определением от 06.02.2018 суд в порядке ст.161 АПК РФ исключил из числа доказательств по делу 2 экземпляра уведомления об уступки прав требования.

В связи с исключением из числа доказательств уведомления об уступке прав требования № 16-05 от 16.05.2017 г., судом в рамках настоящего дела оно не оценивается.

Вместе с тем, согласно материалам дела, ООО «Георесурс» заказным почтовым отправлением 06.07.2017 года (номер почтового идентификатора 10882313003896) направило в адрес ООО «Комплексные системы» Уведомление ООО «Комплексные системы» о заключении договора цессии и уступке прав требования по Договору купли-продажи от 23.05.2016 № 2016-05/46, Договор Цессии № 1 от 16.05.2017 года. Указанное почтовое отправление было получено ООО «Комплексные системы» 15.07.2017 года, о чем имеется «Отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10882313003896».

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемены лиц в обязательстве на основании сделки» в пункте 5 разъяснено, что «по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка».

Поскольку никаких условий о сроках перехода права требования в договоре № 1 уступки прав (цессии) от 16.05.2017 года не предусмотрено, право требования перешло от ООО «Георесурс» к Истцу 16 мая 2017 года.

Из отзыва ответчика усматривается, что ответчик оспаривает право требования Истца перешедшее к нему в соответствии с Договором уступки прав (цессии), ссылаясь на то, что в соответствии с п.7.4. Договора поставки «Поставщик не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору без письменного согласия Покупателя».

Согласно ч.2 ст.382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Из материалов дела следует, что на момент заключения Договора № 1 уступки прав (цессии) 16.05.2017 года Истец не знал и не мог знать о существующих ограничениях.

Кроме того, пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 54 разъяснено, что Должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Пунктом 20 Верховный Суд РФ признает безусловность обязанности исполнения Должником обязательств в адрес нового кредитора, при получении уведомления от первоначального кредитора.

Во-вторых, соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Также. Суд принимает во внимание, что Верховный Суд РФ в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 54 разъяснил, что «Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).»

Таким образом, заключение договора цессии без согласия ответчика не влечет (недействительность) ничтожность данного договора и не лишает его силы; ответственность за нарушение пункта 7.4. договора поставки несет цедент - ООО "Георесурс" перед должником - ООО "Комплексные системы".

При этом, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком доказательств своевременной оплаты товаров по договору поставки в суд не представлено, требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке ст. 12 ГК РФ в полном объеме.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 11, 12, 307-310, 314, 330, 516 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "КОМПЛЕКСНЫЕ СИСТЕМЫ" в пользу ООО СК "ГЕОТЕКСТ" долг в размере 18 060 847, 86 рублей, пени в размере 903 042,39 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 117 819,00 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков