Гражданский кодекс часть 1

660135, КРАЙ КРАСНОЯРСКИЙ, ГОРОД КРАСНОЯРСК, УЛИЦА ВЕСНЫ, ДОМ 3А, ПОМЕЩЕНИЕ 21, ОГРН: 1172468024190, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2017, ИНН: 2466180754

к ответчику ООО "ПРОМСНАБ" 450029, БАШКОРТОСТАН РЕСПУБЛИКА, ГОРОД УФА, УЛИЦА ЮБИЛЕЙНАЯ, ДОМ 21, ЛИТЕР "Ж", , ОГРН: 1070276007592, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2007, ИНН: 0276111685

третьи лица – 1) ООО "УФААТОМХИММАШ" 450029, РЕСПУБЛИКА БАШКОРТОСТАН, ГОРОД УФА, УЛИЦА ЮБИЛЕЙНАЯ, ДОМ 21, ОГРН: 1090280016155, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2009, ИНН: 0276120182 (в лице конкурсного управляющего Коржан А.А.)

2) Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН 1047708022548, ИНН 7708234633) 107450, г Москва, ул Мясницкая, д 39, стр 1.

3)АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ"

123112, ГОРОД МОСКВА, НАБЕРЕЖНАЯ ПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 10, ОГРН: 1027700056977, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2002, ИНН: 7744000038

о взыскании задолженности по договорам № 087/15/КЮР-01 от 11.12.2015 г., № 025/15/КЮР-01 от 25.05.2015 г., № 009/16/КЮР-01 от 25.03.2016 г. № 025/16/КЮР-01 от 09.06.2016 г. в размере 526 200 926 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии: от истца – Лапочкина П.С.. по дов. № 67/2020 от 09.12.2020 г. (представлен диплом),

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – от АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" -Чугин А.В. по дов. №60 от 07.06.2019 г. (диплом).

от иных третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском о взыскании в солидарном порядке c ООО «Промснаб» в пользу ООО «МФЦ Капитал» по договору поручительства от 13.07.2019 денежных средств в размере 525 661 268,00 (пятьсот двадцать пять миллионов шестьсот шестьдесят одна тысяча двести шестьдесят восемь) рублей в том числе: 455 468 600,00 рублей – основной долг, 70 192 668,00 – проценты за пользование кредитами на основании Кредитных договоров №087/15/КЮР-01 от 11.12.2015, №025/15/КЮР-01 от 25.05.2015, № 009/16/КЮР-01 от 25.03.2016г, № 025/16/КЮР-01 от 09.06.2016г.; об обращении взыскания на предмет залога на основании Договора ипотеки (залога недвижимости) от 13.11.2019 заключенного с ООО «Спецдеталь», а именно на: здание, кадастровый номер 02:55:030404:1200, адрес, республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная, № 21, площадь 502,6 кв.м.Б, , начальная продажная цена которого, для целей реализации на публичных торгах составляет 6 388 666 (Шесть миллионов триста восемьдесят восемь тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 66 копеек (без НДС); здание, кадастровый номер 02:55:030404:1785, адрес: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная № 21, площадью 63,4 кв.м. начальная продажная цена которого, для целей реализации на публичных торгах составляет 602 666 (Шестьсот две тысячи шестьсот шестьдесят шесть) рублей 66 копеек (без НДС); об обращении взыскания на право аренды земельного участка площадью 5756+/- кв.м., кадастровый номер 02:55:030404:932, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул. Юбилейная, д. 21, согласно п.1.1.3 Договора Ипотеки (залога недвижимости) от 13.11.2019, начальная продажная цена которого, для целей реализации на публичных торгах составляет 3 672 000 (три миллиона шестьсот семьдесят две тысячи) рублей (без НДС) (с учетом уточнения исковых требований принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ), ссылаясь на ст.ст. 309-310, 323, 334, 348, 349, 350, 363, 809-811, 819 ГК РФ.

Ответчик, третьи лица Федеральная служба по финансовому мониторингу, ООО "УФААТОМХИММАШ", в судебное заседание не явились извещенные судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ответчиком представлены в материалы дела письменные пояснения, относительно экономического интереса в заключении договора поручительства в обеспечение обязательств ООО «УфаАтомХимМаш» по кредитным договорам; экономического интереса в приобретении у ООО «Спецдеталь» объектов недвижимости, обремененных залогом в обеспечение обязательств ООО «УфаАтомХимМаш» по кредитным договорам.

От АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" поступили письменные пояснения.

От третьего лица Федеральной службы по финансовому мониторингу в материалы дела представлены письменные пояснения, из которых следует, что признаком аффилированности между истцом и ответчиком не выявлены. Вместе с тем, ООО "ПРОМСНАБ", ООО "УФААТОМХИММАШ", ООО «СПЕЦДЕТАЛЬ» аффилированы между собой через общего учредителя Артамонова С.А.

Выслушав доводы представителя истца, третьего лица АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ", исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее также – Банк, Кредитор) и ООО «УфаАтомХимМаш» (далее также – Заёмщик) был заключен Кредитный договор №087/15/КЮР-01 от 11.12.2015 (далее - Кредитный договор-1).

Согласно п. 1.2 Кредитного договора-1, Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию, с Лимитом единовременной задолженности 75 000 000 рублей.

Все предоставленные в рамках Кредитной линии Кредиты подлежат возврату 25 мая 2017 г.

Дополнительным соглашением № 11 от 12 апреля 2019 г. дата возврата кредита изменена на 26 августа 2019 г.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора -1, за пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку проценты в размере, установленном в п. 4.1 Кредитного договора.

Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные Кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитами.

Банком обязательства по предоставлению денежных средств исполнены в полном объёме, Заемщик же свои обязательства по Кредитному договору исполнил частично, но в полном объеме сумма погашена не была, так как в последствии, Заемщик допустил нарушение сроков и порядка возврата кредита, уплаты процентов, а также иные нарушения условий Кредитного договора.

Общая сумма задолженности по Кредитному договору № 087/15/КЮР-01 от 11.12.2015, по состоянию на 25.11.2019 г. (дата введения наблюдения в отношении Должника) составляет 86 650 685 (Восемьдесят шесть миллионов шестьсот пятьдесят тысяч шестьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек, из которых:

- 75 000 000 (Семьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек – неуплаченный основной долг;

- 11 650 685 (Одиннадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч шестьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек– неуплаченные проценты за пользование кредитами, начисленные за период с 01 октября 2018 г. по 24 ноября 2019 г. включительно.

Между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее также – Банк, Кредитор) и ООО «УфаАтомХимМаш» (далее также – Заёмщик) был заключен Кредитный договор №025/15/КЮР-01 от 25.05.2015 (далее - Кредитный договор-2).

Согласно п. 1.2 Кредитного договора-2, Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию, при этом общая сумма предоставленных денежных средств не может превысить 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей.

Все предоставленные в рамках Кредитной линии Кредиты подлежат возврату 25 мая 2016г.

Дополнительным соглашением № 7 от 12 апреля 2019 г. дата возврата кредита изменена на 26 августа 2019 г.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора -2, за пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку проценты в размере, установленном в п. 4.1 Кредитного договора.

Общая сумма задолженности по Кредитному договору № 025/15/КЮР-01 от 25.05.2015, по состоянию на 25.11.2019 г. (дата введения процедуры наблюдения в отношении Должника) составляет 19 929 857 (Девятнадцать миллионов девятьсот двадцать девять тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей из которых:

- 17 268 600 (Семнадцать миллионов двести шестьдесят восемь тысяч шестьсот) рублей 45 копеек – неуплаченный основной долг;

- 2 661 257 (Два миллиона шестьсот шестьдесят одна тысяча двести пятьдесят семь) рублей 00 копеек – неуплаченные проценты за пользование кредитами, начисленные за период с 27 августа 2018 г. по 24 ноября 2019 г. включительно.

Между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее также – Банк, Кредитор) и ООО «УфаАтомХимМаш» (далее также – Заёмщик) был заключен Кредитный договор № 009/16/КЮР-01 от 25.03.2016г. (далее - Кредитный договор-3).

Согласно п. 1.2 Кредитного договора-3, Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию, с Лимитом единовременной задолженности 175 000 000 (Сто семьдесят пять миллионов) рублей.

Все предоставленные в рамках Кредитной линии Кредиты подлежат возврату 25 мая 2016г.

Дополнительным соглашением № 10 от 12 апреля 2019 г. дата возврата кредита изменена на 26 августа 2019 г.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора-3, за пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку проценты в размере, установленном в п. 4.1 Кредитного договора.

Общая сумма задолженности по Кредитному договору № 009/16/КЮР-01 от 25.03.2016г, по состоянию на 25.11.2019 г. (дата введения процедуры наблюдения в отношении Должника) составляет 200 914 055 (Двести миллионов девятьсот четырнадцать тысяч пятьдесят пять) рублей из которых:

- 173 900 000 (Сто семьдесят три миллиона девятьсот тысяч) рублей 00 копеек – неуплаченный основной долг;

- 27 014 055 (Двадцать семь миллионов четырнадцать тысяч пятьдесят пять) рублей 00 копеек – неуплаченные проценты за пользование кредитами, начисленные за период с 01 октября 2018 г. по 24 ноября 2019 г. включительно.

Между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее также – Банк, Кредитор) и ООО «УфаАтомХимМаш» (далее также – Заёмщик) был заключен Кредитный договор № 025/16/КЮР-01 от 09.06.2016 (далее - Кредитный договор-4).

Согласно п. 1.2 Кредитного договора-4, Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию, с Лимитом единовременной задолженности 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.

Все предоставленные в рамках Кредитной линии Кредиты подлежат возврату 25 мая 2018г.

Дополнительным соглашением № 10 от 12 апреля 2019 г. дата возврата кредита изменена на 26 августа 2019 г.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора-4, за пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку проценты в размере, установленном в п. 4.1 Кредитного договора.

Общая сумма задолженности по Кредитному договору № 025/16/КЮР-01 от 09.06.2016г. по состоянию на 25.11.2019 г. (дата введения процедуры наблюдения в отношении Должника) составляет 218 706 329 (двести восемнадцать миллионов семьсот шесть тысяч триста двадцать девять) рублей из которых:

- 189 300 000 (Сто восемьдесят девять миллионов триста тысяч) рублей 00 копеек – неуплаченный основной долг;

- 29 406 329 (Двадцать девять миллионов четыреста шесть тысяч триста двадцать девять) рублей 00 копеек – неуплаченные проценты за пользование кредитами, начисленные за период с 01 октября 2018 г. по 24 ноября 2019 г. включительно.

Согласно ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику, в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные нормами о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора (п. 2 ст. 819 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Банк свои обязательства выполнил, предоставив Заемщику денежные средства, что подтверждается приложенными выписками, заявлениями на предоставление денежных средств (представлены заявления, кредиты по которым в полном объеме не возвращены).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2019 по делу №А07-20888/2018 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» введена процедура наблюдения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-20888/18 от 18.03.2020 г. установлен объем задолженности основного Заемщика ООО «УфаАтомХимМаш» перед ООО «ИФЦ Капитал».

Так задолженность по кредитным договорам составляет 526 200 926 руб., из которых 455 468 600 руб. основной долг, 70 732 326 руб. проценты за пользование кредитами.

Соответственно, исходя из вышеизложенных условий поручительства, размер задолженности Должника как поручителя равен размеру задолженности Общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» (Заемщика).

Ответчиком факт наличия задолженности не оспорен.

20.08.2019 между Банком (Цедент) и ООО «МФЦ Капитал» (Цессионарий) заключен Договор цессии (уступки прав требования) (далее - Договор цессии).

В соответствии с п. 1.1. Договора цессии Цедент уступил Цессионарию все принадлежащие Цеденту права требования по возврату задолженности по Кредитному договору-1, Кредитному договору-2, Кредитному договора-3, Кредитному договору-4, в полном объеме и другие права, связанные с правами требования по Кредитным договорам, в том числе право на неуплаченный основной долг, проценты за пользование кредитами, начисленные по 24 ноября 2019 г. включительно, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в Кредитных договорах, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по Кредитным договорам, в том числе по указанным в настоящем заявлении Договорам залога (далее – Права требования).

Общая сумма уступаемых прав требований к Должнику по Кредитному договору на дату заключения Договора цессии составляет 510 074 089,63 руб. (пункт 1.4 Договора цессии).

АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" представлены письменные пояснения, из которые следует, что целью заключения договора цессии с истцом является:

-предотвращение создания резерва на возможные потери по ссудам в размере 100 % ссуды (455 468 000 руб.- основной долг), что является отвлечением денежных средств из оборота;

- возвращение в оборот части денежных средств (200 000 000 руб.), выданных в кредит Заемщику, и тем самым минимизация убытков, вызванных невозвратом Заемщиком кредитов.

Как установлено п. 2.1 Договора цессии в оплату за уступленные права требования Цессионарий обязуется оплатить Цеденту 200 000 000 руб.

Факт оплаты Цессионарием цессии подтверждается представленным в дело платежным поручением № 3105 от 24.10.2019 г.

Согласно п. 3.1. Права требования переходят к Цессионарию в дату подписания Договора, что подтверждается подписываемым Сторонами актом приема – передачи прав в произвольной форме. Права требования и другие права, связанные с ними, переходят в объеме, предусмотренном Договором, и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права.

20.08.2019 г. между Банком и Цессионарием был подписан Акт приема-передачи прав по договору цессии, также 20.08.2019 г. Банк передал Цессионарию все документы, необходимые для реализации Цессионарием прав требования, о чем сторонами был составлен и подписан соответствующий акт.

Таким образом, с 20.08.2019 все права кредитора по кредитному договору и обеспечительным сделкам перешли к ООО «МФЦ Капитал», что подтверждается актом приема-передачи прав, подписанным сторонами, прилагаемым к настоящему заявлению. Письмом от 05.09.2019. Банк уведомил Заемщика о состоявшейся уступке прав.

В обеспечение обязательств Заёмщика по Кредитным договорам между Банком (как Кредитором) и Обществом с ограниченной ответственностью «Промснаб» был заключен Договор поручительства от 13.07.2019 (далее также - Договор поручительства).

Поручительство предоставлено на срок до 25.12.2021 включительно, в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

В соответствии с условиями пунктов 1.3-1.4 указанного Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая возврат основного долга кредита, уплату процентов за пользование кредитом, уплату предусмотренной Кредитным договором комиссии, пени за неисполнение/ несвоевременное исполнение денежных обязательств и возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком.

Как установлено положениями ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «УфаАтомХимМаш» по Кредитным договорам между Банком (Залогодержателем) и ООО «Спецдеталь» (Залогодатель) заключен Договор ипотеки (залога недвижимости) от 13.11.19 (далее в настоящем подпункте – Договор ипотеки) согласно которому Залогодатель предоставил в залог в пользу Залогодержателя имущество указанно в п.п. 1.1.1-1.1.2 Договора ипотеки и право аренды земельного участка площадью 5756+/- кв.м., кадастровый номер 02:55:030404:932, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул. Юбилейная , д. 21, согласно п.1.1.3 Договора Ипотеки.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Залоговая стоимость Предмета залога, согласованная Сторонами, составляет 12 686 666 рублей 66 копеек.

В соответствии с п.п. 4.1.-4.5 Договора ипотеки, за счет стоимости Предмета залога Залогодержатель вправе удовлетворить свои требования по Кредитным договорам в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, комиссии, пеню, убытки, причиненные просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию долга, содержанию и реализации Предмета залога, а также иных расходов, связанных с обращением взыскания на Предмет залога.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на Предмет залога для удовлетворения своих требований в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства, а именно: в случае любой просрочки (включая однократную) любого платежа по любому из Кредитных договоров, в том числе просрочке возврата Кредита (части Кредита), уплаты процентов за пользование Кредитом, за любой из периодов, указанных в Кредитных договорах, независимо от срока такой просрочки, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Договором (в том числе указанных в ст. 5 Договора).

Стороны установили, что в соответствии со ст. 337 ГК РФ залог также обеспечивает требование об уплате процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, а также требования Залогодержателя о возмещении стоимости полученного по Кредитным договорам и убытков Залогодержателя при признании Кредитных договоров недействительными, требование Залогодержателя о возврате неосновательного обогащения при признании Кредитных договоров незаключенными.

Позднее, между ответчиком и ООО «Спецдеталь» заключен Договор купли продажи объекта недвижимости имущества № 02/07-20 от 27.07.20 (Далее по тексту – Договор № 1) и Договор купли продажи объекта недвижимости имущества № 01/07-20 от 27.07.20 (Далее по тексту - Договор № 2).

В соответствии с условиями Договора № 2, ООО «Спецдеталь» обязался передать Ответчику в собственность имущество, указанное в п 1.1.1 Договора ипотеки от 13.11.19, а именно: учебный корпус, назначение: нежилое, 2-этажный общ.пл. 502,6 кв.м., инв № 347183, лит. К, адрес объекта: республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Юбилейная, д. 21 кад. Номер: 02:55:030404:1200. (Далее по тексту - Здание 2)

Сведение об изменениях основных характеристик объекта недвижимости внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Согласно ст. п.1. 353 ГК РФ «В случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства, залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем».

В связи с чем, права требования по договору ипотеки от 13.11.2019 ООО «МФЦ КАПИТАЛ» вправе предъявить к правопреемнику залогодателя ООО «Промснаб».

На основании ст. 69 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ (ред. от 13.07.2020) "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2020) «Если залогодатель владеет земельным участком на праве аренды, при ипотеке находящихся на данном земельном участке зданий или сооружений заложенным считается право аренды земельного участка».

В связи с чем, к ООО «МФЦ КАПИТАЛ» также переходят права требования на обращение взыскания на право аренды земельного участка площадью 5756+/- кв.м., кадастровый номер 02:55:030404:932, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул. Юбилейная, д. 21, согласно п. 1.1.3 Договора Ипотеки (залога недвижимости) от 13.11.2019. (Далее по тексту- Права аренды)

В соответствии с п. I ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Судом установлено, что обеспеченные залогом обязательства частично исполнены.

Так, ответчиком в счет погашения задолженности основного заемщика ООО «Уфаатомхиммаш», на счет ООО «МФЦ КАПИТАЛ» поступили денежные средства от поручителей Должника, Артамонова С.А. и Рыжикова О.А. в общей сумме 539 658 руб. (пятьсот тридцать девять тысяч шестьсот пятьдесят восемь) рублей, что подтверждается платежными поручениями от 03.12.2020 г. и 04.12.2020 г.

Истцом в ходе производства по делу исковые требования, с учетом частичного погашения уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ, задолженность Заёмщика составляет 525 661 268,00 (пятьсот двадцать пять миллионов шестьсот шестьдесят одна тысяча двести шестьдесят восемь) рублей 00 копеек.

Согласно обзору Верховного суда Российской Федерации от 08.07.2020 г. по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, суд вправе по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п), при рассмотрении дел по существу.

Во исполнение вышеуказанного обзора Верховного суда Российской Федерации суд в ходе производства по делу привлек к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Федеральную службу по финансовому мониторингу.

Кроме того, запросил у ответчика письменные пояснения относительно экономического интереса в заключении договора поручительства в обеспечение обязательств ООО «УфаАтомХимМаш» по кредитным договорам; экономического интереса в приобретении у ООО «Спецдеталь» объектов недвижимости, обремененных залогом в обеспечение обязательств ООО «УфаАтомХимМаш» по кредитным договорам.

Ответчиком, во исполнение определения суда от 16.12.2020 г. представлены письменные пояснения из которых следует, что ООО "ПРОМСНАБ", ООО "УФААТОМХИММАШ", ООО «СПЕЦДЕТАЛЬ» являются организациями входящими в одну группу лиц.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчиком фактически признается факт аффилированности вышеуказанных юридических лиц между собой.

Так участниками ООО "ПРОМСНАБ", ООО "УФААТОМХИММАШ", ООО «СПЕЦДЕТАЛЬ» является Артамонов С.А. -50 % в Уставном капитале, Рыжиков О.А. – 50 % в Уставном капитале.

Ответчик указывает в своих пояснениях указывает на то, что договор поручительства был заключен с целью снижения долговой нагрузки, гарантировав Банку погашение задолженности заемщика в том числе и имуществом ООО "ПРОМСНАБ", ООО «СПЕЦДЕТАЛЬ».

В части экономического интереса в приобретении у ООО «Спецдеталь» объектов недвижимости, обремененных залогом в обеспечение обязательств ООО «УфаАтомХимМаш» по кредитным договорам, ответчик указал на следующее.

Одним из источников дохода ООО «Промснаб» и ООО «Спецдеталь» являлась сдача в аренду принадлежащих им объектов недвижимости. Так, ООО «Промснаб» принадлежат:

здание, кадастровый номер 02:55:030404:1198 адрес, республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21, общей площадью 726,1 кв.м. (производственный корпус),

здание, кадастровый номер 02:55:030404:1784, адрес, республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21, общей площадью 59 кв.м. (трансформаторная подстанция). ООО «Спецдеталь» принадлежали (до 01.09.2020):

здание, кадастровый номер 02:55:030404:1200, адрес, республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная, № 21, площадь 502,6 кв.м. (административный корпус),

здание, кадастровый номер 02:55:030404:1785, адрес: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная № 21, площадью 63,4 кв.м. (склад).

ООО «Промснаб» и ООО «Спецдеталь» являются соарендаторами земельного участка площадью 5756 +/- 21 кв.м., кадастровый номер 02:55:030404:932, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул. Юбилейная, д. 21, на котором находятся указанные объекты.

Указанные объекты недвижимости, располагающиеся по одному адресу, являются единым комплексом.

Так, все четыре объекта недвижимости арендовались ООО «УфаАтомХимМаш» (до введения процедуры конкурсного производства) и являлись местом его юридического и фактического нахождения и его основной производственной площадкой.

В целях погашения задолженности ООО «УфаАтомХимМаш» участники ООО «УфаАтомХимМаш», ООО «Промснаб» и ООО «Спецдеталь», являющиеся поручителями за ООО «УфаАтомХимМаш» приняли решение о продаже объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Промснаб» и ООО «Спецдеталь».

Таким образом, ответчик указывает на то, что в целях минимизации рисков потенциального покупателя имущественного комплекса было принято решение о локализации всех четырех объектов недвижимости на балансе ООО «Промснаб», имеющего меньшую по сравнению с ООО «Спецдеталь» долговую нагрузку.

В ходе производства по делу генеральным директором ООО "ПРОМСНАБ" Артамоновым С.А. были даны устные пояснения, согласно которым генеральный директор на вопрос суда, пояснил, что знал о нахождении в залоге приобретённого в рамках договора купли продажи объекта недвижимости.

В части первичных доказательств исполнения договоров купли-продажи № 01/07-20 от 27.07.2020 и № 02/07-20 от 27.07.2020, судом установлено следующее.

Пунктом 1 договоров купли-продажи № 01/07-20 от 27.07.2020 и № 02/07-20 от 27.07.2020 (далее -Договоры) (Приложения 16 и 17) предусмотрено, что Продавец (ООО «Спецдеталь) обязуется передать, а Покупатель (ООО «Промснаб») обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договоров недвижимое имущество.

Согласно пункту 9 Договоров Покупатель (ООО «Промснаб») приобретает право собственности на объекты недвижимости после государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Доказательством исполнения Договоров ООО «Спецдеталь» в части юридической передачи объектов недвижимости являются Выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках зарегистрированных правах на недвижимость от 01.09.2020.

Согласно пункту 4 Договоров оплата за объекты недвижимости должна быть произведена Покупателем (ООО «Промснаб») не позднее 27.07.2023 года после регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан перехода права собственности на объекты недвижимости к Покупателю (ООО «Промснаб»).

Доказательств исполнения Договоров в части их оплаты по состоянию на дату рассмотрения настоящего иска в материалы дела не представлено, что с учетом отсрочки платежа признается судом правомерным и допустимым.

С учётом представленных в дело документов, письменных пояснений ответчика, третьих лиц, суд приходит к выводу об отсутствии признаков недобросовестности сторон.

Ответчиком доказательств погашения задолженности в полном объеме не представлено, исковые требования по существу заявленных требований не оспорены.

Принимая во внимание отсутствие опровергающих, представленные истцом доказательства, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении № 8127/13 от 15.10.2013г. по делу А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст.9, ч. 1 ст. 65 , ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

С учётом указанного, имеются основания для реализации кредитором своего права на обращение взыскания на Предмет залога, посредством обращения в суд и последующей реализации предмета залога с публичных торгов.

Согласно ст. 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В пункте 2 статьи 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 ГК РФ обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п.2 п.п.4 ст.54 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» от 16.07.1998 № 102-ФЗ в ред. Федерального закона от 06.12.2011 №405-ФЗ, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

В силу п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Учитывая положение п. 4.5. Договора Ипотеки, между ООО «МФЦ КАПИТАЛ» и ООО «ПРОМСНАБ» было заключено Соглашение о стартовой цене торгов от 04.12.2020 г. (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 08.12.2020), согласно которому, стороны договорились, что при рассмотрении в Арбитражном суде г. Москвы дела № А40-191101/2020 начальная продажная цена Здания 1, Здания 2 и права аренды, для целей их реализации на публичных торгах составляет:

Здания 1 - 6 388 666 (Шесть миллионов триста восемьдесят восемь тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 66 копеек (без НДС);

Здания 2 - 602 666 (Шестьсот две тысячи шестьсот шестьдесят шесть) рублей 66 копеек (без НДС);

Права аренды - 3 672 000 (три миллиона шестьсот семьдесят две тысячи) рублей (без НДС), а все вместе: 10 663 333 (Десять миллионов шестьсот шестьдесят три тысячи триста тридцать три) рубля 32 копейки.

При таких обстоятельствах, на основании Соглашения сторон о стартовой цене торгов от 04.12.2020 г. (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 08.12.2020), с учетом требований с.ст. 349, 350 ГК РФ, Федерального Закона Российской Федерации "О залоге", суд устанавливает начальную продажную цену здания, кадастровый номер 02:55:030404:1200, адрес, республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная, № 21, площадь 502,6 кв.м.Б, - 6 388 666 (Шесть миллионов триста восемьдесят восемь тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 66 копеек (без НДС); здания, кадастровый номер 02:55:030404:1785, адрес: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная № 21, площадью 63,4 кв.м. - 602 666 (Шестьсот две тысячи шестьсот шестьдесят шесть) рублей 66 копеек (без НДС); права аренды земельного участка площадью 5756+/- кв.м., кадастровый номер 02:55:030404:932, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул. Юбилейная, д. 21, согласно п.1.1.3 Договора Ипотеки (залога недвижимости) от 13.11.2019, - 3 672 000 (три миллиона шестьсот семьдесят две тысячи) рублей (без НДС).

С учётом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, согласно уточненному исковому заявлению.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309-310, 323, 334, 348, 349, 350, 363, 809-811, 819 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать в солидарном порядке c ООО «Промснаб» в пользу ООО «МФЦ Капитал» по Договору поручительства от 13.07.2019 денежные средства в размере 525 661 268,00 (пятьсот двадцать пять миллионов шестьсот шестьдесят одна тысяча двести шестьдесят восемь) рублей в том числе: 455 468 600,00 рублей – основной долг, 70 192 668,00 – проценты за пользование кредитами на основании Кредитных договоров №087/15/КЮР-01 от 11.12.2015, №025/15/КЮР-01 от 25.05.2015, № 009/16/КЮР-01 от 25.03.2016г, № 025/16/КЮР-01 от 09.06.2016г.

Обратить взыскание на предмет залога на основании Договора ипотеки (залога недвижимости) от 13.11.2019 заключенного с ООО «Спецдеталь», а именно на:

-здание, кадастровый номер 02:55:030404:1200, адрес, республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная, № 21, площадь 502,6 кв.м.Б, , начальная продажная цена которого, для целей реализации на публичных торгах составляет 6 388 666 (Шесть миллионов триста восемьдесят восемь тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 66 копеек (без НДС);

-здание, кадастровый номер 02:55:030404:1785, адрес: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная № 21, площадью 63,4 кв.м. начальная продажная цена которого, для целей реализации на публичных торгах составляет 602 666 (Шестьсот две тысячи шестьсот шестьдесят шесть) рублей 66 копеек (без НДС).

Обратить взыскание на право аренды земельного участка площадью 5756+/- кв.м., кадастровый номер 02:55:030404:932, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул. Юбилейная, д. 21, согласно п.1.1.3 Договора Ипотеки (залога недвижимости) от 13.11.2019, начальная продажная цена которого, для целей реализации на публичных торгах составляет 3 672 000 (три миллиона шестьсот семьдесят две тысячи) рублей (без НДС).

Взыскать с ООО «ПРОМСНАБ» в пользу ООО «МФЦ Капитал» расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей 00 копеек.

Взыскать c ООО «Промснаб» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков