Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Горгеострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождение: 115114, <...>, комн. 21) к ОАО «Россевзапстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождение: 197341, <...>, оф. А), ООО «Олеандр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождение: 119311, <...>), ООО «Гранд Престиж» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождение: 105043, <...>), ООО «Раздолье» о признании недействительными сделки, восстановить положение сторон до нарушения прав истца - возвратить ОАО «Россевзапстрой» нежилое помещение.

при участии:

от истца – ФИО1 удостоверение, доверенность № б/н от 20.04.2016г., ФИО2 паспорт по доверенности №б/н от 04.05.2016г.

от ответчиков:

от ООО «Олеандр» - ФИО3 паспорт, по доверенности от 07.10.15г.

от ОАО «Россевзапстрой» и ООО «Гранд Престиж», ООО «Раздолье» - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Горгеострой» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО «Россевзапстрой», ООО «Олеандр», ООО «Гранд Престиж», ООО «Раздолье» с требованиями: о признании ничтожной как единую мнимую сделку цепочку последовательных сделок купли-продажи по отчуждению нежилого помещения - части здания, условный номер 253452, назначение объекта: ОФИС, площадью 529,5 кв. м, инвентарный номер, литер: инв. No2620, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение 11 - комнаты 1, ч.1, с 2 по 19, ч. 19, с 20 по 42; помещение IV - комнаты с 1 по 42, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Строителей, д. 6,
корп. 6., заключенных: между ОАО «Россевзапстрой» и ООО «УК «Нью Лайф Менеджмент» от 7.05.2013 г., между ООО «УК «Нью Лайф Менеджмент» и ООО «Рекламно-производственная группа Ви Ай Ти» от 29.10.2013 г., между ООО «Рекламно-производственная группа Ви-Ай-Ти» и ООО «Олеандр» от 11.11.2013 г.; между ООО «Олеандр» и ООО «Гранд-Престиж»; о восстановлении положения сторон до нарушения прав истца – возвращении ОАО «Россевзапстрой» нежилого помещения - часть здания, условный номер 253452, назначение объекта: ОФИС, площадью 529,5 кв. м, инвентарный номер, литер: инв. No2620, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение 11 - комнаты 1, ч.1, с 2 по 19, ч. 19, с 20 по 42; помещение IV - комнаты с 1 по 42, расположенное по адресу: <...>.

В судебное заседание истец явился, требования поддержал согласно тексту искового заявления.

Ответчик ООО «Олеандр» заявленные требования не признал.

В судебное заседание не явились ответчики ОАО «Россевзапстрой» и ООО «Гранд Престиж», ООО «Раздолье», считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и ответчик ООО «Олеандр» не возражают против рассмотрения дела в отсутствие ОАО «Россевзапстрой» и ООО «Гранд Престиж», ООО «Раздолье».

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ОАО «Россевзапстрой» и ООО «Гранд Престиж», ООО «Раздолье» в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и ответчика ООО «Олеандр», исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, 19.03.2013г. он обратился с иском к ОАО «Россевзапстрой» о взыскании задолженности в размере 9 117 042 руб. 83 коп., неустойки в размере 6 558 521 42 руб. 42 коп. Решением от 31.07.2014 г. по делу No А40-31994/13 иск удовлетворен, решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

Единственным активом ОАО «Россевзапстрой» было нежилое помещение - часть здания, условный номер 253452, назначение объекта: ОФИС, площадью 529,5 кв. м, инвентарный номер, литер: инв. No2620, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение 11 - комнаты 1, ч.1, с 2 по 19, ч. 19, с 20 по 42; помещение IV - комнаты с 1 по 42, расположенное по адресу: <...>.

29.03.2013г., т.е. через 10 дней, когда ОАО «Россевзапстрой» узнало о наличии обоснованных претензий, по адресу массовой регистрации (48 компаний) и минимальным уставным капиталом в 10 тыс. руб. было создано ООО «УК «Нью Лайф Менеджмент».

07.05.2013г. между ОАО «Россевзапстрой» (продавцом) и ООО «УК «Нью Лайф Менеджмент» (покупателем) был заключен договор купли-продажи Единственного актива.Сумма сделки составляет 47 900 000 руб. Право собственности покупателя на спорное помещение зарегистрировано 04.07.2013г. Однако в материалах регистрационного дела по регистрации перехода права собственности в отношении спорного помещения отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие перечисление оплаты по договору и которые могли бы в последующем быть использованы ОАО «Россевзапстрой» для погашения задолженности перед Истцом.

17.10.2013г. также по адресу массовой регистрации (39 компаний) с уставным капиталом в 10 000 руб. было создано ЗАО «Ориент» - компания, к которой ОАО «Россевзапстрой» присоединилось в кратчайшие сроки после подачи иска в рамках дела No А40-31994/13, а затем - на следующий день подало документы на добровольную ликвидацию без правопреемства. Кроме того, ЗАО «Ориент» и ОАО «Россевзапстрой» имели один юридический адрес, а директором ЗАО «Ориент» является лицо, которое как минимум еще в 6 компаниях являлся генеральным директором, 4 из которых также как и ЗАО «Ориент» были ликвидированы в 2013-2014 годах, а 3 компании, кроме ЗАО «Ориент», зарегистрированы были по тому же адресу, что и ЗАО «Ориент».

29.10.2013г. между ООО «УК «Нью Лайф Менеджмент» и ООО «Рекламно-производственная группа Ви Ай Ти» был заключен договор купли-продажи единственного актива. Сумма сделки составляет 45 750 000руб.

31.10.2013г. по адресу массовой регистрации (16 компаний) было создано ООО «Олеандр», единственным участником и директором общества является одно и тоже лицо - ФИО4 Уставной капитал общества, так же как и остальных обществ, - 10 000 руб.

31.10.2013г., т.е. одновременно с созданием ООО «Олеандр», принято решение о начале процедуры реорганизации ОАО «Россевзапстрой».

08.11.2013г. произведена государственная регистрация права собственности на спорные нежилые помещения за ООО «Рекламно-производственная группа Ви Ай Ти».

Через 3 дня - 11.11.2013г. был заключен договор купли-продажи Единственного актива между ООО «Рекламно-производственная группа Ви Ай Ти» и ООО «Олеандр».Сумма сделки составила 45 900 000 руб.

04.12.2013г. право собственности на Единственный актив было зарегистрировано за ООО «Олеандр».

После передачи Единственного актива по цепочке сделок в пользу ООО «Олеандр» лицами, контролировавшими ОАО «Россевзапстрой» и ООО «Олеандр», принято решение о ликвидации ОАО «Россевзапстрой» и ООО «Ориент».

30.01.2014г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Россевзапстрой» путем присоединения к ЗАО «Ориент». И в тот же день принято решение о ликвидации ЗАО «Ориент». 24.06.2014г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ЗАО «Ориент».

23.11.2015 г. в ЕГРИП появилась запись под номером 77-77/006-77/006/005/2015-669/2 о наличии права собственности на Единственный актив у ООО «Гранд-Престиж» - последний приобретатель единственного актива, в результате купли-продажи у ООО «Олеандр».

ООО «Рекламно-производственная группа Ви Ай Ти» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Раздолье».

В итоге, в результате последовательных и согласованных действий компаний ОАО «Россевзапстрой», ЗАО «Ориент», ООО «УК «Нью Лайф Менеджмент», ООО «Рекламно-производственная группа Ви Ай Ти» и ООО «Олеандр», ООО «Гранд-Престиж» единственный актив ОАО «Россевзапстрой», как должника ООО «ГОРГЕОСТРОЙ», по цепочке последовательных сделок был передан ООО «Олеандр», что привело к невозможности удовлетворить требования ООО «ГОРГЕОСТРОЙ» к ОАО «Россевзапстрой» о взыскании денежных средств, подтвержденных решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2014 г. по делу № А40-31994/13.

По мнению истца, имеются все основания полагать, что сделки между ответчиками были заключены с единственной целью прикрыть единую сделку между ОАО «Россевзапстрой» и ООО «Олеандр», которая заключена с целью вывода Единственного актива ОАО «Россевзапстрой».

Ничтожная сделка как единый волевой акт по передаче спорного объекта по цепочке договоров представляет собой единую сделку вне зависимости от того, скольким количеством сделок оформлена такая сделка и сколько субъектов стоит между обществом и лицом, которое в конечном счете получило имущество.

Статья 420 ГК РФ определяет договор как согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление правоотношений. В этом определении отражена особенность гражданско-правового договора как юридического факта, основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

Возможность признания нескольких взаимосвязанных сделок единой сделкой подтверждается также п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009г. № 131.

Заключенные в рамках этой цепочки сделки являются притворными, поскольку направлены на прикрытие сделки по выводу Единственного актива из-под обращения взыскания на него в рамках исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2014г. по делу № А40-31994/13, сделки совершены в короткий промежуток времени, при заключении договоров купли-продажи каждый из приобретателей не намеревался использовать Единственный актив.

После того, как Истец узнал о ликвидации РСЗС путем присоединения к ООО «Ориент», Истец обратился с заявлением о признании недействительной записи о ликвидации. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2014 года по делу А56-39695/2014, заявление Истца было удовлетворено в полном объеме - РСЗС был восстановлен в ЕГРЮЛ. Кроме того, в данном решении суд указал на недействительность оспариваемых сделок.

Представитель ответчика ООО «Олеандр» в судебном заседании против удовлетворения иска возражал. ООО «Олеандр» пояснил, что приобрело необремененное помещение на возмездной основе по рыночной стоимости в рамках обычной хозяйственной деятельности с соблюдением всех правил и обычаев делового оборота и осуществляет фактическое владение помещением в собственных целях, получает от этого имущественную выгоду.

Ознакомившись с представленными документами, выслушав доводы представителей, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Истец, предъявив иск, ссылается на то, что в результате сделок купли-продажи между ответчиками из собственности ОАО «Россевзапстрой» выбыл единственный актив – спорное нежилое помещение, что сделало невозможным исполнение решения Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2014г. по делу N А40-31994/13. Вместе с тем, истец не представил доказательств того, что спорное нежилое помещениедействительно было единственным активом ОАО «Россевзапстрой». Также не представлено доказательств предъявления истцом исполнительного листа по указанному делу для исполнения в службу судебных приставов и вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о невозможности исполнения решения суда.

Таким образом, истцом не доказано, что сделки купли-продажи между ответчиками существенным образом нарушили его права и законные интересы.

Свои исковые требования истец основывает на ч. 2 ст. 170 ГК РФ. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки. Доказывая притворный характер совершенной сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной сделки, а именно на совершение прикрываемой сделки. Однако, никаких доказательств притворности оспариваемых сделок истцом не представлено. Все сделки купли-продажи являются возмездными и не отличаются краткосрочностью владения ответчиками спорным объектом недвижимости. ООО «УК Нью Лайф Менеджмент» было собственником объекта более четырех месяцев, ООО «Рекламно-производственная группа ВиАйТи» - месяц. ООО «Гранд-Престиж» является собственником помещения на момент принятия решения.

Принадлежащее в настоящее время ООО «ГРАНД-ПРЕСТИЖ» на праве собственности нежилое помещение по адресу: <...> приобретено по договору купли-продажи недвижимого имущества с ООО «Олеандр» от 06.11.2015г. (зарегистрирован Управлением Росреестра по Москве 04.12.2013 за № 77/006/005/2015-669/2). Сделка осуществлена на возмездной основе по цене 146 000 000 рублей, включая НДС, которая соответствует рыночной стоимости. Помещение передано ООО «ГРАНД-ПРЕСТИЖ» по передаточному акту от 06.11.2015 г., в п. 3 которого стороны указали, что стороны финансовых и иных претензий друг к другу не имеют, денежный расчет произведен полностью. На момент совершения сделки какие-либо обременения в отношении объекта сделки отсутствовали. Сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности субъектов, с соблюдением всех правил и обычаев делового оборота. В настоящее время, ООО «ГРАНД-ПРЕСТИЖ» осуществляет фактическое владение помещением в собственных целях.

Таким образом, исходя из положений ст. 302 ГК РФ, можно сделать вывод о том, что ООО «ГРАНД-ПРЕСТИЖ» отвечает признакам добросовестного приобретателя.

При изложенных обстоятельствах, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требований истца, поскольку основания иска истцом не доказаны.

Ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В данном случае истец злоупотребляет правом. Иск предъявлен без совершения каких-либо действий с целью получения надлежащего удовлетворения за счет своего непосредственного должника ОАО «Россевзапстрой» или его правопреемника ЗАО «Ориент» к лицам, не имеющим прямого отношения к правоотношениям истца с его должником. В силу положений ст. 10 ГК РФ, суд, установив злоупотребление правом, может отказать в защите принадлежащего ему права.

На основании изложенного, суд в полном объеме отказывает истцу в иске.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 11, 12 ГК РФ и ст.ст. 4, 65, 70, 71, 101-103, 106, 110, 167-170,176,180,181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Горгеострой» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Нечипоренко