Гражданский кодекс часть 1

Акционерное общество «Армада Софт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 об обязании передать генеральному директору АО «Армада Софт» ФИО4 в трехдневный срок по адресу места нахождения общества: <...> следующие документы:

- всю документацию Общества, включая учредительные и регистрационные документы Общества (прежние (недействующие) редакции Устава Общества со всеми изменениями и дополнениями (за исключением редакции Устава, утвержденной решением акционера №16 от 25 марта 2009 года; редакции Устава, утвержденной решением единственного акционера № 01/12011 от 14 ноября 2011 года; редакции Устава, утвержденной решением единственного акционера № 07/14-1 от 22 июля 2014 года), свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества), протоколы общих собраний акционеров и заседаний совета директоров Общества, комитетов совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, список инсайдеров Общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (договоры о приобретении имущества и свидетельства о государственной регистрации права собственности, аренды);

- внутренние документы, локальные нормативные акты общества;

- приказы, распоряжения по основной деятельности; годовые отчеты;

- документы бухгалтерского и налогового учета и отчетности (налоговые декларации, расчеты начисленных и уплаченных страховых взносов, бухгалтерская отчетность в составе, установленном законодательством РФ, журналы учета полученных и выставленных счетов-фактур, книги покупок и книги продаж, счета-фактуры и иные), регистры бухгалтерского и налогового учета, первичные учетные документы (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема- передачи, авансовые отчеты и иные), платежные документы (платежные поручения, выписки банков и иные);

- документы статистического учета и отчетности;

документы, относящиеся к регулированию трудовых отношений и кадровому обеспечению (трудовые договоры, трудовые книжки, приказы по личному составу, книги, журналы, карточки учета и иные документы);

- документы по аттестации рабочих мест и по соблюдению правил внутреннего трудового распорядка;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ Об АО и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

- лицензии, сертификаты (иные разрешительные документы);

- реестр договоров и договоры (купли-продажи, поставки, страхования, оказания услуг, займа, кредитные, залога, поручительства, и иные), соглашения, контракты;

- реестр векселей, выданных Обществом;

- предъявленные Обществу к оплате векселя;

- акты проверок деятельности Общества органами государственной власти (в том числе налоговыми органами), органами местного самоуправления, выданные обществу предписания, полученные Обществом, претензии, запросы, требования о предоставлении информации и документов и иные документы от органов государственной власти и местного самоуправления, физических и юридических лиц, постановления о привлечении к ответственности, документы, связанные с исполнительным производством (исполнительные документы и иное).

реестр доверенностей Общества;

- печать Общества;

- средства доступа к банковским счетам Общества;

- иные документы и имущество Общества.

Определением суда от 27.03.2015г., на основании ст.ст. 49, 150, 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принят частичный отказ истца от иска к ответчику, в части предоставления ряда документов.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 69, 89 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ФИО1 занимал должность генерального директора в АО «Армада Софт» в период с 22.07.2014г. по 16.09.2014г.

Решением единственного акционера от 15.09.2014г. были досрочно прекращены полномочия ФИО1 в качестве генерального директора. С 16.09.2014г. на должность генерального директора избран ФИО5.

При прекращении полномочий генерального директора ответчик свои обязанности по передаче вышеуказанных документов не исполнил и до настоящего времени уклоняется от своей обязанности по передаче документов, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал, предоставил письменный отзыв, дополнительные пояснения, в котором указал, что истец неправомерно истребует перечень документов за десять лет деятельности акционерного общества, так как находился в должности генерального директора в 2014г. непродолжительное время.

Истцом не представлено доказательств того, что при вступлении ответчика в должность ему были переданы в пользование и на хранение истребуемые по перечню документы.

Решением Красногорского городского суда Московской области от 29.01.2015г. увольнение ФИО1 с должности генерального директора в АО «Армада Софт» с 16.09.2014г. было признано незаконным.

После прекращения трудового договора по собственному желанию с 01.03.2015г. все документы были переданы истцу по акту приема-передачи от 12.03.2015г.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые полностью изложили и поддержали свою позицию по делу, суд пришел к выводу, что заявленный иск удовлетворению не подлежит.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст.12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

В соответствии с нормами ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п.3 ст.53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п.1 ст.69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В соответствии с п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу п.2 указанной статьи Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Из анализа указанных норма права следует, что в случае назначения нового исполнительного органа общества лицо, исполнявшее ранее указанные функции, обязано передать вновь назначенному генеральному директору документы, указанные в ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах» в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности акционерного общества.

Вместе с тем, Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлен порядок передачи документов бывшего генерального директора вновь избранному директору.

В соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон «О бухгалтерском учете») ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Также в соответствии с п.3.1 раздела III Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003г. №03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Вместе с тем, согласно п.4 ст.29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен разделом 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983г. №105.

В соответствии с п.6.2 названного Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно п. 6.6 Положения сохранность первичных документов, учетных регистров, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передачу их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

Как следует из материалов дела, решением единственного акционера АО «Армада Софт» от 15.092014г. были досрочно прекращены полномочия ФИО1, занимавшего должность единоличного исполнительного органа в АО «Армада Софт» – генерального директора, с 22.07.2014г.

Решением Красногорского городского суда Московской области от 29.01.2015г. увольнение ФИО1 с должности генерального директора в АО «Армада Софт» было признано незаконным, в связи с чем ФИО1 был восстановлен судом в должности генерального директора.

Однако, из решения Красногорского городского суда Московской области от 29.01.2015г. следует, что прекращение полномочий ФИО1 в качестве генерального директора АО «Армада Софт» было осуществлено на основании решения единственного акционера истца №23-09/14-2 от 23.09.2014г. и приказа об увольнении №К07220001 от 23.09.2014г., который решением суда был признан незаконным.

При этом Красногорским городским судом Московской области была дана критическая оценка решению единственного акционера от 15.09.2014г. о прекращении полномочий ФИО1, не приятному в качестве доказательства, по причине несоответствия нотариально заверенной копии и оригинала документа.

Заявлением от 02.02.2015г. ФИО1 уведомил единственного акционера истца о добровольном прекращении трудового договора и увольнении с должности генерального директора в АО «Армада Софт» с 01.02.2015г.

С момента отстранения ФИО1 от исполнения обязанностей генерального директора в АО «Армада Софт», обязанности генерального директора фактически исполнял ФИО5.

12.03.2015г. между истцом в качестве принимающей стороны, в лице единоличного исполнительного органа единственного акционера АО «Армада Софт» - ОАО «Армада» ФИО6 и ответчиком в качестве передающей стороны, был составлен акт приема-передачи документов по АО «Армада Софт», согласно которому ФИО6 были переданы документы по 287 наименованиям, в том числе: уставы ЗАО «Армада Софт» (в редакции от 25.03.2009г., от 14.11.2011г., от 22.07.2014г.); устав АО «Армада Софт» (в редакции от 16.10.2014г.); свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ; решения единственного акционера; списки лиц зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО «Армада Софт»; решение о выпуске ценных бумаг и отчёт об итогах выпуска ценных бумаг; сообщения о создании обособленных подразделений; договоры на открытие и закрытие банковских счетов; аудиторские заключения; свидетельство записи в ЕГРЮЛ о зарегистрированном юридическом лице от 09.09.2002г.; свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе от 01.02.2001г.; печать АО «Армада Софт»; а также другие документы.

В силу ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В отношении перечня истребуемых истцом документов материалами дела не подтверждается, что при вступлении в должность генерального директора ответчику ФИО1 передавались истребуемые истцом документы.

Доказательств хранения, составления, получения и ведения, а также нахождения у ответчика истребуемых документов истцом в материалы дела также не представлено.

То обстоятельство, что ФИО1 являлся исполнительным органом общества, само по себе не свидетельствует о том, что указанная в иске истребуемая документация находится в его личном владении или у него на хранении.

При этом суд учитывает, что согласно положений п.2 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом п.2 ст. 54 Гражданского кодекса РФ, ст.29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и иных нормативных актов, хранение документов, связанных с деятельностью юридического лица осуществляется по его месту нахождения.

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ местом нахождения АО «Армада Софт» является адрес: <...>.

Довод истца о необоснованном уклонении ответчика от передачи документов относящихся к его деятельности в полном объеме, не принимается судом в силу положений ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, так как истец не лишён возможности получить доступ к документам по месту нахождения АО «Армада Софт».

При этом суд учитывает, что истец также не лишен возможности обратиться в соответствующие регистрирующие и контролирующие органы, а также к контрагентам, за выдачей дубликатов указанных документов или их восстановлением, в том числе учредительных документов; документов, подтверждающих государственную регистрацию изменений общества; бухгалтерской и налоговой отчетности общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, иных первичных документов; аудиторских заключений и заключений ревизоров.

Кроме того, как следует из материалов дела, факт наличия у истца печати подтверждается оттиском печати на доверенности от 18.09.2014г. (т.1 л.д.40). Также истцом при подаче иска была приложена копия устава в редакции от 22.07.2014г. (т.1 л.д.18-27).

Ссылка истца на ценное письмо с требованием о предоставлении документом, направленное в адрес ответчика 18.11.2014г. (т.1 л.д.16-17) судом не принимается, поскольку указанное письмо само по себе не подтверждает наличие у ответчика истребуемых документов.

Также доводы истца об отсутствии у него истребуемых документов сами по себе не являются основанием для удовлетворения иска, поскольку построены на предположениях и не соответствуют принципу исполнимости решения суда.

Суд также отмечает, что требования истца о предоставлении внутренних документов общества; хозяйственных договоров; документов первичного бухгалтерского и налогового учета; документов по проверки финансово-хозяйственной деятельности, включая выданные (направленные) претензии, запросы, требования о предоставлении информации и документов и иные документы от органов государственной власти и местного самоуправления, физических и юридических лиц, постановления о привлечении к ответственности, документы, связанные с исполнительным производством предписания, требования, ненормативные правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся общества, его функций и видов деятельности, не содержат указание на их конкретные признаки: номера, даты и лиц, заключивших их или направивших в адрес общества.

Следовательно, требования истца о предоставлении документов, индивидуальные признаки которых не установлены (не определены), являются неисполнимыми.

В соответствии с положениями ст. ст. 15, 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости.

Принятие по делу судебного акта об обязании передать документы общества при недоказанности истцом наличия их у ответчика не согласуется с требованиями процессуального законодательства об исполнимости решения арбитражного суда.

Исходя из выше изложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленный в настоящем деле иск, о заявленном предмете и по указанным в иске основаниям, удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исходя из изложенного, на основании ст.ст. 4, 11, 12, 53, 54 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О бухгалтерском учете» и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 15, 27, 49, 63-65, 71, 102, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.О. Хвостова