Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шуваевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО4 Олесе Анатольевне

третьи лица – Общество с ограниченной ответственностью «Центр-Савек» (ИНН <***>, 115035, <...>, пом. VIII, ком.1), ФИО2

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности; о взыскании убытков

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 12.10.2017 года №1-2-1569.

от ответчика – ФИО4 лично (паспорт), ФИО5 по доверенности от 20.12.2017 года №2в-460,

от третьего лица ФИО2 – ФИО2 лично (паспорт), ФИО6 по доверенности от 07.03.2018 года №77/495-н/77-2018-1-407.

В судебное заседание не явилось третье лицо ООО «Центр-Савек».

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Савек, заключенного 28.10.2016 между ФИО1 и ФИО4; о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ФИО4 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 3 000 000 руб. и обязании ФИО1 возвратить ФИО4 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Савек»; о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО1 убытков в размере 1 500 000 руб.

Определением суда от 23.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Центр-Савек».

Определением суда от 13.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании 13.03.2018 был объявлен перерыв до 20.03.2018 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебное заседание не явилось третье лицо ООО «Центр-Савек», надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данного третьего лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ,

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Указал, что применительно к положениям ст. ст. 10, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества должен быть признан недействительным, по причине умышленного скрытия ответчиком факта того, что у Общества имеется непогашенная задолженность перед ФИО2 по выплате ему распределенной прибыли общества, в то время, как в бухгалтерских документах подобные сведения отсутствовали, а истец о данных обстоятельствах уже узнал, только после предъявления к исполнению исполнительного листа, выданного на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2016 по делу №А40-151161/16-45-1313.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве. Указал, что истец вопреки положениям ст. 65 АПК РФ не доказал каким образом его обманула ФИО4 Пояснил, что на момент приобретения ответчиком доли в уставном капитале ООО «Центр-Савек», он не являлся сотрудником данной организации, однако для совершения сделки купли-продажи между ним и ФИО2 был принят на должность генерального директора, и в последующем, в течение трех недель 100% доли в уставном капитале ООО «Центр-Савек» была выкуплена ФИО1 у него по условиям спорного договора купли-продажи. Ответчик утверждал, что истец, обратившись в суд с настоящим иском, действует со злоупотреблением правом, поскольку сведения о банковских операциях, произведенных в период после приобретения ФИО1 100% доли в уставном капитале общества, свидетельствуют о растрате имеющихся у общества денежных средств. Ответчик полагает, что сделка была в целом выгодной для истца.

Третье лицо (ФИО2) выступил на стороне ответчика, представил письменные пояснения (отзыв), согласно которым, пояснил, что наличие неисполненного решения о перераспределении чистой прибыли за 2014-2015 гг. не может быть оценено как наличие обстоятельств, которые могут повлечь банкротство общества, так как указанное обязательство относится к распределению прибыли прошлых лет. Так же согласен с позицией ответчика о том, что истец в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представил соответствующих доказательств, обосновывающих его позицию по спору. Полагает, что сама по себе коммерческая невыгодность достигнутых результатов не может являться основанием для признания сделки недействительной. Третье лицо считает, что заключая спорную сделку, истец действия разумно, должен был и имел возможность проверить финансовое состояние общества, доказательство того, что истец не мог узнать о финансовом состоянии общества до заключения сделки, в материалы дела не представлено.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, лично ответчика и его представителя, лично третье лицо ФИО2 и его представителя, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 28.10.2016 между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно предмету которого, продавец продает покупателю всю принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Центр-Савек».

Из п. 1 данного договора усматривается, что стороны согласовали стоимость указанной доли в размере 3 000 000 руб., которая уплачена продавцу покупателем полностью до нотариального удостоверения договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя. Факт исполнения истцом обязанности по оплате в соответствии с условиями данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела распиской от 28.10.2016 и не оспаривается ответчиком.

Согласно п. 4 рассматриваемого договора, продавец заверяет, что до заключения договора отчуждаемая доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена. Продавец заверяет, что Общество не имеет долгов и (или) любых иных обязательств, которые могут повлечь банкротство Общества, ему ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании общества банкротом, в отношении Общества не начата процедура банкротства и что Общество не планирует обращаться в суд о признании себя банкротом (п. 13 договора). Продавец заверяет, что предоставил покупателю всю информацию о хозяйственной деятельности общества.

Ответчик во исполнение условий договора, документы в отношении деятельности общества передал истцу 08.11.2016, что подтверждается представленной в материалы дела описью передаваемых документов (том 1 л.д. 15). Из данной описи не следует, что истцу были переданы решения единственного участника ООО «Центр Савек» №20 от 02.07.2015, № 21 от 08.09.2015, № 22 от 10.11.2015, № 23 от 06.04.2016 о выплате ФИО2 распределенной прибыли общества, а равно, сведения о судебном разбирательстве по делу №А40-151161/16-45-1313.

Из материалов дела следует, что ФИО4 в период с 01.04.2015 по 05.07.2016 являлась главным бухгалтером ООО «Центр-Савек», что подтверждается приказом №3 от 01.04.2015 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судом установлено, что до заключения указанного выше договора, 17.10.2016 между ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно предмету которого, продавец продает долю в размере 100% уставного капитала ООО «Центр-Савек», а покупатель покупает у продавца указанную долю в размере 100% уставного капитала Общества на условиях, указанных в договоре.

В силу п. 5 данного договора, стороны оценили стоимость отчуждаемой доли в размере 10 000 руб.

Согласно п. 9 договора, покупатель подтверждает, что до подписания договора он был ознакомлен с уставом Общества, финансовыми и бухгалтерскими документами Общества, а также с протоколами общих собраний (решениями).

Положения указанного договора, предусматривают гарантии продавца в отсутствии каких-либо обременений в отношении спорной доли (п. 12) и не содержат каких-либо гарантий в отношении отсутствия у общества каких-либо обязательств перед третьими лицами.

Судом установлено, что ФИО4, во исполнение условий названного договора, получила документы в отношении общества 03.11.2016, что подтверждается представленной в материалы дела описью передаваемых документов (том 2 л.д. 34).

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2016 по делу №А40-151161/16-45-1313, с ООО «Центр-Савек» в пользу ФИО2 была взыскана задолженность по выплате прибыли общества в размере 14 071 380 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 93 357 руб., судебные издержки на представителя в размере 100 000 руб. Основанием для удовлетворения исковых требований послужили решения единственного участника ООО «Центр-Савек» №20 от 02.07.2015, № 21 от 08.09.2015, № 22 от 10.11.2015, № 23 от 06.04.2016.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, анализ названных выше законодательных положений, учитывая фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие об умышленном умолчании ответчиком сведений об имевшейся у общества задолженности перед бывшим его участником ФИО2 по выплате распределенной прибыли, размер которой составлял 14 071 380 руб., позволяют суду прийти к выводу о наличии необходимых правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр-Савек, заключенного 28.10.2016 между ФИО1 и ФИО4 в силу положений п. 2 ст. 179 ГК РФ.

Делая вывод об умышленном умолчании ответчиком сведений об обязанности общества выплатить бывшему участнику ФИО2 распределенную прибыль общества в размере 14 071 380 руб., составляющем более трех четвертей всех активов общества, суд учитывает следующие обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела.

В частности, как ранее было указано, судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что соответствующие решения о распределении прибыли ФИО2 принимались в обществе в период, когда ответчик исполнял обязанности генерального директора общества.

Судом также установлено, что в непродолжительный период времени ФИО4 была уволена с должности главного бухгалтера ООО «Центр-Савек» (05.07.2016), назначена на должность генерального директора ООО «Центр-Савек» (04.10.2016, решение №28 от 04.10.2016 (том 3 л.д. 122), а в последующем с 25.10.2016 стала единственным участником ООО «Центр-Савек», в результате приобретения 100 % доли в уставном капитале Общества за 10 000 руб. В то же время, в последующем, 28.10.2016, ответчик заключает договор купли-продажи доли в уставном капитале уже за 3 000 000 руб. Данные обстоятельства, свидетельствующие о приобретении у ФИО2 100% доли по номиналу, а также указание в самом договоре от 17.10.2016 об ознакомлении ФИО4 с финансовыми и бухгалтерскими документами общества, с протоколами общих собраний (решениями) (п. 9 договора) до подписания соответствующего договора с ФИО2, свидетельствует об информированности ФИО4 об обязанности Общества перед ФИО2 по выплате ему распределенной прибыли в размере 14 071 380 руб., поскольку иных обстоятельств о продаже общества со значительными чистыми активами (без учета обязанности по выплате распределенной прибыли), которые могли бы свидетельствовать о необходимости продажи ФИО2 по номинальной стоимости, при рассмотрении настоящего дела судом не установлено.

В то время, как не предоставление данной информации истцу, при заключении договора купли-продажи доли от 28.10.2016 и способствовало увеличению стоимости отчуждения доли от 10 000 руб. до 3 000 000 руб. Иных обстоятельств, способствовавших увеличению стоимости отчуждения доли за столь короткий промежуток времени, при рассмотрении настоящего дела не установлено. При этом вывод суда о непредоставлении ответчиком истцу данной информации основан на следующем.

В соответствии с Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению» начисление годовых дивидендов учредителю отражается по дебету счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» и кредиту счетов 75 «Расчеты с учредителями». На субсчете 75-2 «Расчеты по выплате доходов» учитываются расчеты с учредителями (участниками) организации по выплате им доходов.

Вместе с тем, из предоставленных в материалы дела оборотно-сальдовых ведомостей за 2015 и 2016 на дебете счета 84 не содержится сведений о том, что на выплату доходов учредителям (участникам) организации в соответствующие года были направлены какие-либо денежные средства. В оборотно-сальдовой ведомости по кредиту счета 75-2 за 2015 и 2016 также не сдержится сведений о сумме задолженности в размере 14 264 737 рублей.

Данные обстоятельства также свидетельствуют о том, что умолчав информацию о наличии у Общества спорного обязательства перед бывшим его участником, ответчик осознавал, что истец не может обладать такой информацией при решении вопроса о заключении спорного договора, поскольку она в документах бухгалтерского учета не была отражена.

При этом на данный вывод суда не может повлиять то обстоятельство, что ответчик документы в отношении общества, после приобретения доли у ФИО2, получил как он утверждает только 03.11.2016, в связи с тем, что из положений данного договора, как было указано ранее следует, что ответчик был ознакомлен с финансовыми и бухгалтерскими документами общества, с протоколами общих собраний (решениями) (п. 9 договора) до подписания соответствующего договора с ФИО2

Напротив, сам факт установления того обстоятельства, что ответчик документы в отношении общества получил только 03.11.2016, дополнительно свидетельствует об его упречном поведении при заверении истца об отсутствии у Общества каких-либо обязательств перед третьими лицами, в то время, как при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.п.3, 4 ст. 1 ГК РФ). Делая вывод об упречности поведения ответчика при заключении спорного договора, суд также исходит из того, что при рассмотрении настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что именно истец был инициатором приобретения доли у ФИО2 посредствам первоначальной ее продажи ФИО4 и последующему выкупу у нее 100% доли в уставном капитале Общества.

Об умолчании со стороны ответчика о наличии у ООО «Центр-Савек» обязательств перед ФИО2 по выплате ему распределенной прибыли общества свидетельствует и предоставленное в материалы дела самим ответчиком аудиторское заключение ООО «РВС-Аудит» от 04.10.2016 о бухгалтерской отчетности, составленной с российскими стандартами составления бухгалтерской отчетности, из содержания которого в разделе «Основание для выражения мнения с оговоркой» аудитором указано следующее: «По статье «Нераспределенная прибыль» бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2016 не отражены операции по выплате дивидендов собственнику предприятия в размере 12 174 000 руб. на основании решения собственника от 06.04.2016 №23. Это в свою очередь повлекло за собой неотражение кредиторской задолженности в этом же размере по статье «Расчеты с учредителями». Отношения по выплате дивидендов между собственником и Обществом рассматриваются в Арбитражном суде г. Москвы (дело №40-151161/16-45-1313). По этой причине Общество посчитало правомерным не отражать эту операцию до рассмотрения вопроса по существу и вступления судебного акта в законную силу. Разрешение арбитражного спора в пользу собственника может изменить статью «Нераспределенная прибыль» в сторону уменьшения до 4 241 000 руб. Неотражение начисленных дивидендов не изменяет другие статьи баланса и не носит всеобъемлющего характера».

Утверждение ответчика о том, что данное аудиторское заключение ему было передано ФИО2 только после инициирования разбирательства по настоящему делу, не может свидетельствовать как о добросовестности поведения ответчика, так и третьего лица ФИО2 в виду не передачи данного заключения истцу при принятии последний решения о приобретении 100% доли в уставном капитале общества.

Суд также соглашается с мнение истца о том, что ответчиком ему были переданы не все документы общества. В частности, согласно описи от 03.11.2016, предоставленном ответчиком, ФИО8 (бывший генеральный директор ООО «Центр-Савек») были переданы ФИО4 документы, связанные с учредительными, в кол-ве 68 штук (п. 13).

Согласно описи от 08.11.2016, предоставленной истцом, ФИО4 были переданы ФИО1 документы, связанные с учредительными, в кол-ве 68 штук (п. 13). При этом в составе документов полученных Истцом от Ответчика имеются документы, которые никак не могли находится у ФИО8, виду того, что были приняты в период когда генеральным директором Общества была уже ФИО4, а именно:

1.Решение Общего собрания участников Общества № 28 от 04.10.2016г.

2.Решение Общего собрания участников Общества № 29 от 17.10.2016г.

3.Решение Общего собрания участников Общества № 30 от 25.10.2016г.

4.Решение Общего собрания участников Общества № 31 от 28.10.2016г.

5.Лист записи от 11.10.2016г. (ГРН 8167749245601)

6.Лист записи от 24.10.2016г. (ГРН 8167749714465)

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что ответчиком не были переданы истцу как минимум шесть документов полученных от ФИО8 Кроме того, согласно указанным описям ответчик получил от ФИО8 по п. 17 описи 139 документов, а истцу передал - 133 документа; по п. 16 описи получил 6 листов, а передал 4 листа.

Более того, признавая спорную сделку недействительной, применительно к положениям п. 2 ст. 179 ГК РФ, суд отмечает, что ответчик, вне зависимости от времени пребывания в должности генерального директора ООО «Центр-Савек» и участия в управлении делами общества как единственные его участник, был обязан информировать истца обо всех обстоятельствах, которые могли бы повлиять на его решение заключить спорный договор, поскольку именно подобное поведение отвечает критерию добросовестности. В рассматриваемом же деле, судом установлены обстоятельства, свидетельствующие об обратном, а сама позиция ответчика по делу, свидетельствует о том, что такое поведение, по его мнению, является нормальным, по сути правовым, и обусловлено исключительно желанием истца приобрести 100% доли в уставном капитале общества. Суд не может согласиться с данным мнением ответчика, поскольку иная оценка, фактическим обстоятельствам, установленным судом при рассмотрении настоящего дела, может привести к ситуации, при которой, лицо, не раскрывающее существенную информацию о деятельности общества и которая, безусловно, может повлиять как на стоимость отчуждения доли такого общества, так и на само решение лица ее приобрести, в целях сокрытия данной информации, путем последовательной продажи доли добросовестному приобретателю, не будет нести никаких последствий, вызванных его недобросовестным поведением.

Суд соглашается с мнением истца о наличии доверительных отношении между ответчиком и третьим лицом (ФИО2), о чем, в числе прочего, свидетельствует предоставленная в материалы дела сведения из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ПРОФИЛЬ» (ИНН-<***>), согласно которой, участниками данного общества являются ФИО8 (40%), ФИО2 (30%), ФИО4 (30%).

Поскольку спорная сделка признана судом недействительной, то применительно к положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ, суд удовлетворяет и требование истца применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО4 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 3 000 000 руб. и обязании ФИО1 возвратить ФИО4 100% доли в уставном капитале ООО «Центр-Савек».

Вместе с тем, суд не может согласиться с мнением ответчика и третьего лица о том, что при подаче настоящего искового заявления со стороны истца имеет место злоупотребление правом, выразившееся в растрате денежных средств, принадлежащих обществу и последующему возврату уже неликвидного имущественного актива. Отклоняя данный довод, суд исходит из того, что в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих, что со стороны истца имеют место подобные обстоятельства. В то время, как само по себе поведение ООО «Центр-Савек», в лице генерального директора ФИО1, по обжалованию решения Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2016 по делу №А40-151161/16-45-1313, свидетельствует об обратном.

Не может в качестве доказательства, свидетельствующего об упречности поведения истца рассматриваться и предоставленная в материалы дела ответчиком справка из Савеловского ОСП по г. УФССП России по г. Москве, поскольку из ее содержания следует, что в пользу ФИО9 уже взыскано по соответствующему исполнительному листу 9 895 006 руб. 67 коп. В подобной ситуации, утверждение судебного пристава-исполнителя по уклонению ФИО1, как генерального директора ООО «Центр-Савек», от исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2016 по делу №А40-151161/16-45-1313, не соответствует данным, указанным в данной справке. При этом суд отмечает, что данная справка предоставлена в материалы дела именно ответчиком, в то время, когда стороной соответствующего исполнительного производства выступает именно ФИО2

Предоставленная в материалы дела ответчиком выписка по счету №40702810538000019729 за период с 06.10.2016 по 16.02.2017 также не содержит сведений о совершении Обществом каких-либо сделок не свойственных основной деятельности общества. Напротив, из данной выписки следует об исполнении ООО «Центр-Савек» соответствующей обязанности перед работниками по выплате заработной платы и исполнению обязательств по контрактам, заключенным обществом.

Не может суд согласиться с позицией ответчика и третьего лица о том, что при заключении спорного договора истец не проявил той степени осмотрительности, которая от него требовалась и не проверил на сайте kad.arditr.ru сведений о возбужденных арбитражных делах в отношении ООО «Центр-Савек». Отклоняя данное утверждение, учитывая, что, как ранее было установлено, при продаже истцу 100% доли в уставном капитале ООО «Центр-Савек» ему была предоставлена недостоверная бухгалтерская отчетность и не все документы в отношении деятельности общества, а со стороны ответчика были получены соответствующие заверения об отсутствии у общества каких-либо обязательств перед третьим лицами, то обращение в подобной ситуации к иным источникам для проверки заверений ответчика свидетельствует о чрезмерных дополнительных требованиях к осмотрительности покупателя 100% доли в уставном капитале общества, и, фактически, легализует умышленное умолчание о существенной информации в отношении общества со стороны продавца. В то время как, напротив, о добросовестном поведении ответчика в отсутствие, как он указывает, у него документов о деятельности общества, на момент заключения спорного договора, и отсутствия в договоре, заключенном с ФИО2, каких-либо заверений последнего об обязательствах Общества перед третьими лицами, могло бы свидетельствовать обращение ответчика к общедоступной системе kad.arditr.ru для последующего информирования истца о соответствующем споре и, возможном, последующем взыскании денежных средств с Общества.

Вместе с тем, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика убытков в размере 1 500 000 руб., поскольку, применительно к положениям ст. 15 ГК РФ, суд не усматривает причинно-следственной связи между действиями истца по заключению договора займа от 27.10.2016 и уплаты процентов по нему, и допущенными нарушениями со стороны ответчика при заключении спорного договора. Истцом в рамках рассматриваемого искового заявления не отыскиваются убытки, которые связаны, исключительно, с заключением и исполнением признанного судом недействительного договора.

Истец просит взыскать c ответчика судебные расходы в размере 75 000 руб., понесенные на оплату услуг представителя за участие в суде первой инстанции. В подтверждение понесенных судебных расходов истцом в материалы дела представлены: договор возмездного оказания юридических услуг от 12.10.2017, расписка от 12.10.2017.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу положений ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с ч. 1. ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Из материалов дела следует, что рассмотрение настоящего дела завершилось частичным удовлетворением исковых требований, при таких обстоятельствах, судебные расходы, понесенные истцом, подлежат возмещению ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При этом суд учитывает, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О указано, что правило части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что истцом документально подтверждены судебные расходы, учитывая категорию спора, количество судебных заседаний, в которых принимал участие представитель, а также то обстоятельство, что исковые требования были удовлетворены частично, суд считает, что заявление о распределении судебных расходов подлежит удовлетворению в части взыскания 50 000 руб., которые являются разумными, а в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении заявления в остальной части.

Определяя судебные расходы разумными в размере 50 000 руб. за участие в суде первой инстанции, суд также учитывает, что ответчиком не представлено в материалы дела относимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о неразумности взыскиваемых с него расходов, в то время, как суд не вправе уменьшать заявленные ко взысканию судебные расходы произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства их чрезмерности. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со статьями 102,110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Савек, заключенный 28.10.2016 между ФИО1 и ФИО4.

Применить последствия недействительности данной сделки:

- взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей;

- обязать ФИО1 возвратить ФИО4 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Савек».

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей и на оплату услуг представителя в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

В удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов в остальной части заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко