Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 в интересах АО «Акционерная страховая компания «РОСМЕД» к компании GeneralInsuranceCorporationofIndia (GICRE) (регистрационный номер 16133), компании CRSZAJISTOVACIS.R.O. (регистрационный номер 28867564)

третьи лица - Закрытое акционерное общество Страховая компания «ФАВОРИТ», ФИО2

о признании сделок недействительными.

с участием представителей:

от материального истца – ФИО3 по доверенности от 21.10.2019 №5 (паспорт),

от третьего лица ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 17.04.2018 (паспорт).

В судебное заседание не явились процессуальный истец, ответчики и третье лицо ЗАО СК «ФАВОРИТ».

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора факультативного-облигаторного квотного перестрахования в соответствии с условиям ковер-ноты №CRS-002-16/QSh/R от 28.11.2016, заключенного между АО «АСК «РОСМЕД», CRS ZAJISTOVACI S.R.O и General Insurance Corporation of India (GIC RE) и применении последствия недействительности данной сделки обязав CRS ZAJISTOVACI S.R.O и General Insurance Corporation of India (GIC RE) вернуть АО «АСК «РОСМЕД» денежные средства в размере 316 766 467 руб. 41 коп.

В судебное заседание не явились процессуальный истец, ответчики и третье лицо ЗАО СК «ФАВОРИТ», надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании материальный истец не возражал против удовлетворения исковых требований, третье лицо (ФИО2) возражало против удовлетворения исковых требований по доводам письменных пояснений и дополнений к нему, указав, что в удовлетворении исковых требований должно быть отказано по причине пропуска материальным истцом срока исковой давности. Третье лицо (ФИО2) также пояснило, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, процессуальный истцом в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства, подтверждающего его утверждение о безосновательности реального перестрахования рисков АО «АСК «РОСМЕД». Третье лицо (ФИО2) поясняет, что в удовлетворении исковых требований должно быть также отказано по причине отсутствия у материального истца охраняемого законом интереса, учитывая, что АО «АСК «РОСМЕД» признано банкротом. Третье лицо (ФИО2) также полагает, что в результате совершения спорной сделки Обществу не были причинены какие-либо убытки, в то время, как сама сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а следовательно, не требовалось какого-либо корпоративного ободрения для ее заключения. Третье лицо (ФИО2) также предоставило сведения, согласно которым CRS ZAJISTOVACI S.R.O в настоящее время прекратило деятельность.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя материального истца и третьего лица (ФИО2), приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что между АО «АСК «РОСМЕД» и CRS ZAJISTOVACI S.R.O был заключен договор на оказание страховых брокерских услуг по размещению рисков в перестрахование №11/2016-RK/CRS от 24.11.2017 по условиям которого клиент (АО «АСК «РОСМЕД») поручает, а брокер (CRS ZAJISTOVACI S.R.O) принимает на себя обязательство по оказанию услуг, связанных с размещением рисков клиента в перестрахование, а также по оказанию иных предусмотренных договором услуг клиенту на основании его запросов и поручений, а клиент обязуется оплачивать услуги брокера в соответствии с условиями договора. Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы его копией.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что во исполнение данного договора CRS ZAJISTOVACI S.R.O заключил договор перестрахования страховых рисков с ЗАО Страхования компания «Фаворит». Факт заключения данного договора подтверждается брокерским слипом №CRS-002-16/Qsh/R от 28.11.2016. В указанную дату между CRS ZAJISTOVACI S.R.O и АО «АСК «РОСМЕД» была подписана ковер-нота CRS-002-16/Qsh/R, что свидетельствует о факте одобрения со стороны АО «АСК «РОСМЕД» договора заключенного между CRS ZAJISTOVACI S.R.O и ЗАО Страхования компания «Фаворит».

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что в возникших между АО «АСК «РОСМЕД», CRS ZAJISTOVACI S.R.O и ЗАО Страхования компания «Фаворит» правоотношениях по вопросу перестрахования рисков АО «АСК «РОСМЕД» принимала участия иностранная компания General Insurance Corporation of India (GIC RE).

Также судом при рассмотрении дела установлено, что ФИО1 с мая 2014 г. является мажоритарным акционером АО «АСК «РОСМЕД» и с июня 2014 г. являлся председателем Совета директоров АО «АСК «РОСМЕД». Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что процессуальный истец принимал участие в годовом общем собрании акционеров как по итогам 2014, так и по итогам 2015 и голосовал по вопросам №3 повесток дня: «Об утверждении бухгалтерской отчетности Общества». Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела протоколами от 26.06.2015 и 24.06.2016.

Согласно входящей в состав годовой бухгалтерской отчетности форме № 2-страховщик «Отчет о финансовых результатах страховщика», раздел 8.1. содержит сведения о размере страховых премий, переданных в перестрахование. Общая сумма таких премий за 2015 год составила 45 332 000 руб.

Кроме того, годовая бухгалтерская отчетность АО «АСК «РОСМЕД» за 2016 год была рекомендована Советом директоров 28.04.2017 для утверждения на годовом (протокол заседания Совета директоров № 110 от 28.04.2017). Согласно входящей в состав годовой бухгалтерской отчетности форме № 2-страховщик «Отчет о финансовых результатах страховщика», раздел 8.1. содержит сведения о размере страховых премий, переданных в перестрахование. Общая сумма таких премий за 2016 год составила 155 688 000 руб.

Годовая бухгалтерская отчетность АО «АСК «РОСМЕД» за 2014, 2015, 2016 годы размещена на официальном интернет сайте раскрытия корпоративной информации Интерфакс по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=10090&type=3.

Анализ данных документов, применительно к тому обстоятельству, что процессуальный истец в исследуемый период являлся не только мажоритарным акционером, но и председателем Совета директоров АО «АСК «РОСМЕД», позволяет прийти к выводу, что ФИО1, действуя добросовестно и осмотрительно мог и должен был знать о наличии договорных отношений по оказанию страховых брокерских услуг по размещению рисков в перестрахование с компанией CRSZAJISTOVACIS.R.O., в том числе из годовой бухгалтерской отчетности, утвержденной им на годовом общем собрании акционеров общества, не позднее 28.04.2017.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Из положений ст.ст. 79, 84 ФЗ «Об акционерных обществах» (здесь и далее, в редакции, действовавшей на дату совершения спорной сделки) срок исковой давности по требованию о признании как крупной сделки, так и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Однако, процессуальный истец обратился в суд только 22.08.2018, т.е. по истечении специального (один год) срока исковой давности, об истечении которого, заявлено ответчиком CRSZAJISTOVACIS.R. и третьим лицом (ФИО2), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. В подобной ситуации, утверждение процессуального истца о том, что о спорной сделки он узнал только из экспертного заключения ФИО5 №16/БЭ от 25.08.2017, не соответствует ранее установленным обстоятельствам,

Более того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также не может согласиться с правовой позицией процессуального истца о том, что при совершении спорной сделки была нарушена корпоративная процедура ее одобрения, как крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности. В п. 4 ст. 78 данного корпоративного закона указано, что для целей ФЗ «Об акционерных обществах» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из предоставленных в материалы дела доказательство следует, что истцом ежегодно заключалось не менее 10 договоров с перестраховочными копаниями и перестраховочными брокерами. Существенные условия заключенных договоров для всех организаций были одинаковыми и, следовательно, заключенные договоры перестрахования, в т.ч. оспариваемый договор факультативно-облигаторного страхования в соответствии с условиями ковер-ноты № CRS-002-16/QSh/R от 28.11.2016 г., не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Истца.

В подобной ситуации, суд приходит к выводу, что заключение договора факультативно-облигаторного страхования в соответствии с условиями ковер-ноты № CRS-002-16/QSh/R от 28.11.2016 между АО «АСК «РОСМЕД» и CRSZAJISTOVACIS.R. не являлось для АО «АСК «РОСМЕД» крупной сделкой, требующей согласия совета директоров или общего собрания акционеров. Данные обстоятельства также дополнительно свидетельствуют о том, что при заключении спорного договора, стороны действовали в рамках предоставленных им полномочий.

Суд также считает необходимым отметить, что заключение спорного договора полностью соответствует основной деятельности АО «АСК «РОСМЕД». В частности, судом при рассмотрении дела установлено, что перестрахование в АО «АСК «РОСМЕД» осуществлялось в соответствии с Положением о перестраховочной политике, утвержденным 31.12.2015, в котором определена максимальная величина собственного удержания Общества или величина приоритета по каждому виду страхования и оптимальные условия перестрахования в соответствии с величиной активов Общества, соблюдением маржи платежеспособности, величиной уставного капитала и другими экономическими показателями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также не может согласиться с мнение процессуального истца о том, что спорные договоры не породили реального перестрахования рисков АО «АСК «РОСМЕД». Суд отмечает, что в обоснование данного довода, процессуальным истцом в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства. В то время, как ранее судом были установлены обстоятельства, заключения спорного договора и его исполнения. Более того, в рамках рассмотрения настоящего дела судом были истребованы документы из Государственной службы регулирования и надзора за финансовым рынком при Правительстве Киргизской Республики, согласно которым, были предоставлены сведения о том, что ЗАО СК «Фаворит» были выданы соответствующие лицензии на перестрахование.

Не установлено судом при рассмотрении настоящего дела и фактических обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о наличии необходимых правовых оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным общегражданским основаниям.

В п. п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что заключая спорную сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. Вопреки названным выше положениям, процессуальным истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что стороны договора, при его заключении намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. Напротив, судом при рассмотрении настоящего дела установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорные сделки соответствовали основной деятельности Общества.

Поскольку третьи лицом (ФИО2) в материалы дела предоставлены общедоступные сведения о прекращении деятельности CRSZAJISTOVACIS.R.О. c 04.07.2019, то в силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, производство по делу в части требований к CRSZAJISTOVACIS.R.О. подлежит прекращению.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на процессуального истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 150, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу №А40-196663/18-158-1475 в части требований к компании CRS ZAJISTOVACI S.R.O.

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко