Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПКФ МЕМОРИАЛ" (125438, <...> , ЭТ 2 ОФ 2 ПОМ 25/18 ИРМ 64, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2008, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РИТБЮРО" (121471, <...>, ЭТ 1 КОМ 3А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, об обязании возвратить все полученное по сделке в натуре

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 18.09.2020г.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительными договор купли-продажи №06-2020ДКП от 20 февраля 2020 года между ООО «ПКФ МЕМОРИАЛ» и ООО «РИТБЮРО» недействительным.

Кроме того, истец просит применить последствия недействительности сделки и обязать ООО «РИТБЮРО» возвратить ООО «ПКФ МЕМОРИАЛ» все полученное по сделке в натуре.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Ответчик по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 20 февраля 2020 года между ООО «ПКФ МЕМОРИАЛ» (далее-Истец) и ООО «РИТБЮРО» (далее-Ответчик) был заключен договор купли-продажи №06-2020ДКП. Согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя АТС марки ИСТОК 3797S2/IZUZU NMR85H; 2015 года выпуска; VIN: <***>; № двигателя 4JJJ1 1U3364; № кузова ОТСУТСТВУЕТ; шасси № Z7XN3R85HF1005553; цвет БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак <***>; технический паспорт 50 ОН 351106, именуемый далее «автомобиль», а Покупатель обязуется принять этот автомобиль и уплатить за него установленную настоящим договором цену.

Передаваемый Покупателю автомобиль принадлежит Продавцу на основании ПТС 50 ОН 351106 выдан ЗАО «ИСТОК», 143400, МО, <...>; 19.11.2015 года.

Согласно п.3.1. Стоимость автомобиля по соглашению сторон настоящего договора составляет 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

Согласно п.3.2 Покупатель в полном объеме перечисляет сумму, указанную в п.3.1 настоящего договора, на расчетный счет продавца не позднее семи банковских дней с момента подписания настоящего договора.

20 февраля 2020 года Истцом передан в собственность Ответчику АТС марки ИСТОК 3797S2/IZUZU NMR85H; 2015 года выпуска; VIN: <***>; № двигателя 4JJJ1 1U3364; № кузова ОТСУТСТВУЕТ; шасси № Z7XN3R85HF1005553; цвет БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак <***>; технический паспорт 50 ОН 351106.

Однако, истец указал, что денежные средства в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей на его расчетный счет Истца ни в день подписания Договора купли-продажи автомобиля от 20 февраля 2020 года, ни в течение 7(семи) банковских дней с момента подписания договора купли-продажи №06-2020ДКП от 20 февраля 2020 года не перечислены, что подтверждается выпиской операций по лицевому счету ООО «ПКФ МЕМОРИАЛ» за период с 20 февраля 2020 года по 03 марта 2020 год от31.08.2020года.

При этом истец считает, что данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, тогда как не была одобрена общим собранием участников ООО «РИТБЮРО», на основании выписки ЕГРН п.42 ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице от 30.01.2020 является ФИО2 и п.51 ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице от 30.01.2020 является ФИО3.

В силу п.3 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

В связи с указанными обстоятельствами Истцом в адрес Ответчика было направлено требование 10.09.2020 о признании договора купли-продажи №06-2020ДКП от 20.02.2020 года недействительной сделкой на юридический адрес: 121471, <...>, что подтверждается квитанцией о направлении Требования РПО №14212151006562, и описью вложения в ценное письмо от 10.09.2020 года РПО №14212151006562.Ответ на указанное требование Истец не получил.

В силу п.1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. При этом применение двусторонней реституции должно обеспечить возврат в первоначальное положение всех сторон сделки.

Согласно п.71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности

Таким образом, истец считает, что присутствуют все установленные законом критерии для признания оспариваемой сделки недействительной.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Так, в обоснование заявленных требований истец указал, что в нарушение п. 3.2 договора денежные средства не были перечислены на счет продавца, денежные средства не были получены от покупателя; оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с п. 2 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В силу п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 4 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, сделка со стороны продавца совершена генеральным директором ФИО4, сведения о котором как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ 05.05.2017, со стороны покупателя - генеральным директором ФИО5, сведения о котором как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ 30.01.2020.

Единственным участником ООО "ПКФ МЕМОРИАЛ" на дату совершения сделки являлся Прокофьев А.Р., участниками ООО "РИТБЮРО" - Фельдман А.А. и Шерстюк П.О.

Таким образом, доказательств того, что оспариваемый договор, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, применительно к положениям п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представлено и из материалов дела не следует.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Поскольку истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении явного ущерба в результате совершения спорной сделки либо подтверждающих сговор между сторонами оспариваемой сделки, заключенной уполномоченными представителями сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Довод истца о том, что в нарушение условий договора денежные средства не были перечислены на счет продавца, судом отклоняется, поскольку из иска следует, что 20.02.2020 Истцом передан в собственность Ответчику АТС марки ИСТОК 3797S2/IZUZU NMR85H; 2015 года выпуска; VIN: <***>; № двигателя 4JJJ1 1U3364; № кузова ОТСУТСТВУЕТ; шасси № Z7XN3R85HF1005553; цвет БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак <***>; технический паспорт 50 ОН 351106, что подтверждает тот факт, что истец получил средства в оплату автомобиля в полном объеме.

Кроме того, в рассматриваемом случае факт причинения договором убытков обществу и его участникам истцом не доказан.

Доказательства того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, отсутствуют.

Истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Кроме того, не доказан истцом факт того, что убыточность сделки являлась очевидной для любого участника сделки в момент ее заключения.

Между тем, по мнению истца, ответчиком не произведена оплата по договору купли-продажи, что доказывается отсутствием соответствующих поступлений на расчётный счёт истца.

Вместе с тем, передавая товар (автомобиль) по договору купли-продажи автомобиля, генеральный директор общества истца ФИО4 подтвердил, что денежные средства получены им.

Впоследствии генеральным директором общества истца осуществлены регистрационные действия, направленные на регистрацию автомобиля за ответчиком в органах ГИБДД, никакого рода претензий по оплате к ответчику вплоть до августа месяца 2020 года истцом не предъявлялось.

Вместе с тем, любого рода претензии, касающиеся оплаты полученного товара, даже если они и были бы обоснованно заявлены, не могут означать недействительности совершённой сторонами сделки.

При этом в материалы дела не представлены какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о заключении соглашения с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Доводы истца о наличии оснований признания оспариваемой сделки недействительной не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, какие-либо доказательства в обоснование данных доводов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, о явном ущербе совершенных ответчиком сделок не соответствуют обстоятельствам дела и не подтверждены соответствующим доказательствами, что само по себе исключает применение п.2 ст. 174 ГК РФ.

Учитывая, что истцом не доказаны основания заявленных требований, а также совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, не представлены доказательства того, что сделки являются убыточными для общества и не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества, в удовлетворении требования истца следует отказать.

На основании изложенного, с учетом ч. 1 ст. 65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ, учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд признает необоснованными исковые требования в полном объеме и не подлежащими удовлетворению.

Не принимаются судом во внимание и иные доводы Истца, поскольку не обосновывают правомерность заявленного иска.

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 166, 167, 173, 174 ГК РФ ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская