Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>)

к ответчикам:

1) Компании «О1 Груп ЛИМИТЕД» (OlGROUPLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus))

2) ООО «Семела» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 127051, <...>,этаж 1, дата регистрации: 28.11.2012г.)

3) ООО «О1 Груп Финанс» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 115054, г.

Москва, ул. Валовая, д. 26, этаж 12, офис 12.31/1, дата регистрации: 28.05.2008г.)

4) ООО «Лира» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес:107023, <...>, дата регистрации: 30.10.2012г.)

5) Компании «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. Makariou III, 140 RAPTOPOULOS BUILDING, 3rd floor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus))

6) Компании «ЛЕБЛАНК ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (LEBLANC INVESTMENTS LIMITED) (Спиру Киприану, 18, этаж 3, квартира/Офис 301,1075, Никосия, Кипр. (Spyrou Kyprianou 18, 3rd floor, flat/office 301, 1075 Nicosia, Cyprus)

7) ЗАО «Персей» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 125047, <...>, дата регистрации: 17.02.2014г.)

8) Компании «СЕНТИМИЛА СЕРВИСИЗ» (CENTIMILASERVICESLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus)

9) Компании «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORIHOLDINGLIMITED)( Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus)

10) Компании «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (CONISTONMANAGEMENTLIMITED) (Трайдент Чемберс, a/a 146, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова. (Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands))

Третьи лица:

1) Центральный Банк Российской Федерации (107016, <...>),

2) Общество с ограниченной ответственностью «Финстандарт» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 115054 <...>).,

3) Компания «О1 Пропертиз Лимитед» (регистрационный номер <***>, адрес: 18 Спиру Киприану, квартира/офис 201, 1075 Никосия, Кипр)

4) Акционерное общество «Открытие Холдинг» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 115114 <...>)

о признании взаимосвязанных сделок недействительными и о применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок

При участии:

От ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие»: ФИО1, паспорт, доверенность от 22.05.2018г., ФИО2 паспорт, доверенность 31.01.2018г.,

От ООО «О1 Груп Финанс»: ФИО3, паспорт, доверенность от 11.10.2017г.,

От ООО «Лира»: ФИО4 паспорт, доверенность от 21.11.2017г.

От ООО «Семела»: ФИО4 паспорт, доверенность от 21.11.2017г.

От ЗАО «Персей»: ФИО4 паспорт, доверенность от 21.11.2017г.

От Центрального Банка Российской Федерации: ФИО5, удостоверение, доверенность от 31.03.2016г., ФИО6 удостоверение, доверенность от 22.12.2015г.

В судебное заседание не явились:

Компания «О1 Груп ЛИМИТЕД» (OlGROUPLIMITED), Компании «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORIHOLDINGLIMITED), Компании «СЕНТИМИЛА СЕРВИСИЗ» (CENTIMILASERVICESLIMITED, Компания «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД», Компания «ЛЕБЛАНК ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (LEBLANCINVESTMENTSLIMITED), Компания «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (CONISTONMANAGEMENTLIMITED), ООО «Финстандарт», Компания «О1 Пропертиз Лимитед», Акционерное общество «Открытие Холдинг»

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ПАО Банк «ФК Открытие») обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Компании «О1 Груп ЛИМИТЕД», ООО «Семела», ООО «О1 Груп Финанс», ООО «Лира», Компании «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД», Компании «ЛЕБЛАНК ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», ЗАО «Персей», Компании «СЕНТИМИЛА СЕРВИСИЗ», Компании «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Компании «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» о признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок.

Определениями суда от 02.02.2018 г., 30.07.2018 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Акционерное общество «Открытие Холдинг», «О1 Пропертиз Лимитед» и ООО «ФинСтандарт».

В судебное заседание не явились: Компания «О1 Груп ЛИМИТЕД» (Ol GROUP LIMITED), Компании «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORI HOLDING LIMITED), Компании «СЕНТИМИЛА СЕРВИСИЗ» (CENTIMILA SERVICES LIMITED, Компания «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД», Компания «ЛЕБЛАНК ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (LEBLANC INVESTMENTS LIMITED), Компания «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (CONISTON MANAGEMENT LIMITED), ООО «Финстандарт», Компания «О1 Пропертиз Лимитед», Акционерное общество «Открытие Холдинг».

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В силу части 5 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в настоящей главе, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или международным договором Российской Федерации.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно части 1 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам названного Кодекса с особенностями, предусмотренными главой 33 Кодекса, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное.

В соответствии с частью 3 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если международным договором Российской Федерации установлены иные правила судопроизводства, чем те, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о судопроизводстве в арбитражных судах, применяются правила международного договора.

Гаагская конвенция о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам от 15.11.1965 (далее - Конвенция) является специальным международным договором, посвященным вопросам вручения документов в иностранном государстве.

Так, Компания «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (CONISTON MANAGEMENT LIMITED) (Трайдент Чемберс, a/a 146, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова. (Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)) зарегистрированная в государстве, которое является участником вышеуказанной Конвенции, была извещена надлежащим образом в соответствии с положениями Конвенции, о чем свидетельствуют материалы дела (т. 24, л.д. 113-135).

Также следует отметить, что в соответствии со статьей 10 Конвенции, если запрашиваемое государство не заявляет возражений, настоящая Конвенция не препятствует: возможности непосредственно посылать по почте судебные документы лицам, находящимся за границей; возможности судебных и иных должностных лиц или других компетентных лиц запрашивающего государства осуществлять вручение судебных документов, прибегая непосредственно к услугам судебных и иных должностных лиц или других компетентных лиц запрашиваемого государства; возможности любого лица, участвующего в судебном разбирательстве, осуществлять вручение судебного документа, непосредственно прибегая к услугам судебных и иных должностных лиц или других компетентных лиц запрашиваемого государства.

Как следует из материалов дела, определения суда направленные в адреса иностранных юридических лиц, были получены этими лицами.

Поскольку при присоединении к Конвенции Республикой Кипр оговорок о неприменении порядка извещения, предусмотренного статьей 10 Конвенции, сделано не было, извещение сторон на основании пункта "a" статьи 10 Конвенции считается надлежащим.

Данная позиция нашла свое отражение в Определении ВАС РФ от 30.06.2014 N ВАС-6948/14 по делу N А07-11498/2012.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие представителей Компании «О1 Груп ЛИМИТЕД» (Ol GROUP LIMITED), Компании «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORI HOLDING LIMITED), Компании «СЕНТИМИЛА СЕРВИСИЗ» (CENTIMILA SERVICES LIMITED, Компании «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД», Компании «ЛЕБЛАНК ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (LEBLANC INVESTMENTS LIMITED), Компании «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (CONISTON MANAGEMENT LIMITED), ООО «Финстандарт», Компании «О1 Пропертиз Лимитед», Акционерного общества «Открытие Холдинг», по представленным в материалы дела доказательствам, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, учитывая надлежащее уведомление ответчиков и третьих лиц о времени и месте проведения настоящего судебного разбирательства, суд в соответствии со ст.ст. 123, 124, 156 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в первой инстанции в их отсутствие.

В обоснование заявленных исковых требований, ПАО Банк ФК «Открытие» ссылается на обстоятельства заключения ряда взаимосвязанных, по мнению истца, сделок между Истцом и Ответчиками, выявленных в ходе работы временной администрации банка, которые, как указывает истец, являются недействительными по следующим основаниям: оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств (п. 1 ст. 62.2 Закона о банкротстве); сделки недействительны по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В процессе рассмотрения дела истцом было заявлено об отказе от иска в части требований к Компаниям «СЕНТИМИЛА СЕРВИСИЗ» (CENTIMILA SERVICES LIMITED), «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORI HOLDING LIMITED) и «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (CONISTON MANAGEMENT LIMITED), а также ответчиками Компании «СЕНТИМИЛА СЕРВИСИЗ» (CENTIMILA SERVICES LIMITED) и Компании «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORI HOLDING LIMITED) было заявлено об оставлении искового заявления без рассмотрения и прекращении производства по делу в части.

Суд, определением от 03.08.2018 г. отказал в удовлетворении данных ходатайств.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требований в полном объеме, по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Присутствующие в судебном заседании ответчики в удовлетворении заявленных требований возражали по доводам Отзывов и письменных пояснений.

Привлеченные к участию в деле третьи лица представили позиции по предъявленным исковым требованиям.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 29.08.2017 г. № ОД-2469 назначена временная администрация по управлению кредитной организации ПАО Банк «ФК Открытие».

На период деятельности временной администрации полномочия органов управления банком были приостановлены.

Как указывает истец в обоснование исковых требований, в ходе анализа хозяйственно-финансовой деятельности истца, проведенного временной администрацией, установлено, что Банком был выдан облигационный займ группе компаний О1 (совокупность ответчиков), путем приобретения облигаций. За счет денежных средств, полученных от Банка, Ответчиками осуществлено досрочное погашение обязательств по кредитным договорам и по договорам РЕПО. При этом условия облигационного займа для Банка (как для кредитора) существенно хуже, чем условия по погашенным договорам (РЕПО, кредитным договорам).

На основании изложенных обстоятельств истец полагает, что совершенные взаимосвязанные сделки (сделки по приобретению облигаций (облигационный займ) и произведенные (в виду полученного займа) операции по досрочному исполнению обязательств (кредитные договоры, РЕПО) могут быть оспорены как сделки, совершенные со злоупотреблением правом (ст. 10, 168 ГК РФ), а также как сделки, совершенные должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суд, оценив доказательства, представленные в материалы дела в совокупности, в порядке ст. 71 АПК РФ, считает требования Истца обоснованными.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с ч.1 ст. 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом о банкротстве, а также ГК РФ и другими федеральными законами.

Как указано в ч. 3 ст. 189.40 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией; в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Банка России, - с даты утверждения Советом директоров Банка России плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

В соответствии с п. 5 ст. 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, а также по основаниям, связанным с нарушением правил настоящего Федерального закона, подается в арбитражный суд по месту нахождения финансовой организации, а с момента возбуждения дела о банкротстве финансовой организации и до даты признания ее банкротом - в деле о банкротстве финансовой организации.

В соответствии с п. 4 ст. 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требование руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности предъявляется им от имени финансовой организации.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 16.09.2016 г. между ПАО Банк «ФК Открытие» (далее - Банк) и Компанией «О1 ГРУП ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) (далее - Заемщик/ Ответчик 1) был заключен Договор возобновляемой кредитной линии № 3287-16/ВКЛ, в соответствии с условиями которого Заемщику предоставляются денежные средства в рамках кредитной линии на срок с 16.09.2016 г. по 14.09.2018 г. в пределах лимита задолженности 3 200 000 000 (три миллиарда двести миллионов) рублей.

Процентная ставка по кредиту - ключевая ставка Банка России плюс 4,5 % годовых, устанавливаемая на каждый процентный период, что на 09.08.2017 г. составляло 13,5%.

Целевое назначение кредита - приобретение ценных бумаг, эмитированных юридическими лицами, имеющими инвестиционный рейтинг не ниже «ССС», за исключением ценных бумаг финансовых организаций.

В обеспечение сделки сторонами было заключено Соглашение о залоге и обременении акций от 05.05.2017 г., с Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (Республика Кипр), в соответствии с которым в залог передано 8 249 911 акций класса А Компании «О1 Пропетиз Лимитед» (Республика Кипр), номинальной стоимостью 0,01 евро за акцию.

Согласно Отчета об оценке рыночной стоимости акций, подготовленного Непубличным акционерным обществом «Евроэксперт», стоимость одной акции и класса А, и класса Б Компании «О1 Пропетиз Лимитед» по состоянию на 01.01.2017 г. составляет 780,05 руб.

Таким образом, рыночная стоимость предмета залога составила 6 435 013 075 рублей (8 249 911 акций * 780,05 рублей за акцию).

09.08.2017 г. в связи с полным досрочным погашением кредита и начисленных процентов между Банком и Заемщиком было подписано соглашение о расторжении Кредитного договора.

Также 09.08.2017 г. было подписано соглашение о расторжении договора залога акций.

На момент досрочного погашения задолженности долг по неисполненному обязательству составлял 3 248 729 243, 15 рублей.

Из материалов дела следует, что 14.12.2016 г. между ПАО Банк «ФК Открытие» и Компанией «О1 ГРУП ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) заключен Договор возобновляемой кредитной линии № 4712-16/ВКЛ, в соответствии с условиями которого Заемщику предоставляется денежные средства в рамках кредитной линии на срок с 14.12.2016 г. по 13.12.2019 г. в пределах лимита задолженности 300 000 000 (триста миллионов) долларов США.

Процентная ставка по кредиту - 10,5% годовых.

16.03.2017 г. заключено дополнительное соглашение № 1 к Кредитному договору.

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору сторонами заключены следующие сделки:

- Соглашение о залоге и обременении акций № 4712-16/ЗА1 от 05.05.2017 г., заключенное с Компанией «СЕНТИМИЛА СЕРВИЗ ЛИМИТЕД» (Республика Кипр), в соответствии с которым в залог передано 13 933 885 акций класса Б Компании «О1 Пропетиз Лимитед» (Республика Кипр), номинальной стоимостью 0,01 евро за акцию;

- Соглашение о залоге и обременении акций № 4712-16/3А2 от 05.05.2017 г., заключенное с Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (Республика Кипр), в соответствии с которым в залог передано 4 358 181 акций класса А Компании «О1 Пропетиз Лимитед» (Республика Кипр), номинальной стоимостью 0,01 евро за акцию;

- Соглашение о залоге и обременении акций № 4712-16/ЗАЗ от 05.05.2017 г., заключенное с Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (Республика Кипр), в соответствии с которым в залог передано 8 249 911 акций класса А Компании «О1 Пропетиз Лимитед» (Республика Кипр), номинальной стоимостью 0,01 евро за акцию.

Общая рыночная стоимость акций (по трем договорам) по состоянию на 01.01.2017 г. составила 20 704 069 158 рублей (26 541 977 акций * 780,05 руб. за 1 акцию).

09.08.2017 г. в связи с полным досрочным погашением кредита и начисленных процентов между Банком и Заемщиком было подписано соглашение о расторжении.

На момент досрочного погашения задолженности долг по неисполненному обязательству составлял 303 452 054, 79 долларов США.

Как усматривается из материалов дела, 05.12.2012 г. между ОАО «НОМОС-БАНК» (правопредшественником истца) и ООО «Лира» был заключен Кредитный договор <***>, в соответствии с условиями которого Заемщику предоставляются денежные средства в размере 202 050 000 долларов США на срок с 05.12.2012 г. по 08.11.2017 г. включительно.

01.11.2012 г. заключено дополнительное соглашение к Кредитному договору.

Процентная ставка по кредиту - 12% годовых до выполнения условий для снижения процентной ставки, 10% годовых после выполнения условий.

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору сторонами подписаны:

- Соглашение о залоге и обременении акций № 4337-12/ЗА1 от 16.06.2017 г., заключенное с Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) (Британские Виргинские острова), в соответствии с которым в залог передано 1 735 576 акций класса А Компании «О1 Пропетиз Лимитед» (Республика Кипр), номинальной стоимостью 0,01 евро за акцию.

Рыночная стоимость акций по состоянию на 01.01.2017 г. составила 1 353 836 058 рублей (1 735 576 акций * 780,05 руб. за 1 акцию);

- Соглашение о залоге и обременении акций № 4337-12/ЗАЗ от 16.06.2017 г., заключенное с Компанией «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (Британские Виргинские острова), в соответствии с которым в залог передано 3 916 134 акций класса А Компании «О1 Пропетиз Лимитед» (Республика Кипр), номинальной стоимостью 0,01 евро за акцию.

Рыночная стоимость акций по состоянию на 01.01.2017 г. составила 3 054 780 326 рублей (3 916 134 акций * 780,05 руб. за 1 акцию);

Залогодатель - Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «ЛЕБЛАНК ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (Республика Кипр).

10.08.2017 г. в связи с полным досрочным погашением кредита и начисленных процентов между Банком и Заемщиком было подписано соглашение о расторжении Кредитного договора. Также 10.08.2017 г. были подписаны соглашения о расторжении договоров залога акций.

На момент досрочного погашения задолженности долг по неисполненному обязательству составлял 101 098 849, 32 долларов США.

Из материалов дела следует, что 19.11.2013 г. между ОАО «НОМОС-БАНК» (правопредшественником истца) и ООО «Семела» был заключен Договор кредитной линии <***>, в соответствии с условиями которого Заемщику предоставляются денежные средства в размере 56 000 000 долларов США на срок с 19.11.2013 г. по 16.11.2018 г. включительно, в редакции дополнительных соглашений №№ 1-7.

Процентная ставка по кредиту -12.15% годовых.

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору стороны заключили ряд сделок:

- Договор об ипотеке № 4755-13 И1 от 22.08.2014 г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.01.2015 г., дополнительного соглашения № 2 от 24.06.2016 г., заключенного с ООО «Семела». Залоговая стоимость предмета залога - 2 665 347 545, 87 руб. Предмет залога:

- здание, назначение нежилое, 9-этажный (подземных этажей - 4), расположенное по адресу: <...>, строен. 12, общей площадью 15 013,8 кв.м.;

- право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты размещения административно-управленческих организаций, общая площадь 2 090 кв.м. , по адресу: <...>. Аренда на 49 лет до 30.05.2065 года.

- Договор залога движимого имущества № 4755-13/З от 19.09.2014 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.01.2015 г., заключенный с ООО «Семела».

Предмет залога - 5 лифтов, общая залоговая стоимость 3 691 360,33 руб.;

- Договор залога доли от 30.12.2013 г., в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2015 г., Дополнительного соглашения № 2 от 04.08.2017 г. в соответствии с которым в залог переданы 100% долей в уставном капитале ООО «Семела». Залогодатель - Закрытое акционерное общество «Персей».

- Договор поручительства юридического лица № 4755-13/ПЗ от 28.12.2015 г. с Компанией «О1 Груп Лимитед» (Республика Кипр).

10.08.2017 г. в связи с полным досрочным погашением кредита и начисленных процентов между Банком и Заемщиком было подписано соглашение о расторжении Кредитного договора.

Также 10.08.2017 г. было подписано соглашение о расторжении договора поручительства.

На момент досрочного погашения задолженности долг по неисполненному обязательству составлял 48 729 243, 15 рублей.

Согласно представленным в материалы дела документам, 13.12.2016 г. между ПАО Банк «ФК Открытие» и Компанией «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» был заключен Договор РЕПО № 16121300022.

Предметом купли-продажи по договору являются ценные бумаги: неконвертируемые процентные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением. Эмитент ООО «ФинСтандарт», гос. peг. номер 4-01-36413-R, RU000A0JS8R5, номинальной стоимостью 1000 долларов США. Количество 6 704 штуки. Ставка РЕПО -13% годовых.

Изначально срок обратного выкупа облигаций был установлен 13.12.2017 г., дополнительным соглашением № 1 от 10.08.2017 г. срок обратного выкупа облигаций -установлен 10.08.2017 г.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 неисполненная сумма выкупа, подлежащая уплате 10.08.2017 г. составила 204 158 735,59 руб. При этом, в случае отсутствия досрочного исполнения обязательств неисполненная сумма составила бы 206 438 491, 50 руб.

Также из материалов дела следует, что 13.12.2016 г. между ПАО Банк «ФК Открытие» и Компанией «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» был заключен Договор РЕПО № 16121300023.

Предметом купли-продажи по договору являются ценные бумаги: неконвертируемые процентные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением. Эмитент ООО «ФинСтандарт», гос. peг. номер 4-01-36413-R, RU000A0JS8R5. Номинальной стоимостью 1000 долларов США. Количество 6 704 штуки. Ставка РЕПО -13% годовых.

Изначально срок обратного выкупа облигаций был установлен 11.09.2017 г., дополнительным соглашением № 1 от 10.08.2017 г. срок обратного выкупа облигаций -установлен 10.08.2017 г.

Материалами дела подтверждается, что 13.12.2016 г. между ПАО Банк «ФК Открытие» и Компанией «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» был заключен Договор РЕПО № 16121300024.

Предметом купли-продажи по договору являются ценные бумаги: неконвертируемые процентные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением. Эмитент ООО «ФинСтандарт», гос. peг. номер 4-01-36413-R, RU000A0JS8R5. Номинальной стоимостью 1000 долларов США. Количество 129 453 штук. Ставка РЕПО -13% годовых.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 неисполненная сумма выкупа, подлежащая уплате 10.08.2017 г. составила 3 942 267 416,05 руб. При этом, в случае отсутствия досрочного исполнения обязательств неисполненная сумма составила бы 4 114 227 059.

В ходе судебного разбирательства также установлено, что сторонами совершались следующие сделки по приобретению облигаций.

09.08.2017 г. Банком приобретены облигации серии 001Р-05 ООО «О1 ГРУП
ФИНАНС», 4B02-05-00326-R-001P от 01.08.2017 г., ISIN код: RU000A0JXY28, со сроком
погашения 15 лет, т.е. в 2032 г. и выплатой двух купонных доходов, выплата 1-го купона 17.08.2017 (1% годовых), выплата 2-го купона (10,97% годовых) - в дату погашения облигаций, на сумму 30 000 000 000 рублей (денежные средства за ценные бумагам перечислены на счет ООО «О1 ГРУП ФИНАНС»). Выпуск облигаций обеспечен поручительством Компании «О1 GROUP LIMITED».

В этот же день (09.08.2017 г.) ООО «О1 Груп Финанс» предоставляет заем Компании «О1 GROUP LIMITED» на сумму 30 000 000 000 рублей и 09.08.2017 г. Компания «О1 GROUP LIMITED»:

- 3 248 729 243, 15 рублей направляет на досрочное погашение кредита по договору № 3287-16/ВКЛ от 16.09.2016 г.;

- покупает 441 500 000 долларов США, из которых 303 500 000 долларов США направляет на досрочное погашение кредита по договору № 4712-16/ВКЛ от 14.12.2016 г.;

- 09.08.2017 г. перечисляет 48 700 000 долларов США на расчетный счет ООО «Семела», денежные средства направляются на досрочное погашение кредита;

- 09.08.2017 г. перечисляет 89 300 000 долларов США на расчетный счет ООО «Лира» (через компании ICТ HOLDING и TRIXTRU LTD), денежные средства направляются на досрочное погашение кредита.

Также 10.08.2017 г. Банком приобретены облигации серии 001Р-05 ООО «О1 ГРУП ФИНАНС», 4B02-05-00326-R-001P от 01.08.2017 г., ISIN код: RU000A0JXY28, со сроком погашения в 2032 г. и выплатой двух купонных доходов, выплата 1-го купона 17.08.2017 (1% годовых), выплата 2-го купона (10,97% годовых) - в дату погашения облигаций, на сумму 4 893 200 000 рублей (денежные средства за ценные бумагам перечислены на счет ООО «О1 ГРУП ФИНАНС»). Выпуск облигаций обеспечен поручительством Компании «О1 GROUP LIMITED».

В этот же день (10.08.2017 г.) ООО «О1 ГРУП ФИНАНС» предоставляет заем Компании «О1 GROUP LIMITED» на сумму 6 590 000 000 рублей и 10.08.2017 г. Компания «О1 GROUP LIMITED» покупает 10 700 000 долларов США и перечисляет их на расчетный счет ООО «Лира» (через компании ICT HOLDING и TRLXTRU LTD), денежные средства направляются на досрочное погашение кредита, а также направляет 4 250 000 000 рублей на оплату по Соглашению покупки ценных бумаг Adagu Holdings Limited, через к/с Regensis Bank, открытый в ПАО Банк «ФК Открытие», в этот же день денежные средства с к/с Regensis Bank направляются в погашение по трем договорам РЕПО от 13.12.2016 г., заключенным с Компанией «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (в сумме 4 350 000 000 руб.).

Таким образом, в течение двух дней 09 и 10 августа 2017 г. была совершена цепочка взаимосвязанных сделок, а именно:

- покупка облигаций Банком у ООО «О1 ГРУП ФИНАНС»;

- предоставление в этот же день ООО «О1 ГРУП ФИНАНС» займа Компании «О1 GROUP LIMITED» за счет вырученных средств от продажи облигаций Банку;

- досрочное погашение Компанией «О1 GROUP LIMITED» задолженности по двум кредитным договорам перед Банком за счет этих же денежных средств;

- досрочное погашение задолженности по кредитному договору ООО «Лира»;

- досрочное погашение задолженности по кредитному договору ООО «Семела»;

- заключение соглашений о расторжении кредитных договоров и обеспечительных договоров;

- досрочный обратный выкуп облигаций по договорам РЕПО от 13.12.2016 г.

Оценивая взаимную связь и действительность спорных сделок, с учетом обстоятельств их исполнения, суд учитывает следующее.

Согласно п. 1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные ответчиком или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.)

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию, необходимо доказать наличие совокупности следующих признаков: сделка, совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно положениям ст. 1 ФЗ «О банках и банковской деятельности» кредитной организацией является юридическое лицо, которое для извлечения прибыли, как основной цели своей деятельности, на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка России), имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Кредитная организация образуется на основе любой формы собственности, как хозяйственное общество. Банк - кредитная организация, которая имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.

С учетом положений ч. 3 ст. 189.40 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки по приобретению облигаций (облигационный займ) и произведенные (в виду полученного займа) операции по досрочному исполнению обязательств (кредитные договоры, РЕПО) совершены 9 и 10 августа 2017 года, то есть в течение 20 дней до введения временной администрации в отношении Истца.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Процентная ставка по кредитам по сути является мерой вознаграждения банка с учетом возмещения его затрат за весь процесс движения кредита от кредитора к заемщику и обратно, в связи с чем, интерес банка, с учетом целей его деятельности в соответствии с Законом о банках и банковской деятельности, заключается в получении прибыли, на которую он рассчитывает при размещении денежных средств.

Суд приходит к выводу, что неравноценность встречного исполнения в совершенных сделках обусловлена следующими обстоятельствами.

За счет средств Банка были досрочно выкуплены облигации по договорам РЕПО, досрочно погашены кредитные обязательства третьих лиц, исполнение которых обеспечивалось ликвидным залогом и поручительством. При этом суд учитывает, что заемщики (Компания «О1 ГРУП ЛИМИТЕД» (Республика Кипр), ООО «Лира», ООО «Семела») исполняли свои обязательства по кредитным договорам в соответствии с условиями договоров, не допуская просрочки исполнения и осуществляя ежеквартальное погашение процентов.

В результате совершения всех указанных сделок за счет средств Банка, полученных от сделки купли-продажи ценных бумаг, Банку была досрочно погашена задолженность по договорам РЕПО, со ставкой РЕПО 13% годовых, в связи с чем, Банк не получил доход по трем договорам в общей сумме около 180 000 000 рублей. (13% годовых за 4 месяца на сумму 4 350 000 000 рублей), а также по кредитным договорам, обеспеченным ликвидным залогом (акций Компании «О1 Пропетиз Лимитед», недвижимое и движимое имущество, доли в уставном капитале юридических лиц), срок погашения по которым наступал в 2017 - 2019 г.г. При этом заемщиками обязательства по договорам исполнялись в установленные в договорах сроки, не допуская просрочки исполнения и осуществляя ежеквартальное погашение процентов.

Взамен указанных обязательств, Банк получил явно неравноценное исполнение, став собственником ценных бумаг, со сроком погашения в 2032 г. и выплатой двух купонных доходов (один из которых уплачивается в конце срока), обеспеченные только поручительством Компании «О1 Груп Лимитед», а именно: Банк приобрел за 34 893 200 000 рублей облигации, не обеспеченные имуществом эмитента, с более продолжительными циклами погашения, с не рыночными условиями по выплате купонных доходов, с нерыночной процентной ставкой, по сравнению с досрочно исполненными обязательствами до кредитным договорам и РЕПО.

В соответствии с положениями Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.

Следовательно, интерес Банка при покупке облигаций, заключается в получении регулярного дохода, в связи с чем, равноценным встречным исполнением в данном случае, могло бы являться получение равнозначного дохода по облигациям и предоставленному обеспечению.

Вместе с тем, замена ликвидных активов (кредитных обязательств, в том числе в долларах США, обеспеченных ликвидным залогом, и обязательств по сделкам РЕПО) на актив с пониженной ликвидностью в виде облигационного займа со сроком погашения до 2032 г., и выплатой купонного дохода в конце срока, обеспеченный только поручительством Компании «О1 Груп Лимитед», не может быть расценен как равнозначное встречное исполнение.

В абзаце четвертом пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся разъяснения, согласно которым, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Сравнивая условия оспариваемой сделки с иными аналогичными сделками суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, по однородным со спорными ценным бумагам (одна программа выпуска облигаций) одного и того же эмитента - ООО «О1 Груп Финанс», приобретенных Банком ранее, существуют следующие условия: по первому и третьему выпускам: (серии 001Р-01 и 001Р-03, соответственно) срок погашения в 2027 г. с выплатой купонных доходов - ежеквартально, со ставкой 11,75 % годовых. Данная информация также размещена в публичном доступе на официальном сайте Небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: www.nsd.ru.

Суд учитывает, что ключевым параметром, используемым при анализе облигаций является их ликвидность, которая определяется наличием сделок с ценными бумагами и их объемом.

Вместе с тем, все выпуски облигаций ООО «О1 Груп Финанс», попадают в категорию неликвидных, при этом, необходимо отметить, что за период 1,5 месяца у ООО «О1 Груп Финанс» отсутствовали сделки по продаже облигаций.

Суд отмечает наличие следующих признаков сомнительной ликвидности размещения выпуска в рамках оспариваемых сделок:

- отсутствие широкого рыночного маркетинга, рассылок перед размещением. При размещении рыночного выпуска организаторы стараются максимизировать число потенциальных инвесторов, для чего проводят рассылки параметров планируемого размещения по своим клиентским базам, такие рассылки обычно направляют не менее чем за неделю до даты сбора книги заявок/конкурса по определению ставки купона;

- отсутствие у эмитента/поручителя кредитных рейтингов от международных и/или локальных рейтинговых агентств - для корпоративных заемщиков за редким исключением (например наличие государственных гарантий). В случае рыночного размещения эмитенты обладают кредитными рейтингами от международных и/или локальных рейтинговых агентств;

- значительный объем размещения (40 000 000 000 руб.) - для рыночных размещений корпоративных заемщиков в сегменте строительство/девелопмент объем размещения обычно не превышает 15 000 000 000 руб. и чаще варьируется в диапазоне от 2 до 10 млрд. руб.

- структура купонных выплат и срок до погашения выпуска - выпуск имеет всего 2 купона, причем длительность 1-го купона составляет 6 дней, а 2-го купона - 5 445 дней (около 15 лет).

При этом суд учитывает, что для рыночных размещений характерны выпуски с одинаковой длительностью купонных периодов (квартальные или полугодовые), а также значительно меньший срок до оферты/погашения. Так, для заемщиков в сегменте строительство/девелопмент при рыночном размещении срок до оферты/погашения, как правило, варьируется в диапазоне от 1 до 3 лет.

Выпуск пятилетних ценных бумаги, является амортизационными и частичное погашение номинала облигации в течение срока погашения приводит к сокращению среднего потока платежей выпуска.

Таким образом, представляется, что рыночное размещение облигаций со сроком до оферты/погашения 15 лет предполагает необходимость выплаты значительной премии (повышенной ставки) за длительность срока погашения.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки, по сравнению с кредитными обязательствами и обязательствами РЕПО, являются менее доходными и совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств.

При этом, с учетом вышеизложенного, представленный в материалы дела ответчиком ООО «О1 Груп Финанс», отчет об оценке от 07.03.2018 г. № 001/0118 в подтверждение размера рыночной стоимости спорных облигаций, с учетом заключения НП СРО «Деловой союз оценщиков» от 04.04.2018 г. № 11363, не может повлиять на выводы суда по рассматриваемому спору, относительно равноценности представленного встречного исполнения, принимая во внимание длительность 2-го купонного периода.

Кроме того, исходя из условий представленной в материалы дела оферты о приобретении АО «Открытие Холдинг» биржевых облигаций ООО «О1 Груп Финанс» от 09.08.2017 г., суд не находит оснований для признания данного предложения экономически выгодным, с учетом условий, согласованных сторонами в спорных следках по приобретению Истцом данных облигаций.

С учетом совокупности представленных доказательств суд приходит к выводу, что истцом документально подтверждено, а ответчиком, в свою очередь не опровергнуто полными, относимыми и допустимыми доказательствами, то обстоятельство, что спорные сделки были заключены без предоставления равноценного встречного исполнения.

Кроме того, оценивая доводы истца о заключении спорных сделок в нарушение требований ст.ст. 10, 168 ГК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из анализа представленных Банком документов следует, что Ответчики использовали сделки по продаже/приобретению облигаций для придания видимости добросовестности правоотношениям между Истцом и Ответчиками, поскольку в действительности, денежные средства Банка, полученные Ответчиками от продажи облигаций, использовались Ответчиками же исключительно для расчетов с самим Банком по ранее заключенным кредитным договорам и договорам РЕПО.

Движение денежных средств также подтверждено выписками по расчетным счетам Ответчиков.

При этом, суд отмечает, что из анализа операций по расчетным счетам Ответчиков, совершенных за период с 09.08.2017 г. по 10.08.2017 г., следует, что помимо операций, отраженных в схеме движения денежных средств, никаких иных операций ответчиками не совершалось.

Судом установлено, что денежные средства, полученные Ответчиками от Банка по оспариваемым облигационным договорам 09.08.2017 г. и 10.08.2017 г., в эти же даты вернулись в Банк в виде досрочных погашений по кредитным договорам и досрочным выкупам ценных бумаг по договорам РЕПО.

Таким образом, совершенные сделки: покупка облигаций Банком у ООО «О1 Груп Финанс» и перечисление в этот же день ООО «О1 Груп Финанс» займа Компании «О1 GROUP LIMITED» за счет вырученных средств от облигаций, досрочное погашение Банку задолженности по четырем кредитным договорам за счет этих же денежных средств, а также признание задолженности по трем договорам РЕПО, являются взаимосвязанными сделками, совершенные со злоупотреблением правом и направленные на реструктуризацию задолженности на заранее невыгодных для Банка условиях.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что совершение операции по приобретению облигаций, и осуществление Ответчиками (за счет полученных от средств) досрочного погашение обязательств по кредитным договорам и по договорам РЕПО является схемой, совершенной с целью причинения ущерба ПАО Банк «ФК Открытие», поскольку целью совершения оспариваемых сделок являлось не создание экономически выгодных правоотношений на рыночных условиях, а создание видимости добросовестных правоотношений для получения облигационных займов на более выгодных условиях без обеспечений, по сравнению с ранее предоставленными кредитами и обязательствами РЕПО.

Суд также приходит к выводу, что оспариваемые сделки нарушают не только законные права и интересы частных лиц, но и носят публичный характер.

Как было указано выше, приказом Центрального Банка РФ от 29.08.2017 г. № ОД-2469 назначена временная администрация по управлению кредитной организации ПАО Банк «ФК Открытие».

15.09.2017 г. Банк России утвердил план участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства ПАО Банк «ФК Открытие».

В ходе реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности Банка, временной администрацией в рамках реализации полномочий, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» был выявлен ряд сделок, совершенных со злоупотреблением правом при неравноценном встречном исполнения, направленных на вывод ликвидных активов Банка и их замещения на необеспеченные облигации «01 Груп Финанс» со сроком погашения в 2032 году.

Исключительным правом оспаривания таких сделок по специальным основаниям Закон о банкротстве наделяет руководителя временной администрации, который действует в интересах кредитной организации и от ее имени.

Суд принимает во внимание, что оспаривание сделок по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве в рамках реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности является механизмом направленным на защиту прав и финансовых интересов вкладчиков и клиентов Банка (кредиторов), следовательно, конечной целью действий по оспариванию сделок является защита, в том числе, публичных интересов.

В соответствии с положениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценивая доводы об аффилированности ПАО Банк ФК «Открытие» и Ответчиков суд учитывает представленные в материалы дела доказательства, а также сведения, размещенные в открытом доступе, в том числе, на официальном сайте ПАО Банк ФК «Открытие» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: www.open.ru, а также на сайте: www.futurefg.ru, согласно которым, усматривается взаимосвязь между истцом и ответчиками Компанией «О1 ГРУП ЛИМИТЕД», Компанией «ЛЕБЛАНК ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД», ООО «ЛИРА»; Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД»; Компанией «О1 ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД»; Компанией «СЕНТИМИЛА СЕРВИЗ ЛТД».

Вместе с тем, суд считает, что вне зависимости от наличия или отсутствия признаков аффилированности участников спорных сделок, вышеприведенных обстоятельств, установленных судом, достаточно, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Таким образом, заключение оспариваемых сделок в результате совместных согласованных недобросовестных действий Банка и ответчиков, входящих в Группу компаний О1, принадлежавших бывшим конечным бенефициарам Банка, поставило Банк в заведомо невыгодные условия и привело к значительному ущербу для Банка.

С учетом фактических обстоятельств дела, суд считает, что совершенные, оспариваемые в рамках рассмотрения настоящего дела сделки, совершены в том числе, аффилированными лицами, входящими в одну группу; источником погашения долговых обязательств перед Банком явились денежные средства самого Банка; совершены с противоправной целью причинения вреда Банку (вред в виде замещения кредитной задолженности, обеспеченной залогом недвижимости и акций компании, на балансе которой находились объекты недвижимости) и задолженности по сделкам РЕПО на необеспеченные облигации с худшими финансовыми параметрами (значительно увеличен срок до погашения задолженности, снижена процентная ставка, а также вероятность погашения (с учетом срока) трудно прогнозируема).

Принимая во внимание вышеизложенное, а также необходимость соблюдения баланса публичных и частных интересов и необходимость сохранения финансовой устойчивости кредитной организации, а также, принимая во внимание положения ст. 167 ГК РФ, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца, как о признании сделок недействительными в силу ничтожности, так и о возвращении сторонами всего полученного по оспариваемым сделкам.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судом обстоятельств не могут повлиять на выводы суда по рассматриваемому спору.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая обстоятельства, установленные судом, в отношении исполнения совокупности взаимосвязанных оспариваемых сделок, суд приходит к выводу, что ответчиками не доказан факт получения истцом какого-либо возмещения по оспариваемым сделкам, который мог быть предметом реституции.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В нарушение требований процессуального законодательства ответчиками не представлено доказательств, опровергающих доводы истца. При таких обстоятельствах требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В этой связи, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в соответствии со ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 8, 10, 12, 15, 166-168 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 81, 102, 110, 121, 123, 131, 156, 159, 167-170, 180, 181 АПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Признать недействительными:

сделку, по приобретению 09.08.2017 г. и 10.08.2017 г. ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) биржевых облигаций Общества с ограниченной ответственностью «О1 Груп Финанс» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 115054, <...>, этаж 12, офис 12.31/1, дата регистрации: 28.05.2008г.) серии 001Р-05, 4B02-05-00326-R-001P от 01.08.2017, ISIN код: RU000A0JXY28;

сделку по досрочному погашению задолженности по Договору возобновляемой кредитной линии № 3287-16/ВКЛ от 16.09.2016 г., заключенному между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Компанией «О1 Груп ЛИМИТЕД» (OlGROUPLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus)). Соглашение от 09.08.2017 г. о расторжении Договора возобновляемой кредитной линии № 3287-16/ВКЛ от 16.09.2016 г., заключенное между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Компанией «О1 Груп ЛИМИТЕД» в связи с досрочным погашением кредита;

договор о расторжении и освобождении от 09.08.2017 г., заключенный между Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORIHOLDINGLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus) и ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) в связи с досрочным погашением задолженности по Договору возобновляемой кредитной линии № 3287-16/ВКЛ от 16.09.2016 г.;

сделку по досрочному погашению задолженности по Договору возобновляемой кредитной линии № 4712-16/ВКЛ от 14.12.2016 г., заключенному между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Компанией «О1 Груп ЛИМИТЕД» (OlGROUPLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus)). Соглашение от 09.08.2017 г. о расторжении Договора возобновляемой кредитной линии № 4712-16/ВКЛ от 14.12.2016 г., заключенное между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Компанией «О1 Груп ЛИМИТЕД» (OlGROUPLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus)) в связи с досрочным погашением кредита;

договор о расторжении и освобождении от 09.08.2017 г., заключенный между Компанией «СЕНТИМИЛА СЕРВИСИЗ» (CENTIMILASERVICESLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus) и ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) в связи с досрочным погашением задолженности по Договору возобновляемой кредитной линии № 4712-16/ВКЛ от 14.12.2016 г.;

сделку по досрочному погашению задолженности по Кредитному договору №4337-12/К от 05.12.2012, заключенному между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 107023, <...>, дата регистрации: 30.10.2012 г.);

соглашение от 10.08.2017г.о расторжении Кредитного договора <***> от 14.12.2016 г., заключенное между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес:107023, <...>, дата регистрации: 30.10.2012г.) в связи с досрочным погашением кредита;

договор о расторжении и освобождении от 10.08.2017 г., заключенный между Компанией «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (CONISTONMANAGEMENTLIMITED)(Трайдент Чемберс, a/a 146, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова. (TridentChambers, P.O. Box 146, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands) и ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) в связи с досрочным погашением задолженности по Кредитному договору <***> от 14.12.2016 г.;

договор о расторжении и освобождении от 10.08.2017 г., заключенный между Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORIHOLDINGLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus) и ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) в связи с досрочным погашением задолженности по Кредитному договору <***> от 14.12.2016 г.;

сделку по досрочному погашению задолженности по Договору кредитной линии №4755-13/КЛ от 19.11.2013 г., заключенному между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Семела» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 127051, <...>,этаж 1, дата регистрации: 28.11.2012г.);

соглашение от 10.08.2017 г. о расторжении Кредитного договора <***> от 19.11.2013 г., заключенное между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Семела» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 127051, <...>,этаж 1, дата регистрации: 28.11.2012г.) в связи с досрочным погашением кредита;

соглашение о расторжении договора поручительства от 10.08.2017 г., заключенное между Компанией «О1 Груп ЛИМИТЕД» (OlGROUPLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus)) и ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) в связи с досрочным погашением задолженности по Кредитному договору <***> от 19.11.2013 г.;

сделку по досрочному обратному выкупу облигаций по договору РЕПО №16121300022 от 13.12.2016 г., заключенному между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Компанией «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. Makariou III, 140 RAPTOPOULOS BUILDING, 3rd floor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus)). Дополнительное соглашение № 1 от 10.08.2017 г. к Договору РЕПО № 16121300022 от 13.12.2016 г.;

сделку по досрочному обратному выкупу облигаций по Договору РЕПО №16121300023 от 13.12.2016 г., заключенному между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Компанией «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. Makariou III, 140 RAPTOPOULOS BUILDING, 3rd floor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus)). Дополнительное соглашение № 1 от 10.08.2017 г. к Договору РЕПО № 16121300022 от 13.12.2016 г.;

сделку по досрочному обратному выкупу облигаций по Договору РЕПО №16121300024 от 13.12.2016 г., заключенному между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) и Компанией «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. Makariou III, 140 RAPTOPOULOS BUILDING, 3rd floor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus)). Дополнительное соглашение № 1 от 10.08.2017 г. к Договору РЕПО №16121300022 от 13.12.2016 г.

Применить последствия недействительности сделок в виде

восстановления задолженности Компании «О1 Груп ЛИМИТЕД» (OlGROUPLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus)) перед ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) по Договору возобновляемой кредитной линии № 3287-16/ВКЛ от 16.09.2016 г., по состоянию на 09.08.2017 г. в общем размере 3 248 729234, 15 рублейиз них:

-3 200 000 000 (Три миллиарда двести миллионов) рублей - задолженность по основному долгу,

-47342 465 (Сорок семь миллионов триста сорок две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 76 (семьдесят шесть) копеек - задолженность по процентам.

восстановления обеспечительного договора к Договору возобновляемой кредитной линии № 3287-16/ВКЛ от 16.09.2016 г. - Соглашение о залоге и обременении акций от 05.05.2017 г.,заключенное с Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORIHOLDINGLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus) в соответствии с которым в залог передано 8 249 911 акций класса А Компании «О1 Пропертиз Лимитед» (регистрационный номер <***>, адрес: 18 Спиру Киприану, квартира/офис 201, 1075 Никосия, Кипр);

восстановления задолженности Компании «О1 Груп ЛИМИТЕД» (OlGROUPLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus)) перед ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) по Договору возобновляемой кредитной линии № 4712-16/ВКЛ от 14.12.2016, по состоянию на 09.08.2017 г. в общем размере 303 452 054,79 долларовСША, из них:

-300 000 000 (Триста миллионов) долларов США - задолженность по основному долгу;

-3 452 054 (Три миллиона четыреста пятьдесят две тысячи пятьдесят четыре) долларов США 79 (семьдесят девять) центов - задолженность по процентам.

восстановления обеспечительных договоров к Договору возобновляемой кредитной линии№ 3287-16/ВКЛ от 16.09.2016 г.:

- Соглашение о залоге и обременении акций № 4712-16/ЗА1 от 05.05.2017 г., заключенное с Компанией «СЕНТИМИЛА СЕРВИСИЗ» (CENTIMILASERVICESLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus) в соответствии с которым в залог передано 13 933885 акций класса Б Компании «О1 Пропертиз Лимитед» (регистрационный номер <***>, адрес: 18 Спиру Киприану, квартира/офис 201, 1075 Никосия, Кипр)

- Соглашение о залоге и обременении акций № 4712-16/ЗА2 от 05.05.2017 г., заключенное с Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORIHOLDINGLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus), в соответствии с которым в залог передано 4 358 181 акций классаА Компании «О1 Пропертиз Лимитед» (регистрационный номер <***>, адрес: 18 Спиру Киприану, квартира/офис 201, 1075 Никосия, Кипр)

- Соглашение о залоге и обременении акций № 4712-16/ЗА3 от 05.05.2017 г., заключенное с Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORIHOLDINGLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus) в соответствии с которым в залог передано 8 249 911 акций класса А Компании «О1 Пропертиз Лимитед» (регистрационный номер <***>, адрес: 18 Спиру Киприану, квартира/офис 201, 1075 Никосия, Кипр);

восстановления задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес:107023, <...>, дата регистрации: 30.10.2012г.) перед ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) по Договору возобновляемой кредитной линии <***> от 05.12.2012, по состоянию на 10.08.2017 г. в общем размере 101 098849, 32 долларов США,

-100 000 000 (сто миллионов) долларов США - задолженность по основному долгу;

- 1 098 849 (Один миллион девяносто восемь тысяч восемьсот сорок девять) долларов США 32 (тридцать два) цента - задолженность по процентам.

восстановления обеспечительных договоров к Договору возобновляемой кредитной линии <***> от 05.12.2012 г.:

- Соглашение о залоге и обременении акций № 4337-12/ЗА1 от 16.06.2017 г., заключенный с Компанией «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORIHOLDINGLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus) в соответствии с которым в залог передано 1 735 576 акций класса А Компании «О1 Пропертиз Лимитед» (регистрационный номер <***>, адрес: 18 Спиру Киприану, квартира/офис 201, 1075 Никосия, Кипр);

- Соглашение о залоге и обременении акций № 4337-12/ЗА2 от 16.06.2017 г., заключенный с Компанией «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (CONISTONMANAGEMENTLIMITED)(Трайдент Чемберс, a/a 146, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова. (TridentChambers, P.O. Box 146, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands)), в соответствии с которым в залог передано 3 916 134 акций класса А Компании «О1 Пропертиз Лимитед» (регистрационный номер <***>, адрес: 18 Спиру Киприану, квартира/офис 201, 1075 Никосия, Кипр);

- Договор залога доли № 4337-12/ЗД от 19.12.2012 г., в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 06.09.2013 г., Дополнительного соглашения № 2 от 29.01.2014 г. в соответствии с которым в залог передано 100% долей в уставном капитале ООО «Лира» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 107023, <...>, дата регистрации: 30.10.2012 г.), заключенный с Компанией «ЛЕБЛАНК ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (LEBLANCINVESTMENTSLIMITED) (Спиру Киприану, 18, этаж 3, квартира/Офис 301,1075, Никосия, Кипр. (SpyrouKyprianou 18, 3^rdfloor, flat/office 301, 1075 Nicosia, Cyprus);

восстановления задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Семела» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 127051, <...>,этаж 1, дата регистрации: 28.11.2012г.) перед ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) по Договору возобновляемой кредитной линии <***> от 19.11.2013 г, по состоянию на 10.08.2017 г. в общем размере 48 729 234,15 долларов США, из них:

-48 583 682 (Сорок восемь миллионов пятьсот восемьдесят три тысячи шестьсот восемьдесят два) доллара США 76 (семьдесят шесть) центов - задолженность по основному долгу;

-145 551 (Сто сорок пять тысяч пятьсот пятьдесят один) доллар США 39 (тридцать девять) центов- задолженность по процентам

восстановления обеспечительных договоров к Договору возобновляемой кредитной линии№ 3287-16/ВКЛ от 16.09.2016 г.:

- Договор об ипотеке <***> от 19.11.2013 г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.01.2015, дополнительного соглашения № 2 от 24.06.2016 г., заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью «Семела» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 127051, <...>,этаж 1, дата регистрации: 28.11.2012 г.)

-Договор залога движимого имущества № 4755-13/З от 19.09.2014 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.01.2015 г., заключенный с Обществом с ограниченной ответственностью «Семела» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 127051, <...>, этаж 1, дата регистрации: 28.11.2012 г.)

- Договор залога доли № 4337-12/ЗД от 30.12.2013 г., в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2015 г., Дополнительного соглашения № 2 от 04.08.2017 г. в соответствии с которым в залог передано 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Семела» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 127051, <...>,этаж 1, дата регистрации: 28.11.2012г.), заключенный с Закрытым акционерным обществом «Персей» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 125047, <...>, дата регистрации: 17.02.2014г.)

- Договор поручительства юридического лица № 4755-13/ПЗ от 28.12.2015г., заключенный с Компанией «О1 Груп ЛИМИТЕД» (OlGROUPLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus))

восстановления задолженности Компании «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. MakariouIII, 140 RAPTOPOULOSBUILDING, 3rdfloor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus)) по Договору РЕПО № 6121300022 от 13.12.2016 г. по состоянию на 10.08.2017 г. в общем размере 206438 491,5рублей из них:

- 200 026 677 (Двести миллионов двадцать шесть тысяч шестьсот семьдесят семь) 65 (шестьдесят пять) копеек -задолженность по договору;

- 6 411 813 (Шесть миллионов четыреста одиннадцать тысяч восемьсот тринадцать) рублей 85 (восемьдесят пять) копеек - сумма процентов по договору.

Обязать Компанию «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. MakariouIII, 140 RAPTOPOULOSBUILDING, 3rdfloor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus)) вернуть ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) неконвертируемые процентные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением. Эмитент ООО «ФинСтандарт», гос. peг.номер 4-01-36413-R, RU000A0JS8R5 в количестве 6 704 штуки.

Восстановит задолженность Компании «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. MakariouIII, 140 RAPTOPOULOSBUILDING, 3rdfloor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus)) по Договору РЕПО № 16121300023 от 13.12.2016 г. по состоянию на 10.08.2017 г. в общем размере 206 438 491,5рублей из них:

- 200 026 677 (Двести миллионов двадцать шесть тысяч шестьсот семьдесят семь) рублей 65 (шестьдесят пять) копеек - задолженность по договору;

Обязать Компанию «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. MakariouIII, 140 RAPTOPOULOSBUILDING, 3rdfloor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus)) вернуть ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) неконвертируемые процентные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением. Эмитент ООО «ФинСтандарт», гос. peг. Номер 4-01-36413-R, RU000A0JS8R5 в количестве 6 704 штуки

Восстановить задолженность Компании «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. MakariouIII, 140 RAPTOPOULOSBUILDING, 3rdfloor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus)) по Договору РЕПО № 16121300024 от 13.12.2016 г. по состоянию на 10.08.2017 г. в общем размере 4 114 227 059рублей, из них:

-3 862 478 141 (Три миллиарда восемьсот шестьдесят два миллиона четыреста семьдесят восемь тысяч сто сорок один) рубль 56 (пятьдесят шесть) копеек - задолженность по договору;

-256 748 917 (Двести пятьдесят шесть миллионов семьсот сорок восемь тысяч девятьсот семнадцать) рублей 99 (девяносто девять) копеек- сумма процентов по договору.

Обязать Компанию «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. MakariouIII, 140 RAPTOPOULOSBUILDING, 3rdfloor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus)) вернуть ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) неконвертируемые процентные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением. Эмитент ООО «ФинСтандарт», гос. peг. Номер 4-01-36413-R, RU000A0JS8R5 в количестве 129 453 штук.

Обязать ПАО Банк «Финансовая Корпорация «Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) вернуть ООО «О1 Груп Финанс» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 115054, <...>, этаж 12, офис 12.31/1, дата регистрации: 28.05.2008г.) биржевые документарные облигации в количестве 34 893 200штук, серии 001Р-
05, 4B02-05-00326-R-001P от 01.08.2017, ISIN код: RU000A0JXY28.

Взыскать с Компании «НОРИ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (NORIHOLDINGLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus) в пользу ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) 24 000 (двадцать четыре тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Компании «КОНИСТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (CONISTONMANAGEMENTLIMITED)(Трайдент Чемберс, a/a 146, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова. (TridentChambers, P.O. Box 146, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands)) в пользу ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) 6 000 (шесть тысяч) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Семела» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 127051, <...>,этаж 1, дата регистрации: 28.11.2012г.) в пользу ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) 6 000 (шесть тысяч) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Компании «РЕБАША ХОЛДИНГЗ ЛТД» (REBUSIAHOLDINGSLTD) (Арх. Макария III, 140 РАПТОПОЛУС БИЛДИНГ, 3-й этаж, квартира/офис 301,. инд. 3021, г. Лимасол, Кипр. (Arch. MakariouIII, 140 RAPTOPOULOSBUILDING, 3rdfloor, flat/office 301, 3021 Limassol, Cyprus)) в пользу ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>) 18000 (восемнадцать тысяч) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «О1 Груп Финанс» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 115054, <...>, этаж 12, офис 12.31/1, дата регистрации: 28.05.2008г.) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Взыскать с Компании «О1 Груп ЛИМИТЕД» (OlGROUPLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus)) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 24 000 (двадцать четыре тысячи) рублей.

Взыскать с Компании «СЕНТИМИЛА СЕРВИСИЗ» (CENTIMILASERVICESLIMITED) (Арх. Макариу III, 88 3-й этаж 1077, г. Никосия, Кипр. (Arch. MakariouIII, 88, 3rdfloor, 1077 Nicosia, Cyprus) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Взыскать с ООО «Лира» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес:107023, <...>, дата регистрации: 30.10.2012г.) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 12 000 (двенадцать тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья З.В. Битаева

Судьи: Л.Н. Агеева

В.П. Сорокин