Гражданский кодекс часть 1

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯМАЛНЕРУД" (629400, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, ЛАБЫТНАНГИ ГОРОД, ГАГАРИНА УЛИЦА, ДОМ 64, ПОМЕЩЕНИЕ 5, ОГРН: 1188901002190, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2018, ИНН: 8901036737)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ АТБ" (101000, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ ВН.ТЕР.Г., ПОДСОСЕНСКИЙ ПЕР., Д. 30, СТР. 1, ПОМЕЩ. 2, ОГРН: 1027703024733, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН: 7703363177)

третьи лица: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЯМАЛЗОЛОТО" (629400, ЯМАЛОНЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, ЛАБЫТНАНГИ ГОРОД, ГАГАРИНА УЛИЦА, 64, ОГРН: 1028900507393, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2002, ИНН: 8901012133)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ РЕКЛАМНАЯ КОМПАНИЯ "ВЕРА-ОЛИМП" (127018, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МАРЬИНА РОЩА ВН.ТЕР.Г., ПОЛКОВАЯ УЛ., Д. 3, СТР. 2, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ./КОМ. 1/43, ОГРН: 1037739342860, Дата присвоения ОГРН: 31.01.2003, ИНН: 7706196076)

о взыскании неосновательного обогащения 5 420 793 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.04.2019 г. по 12.09.2021 г. в размере 651 956,55 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

В судебное заседание явились:

От истца – Подгузов М.Е. по доверенности от 20.09.2021 г.

От ответчика –Данилов Д.В. по доверенности № 1770/Д от 15.03.2021 г.

От третьих лиц – не явились

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯМАЛНЕРУД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ АТБ" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 420 793 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в за период с 30.04.2019 по 12.07.2021 в размере 651 956,55 руб., с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ.

Исковые требования мотивированы положениями статьями 309, 310, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЯМАЛЗОЛОТО" (629400, ЯМАЛОНЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, ЛАБЫТНАНГИ ГОРОД, ГАГАРИНА УЛИЦА, 64, ОГРН: 1028900507393, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2002, ИНН: 8901012133), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ РЕКЛАМНАЯ КОМПАНИЯ "ВЕРА-ОЛИМП" (127018, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МАРЬИНА РОЩА ВН.ТЕР.Г., ПОЛКОВАЯ УЛ., Д. 3, СТР. 2, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ./КОМ. 1/43, ОГРН: 1037739342860, Дата присвоения ОГРН: 31.01.2003, ИНН: 7706196076).

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. В материалах дела представлены доказательства надлежащего извещения их о месте и времени судебного заседания.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В материалы дела представлены отзывы третьих лиц на исковое заявление, в котором поддерживает заявленные требования истца в полном объеме.

В ходе судебного заседания от ответчика поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО "ЯМАЛНЕРУД" задолженности по оплате арендных платежей по договору аренды с правом выкупа, в общем размере 582 536 руб., пени за просрочку платежей по договору в размере 300 323,84 коп., а также расходов по оплате госпошлины в размере 20 657,20 руб. Суд вынес мотивированное определение об отказе в принятии встречного искового заявления, поскольку между встречным и первоначальным исками не имеется взаимная связь.

Необходимо отметить, что уточнения исковых требований были заявлены в виду уменьшения суммы требования на размер задолженности истца по арендным платежам на общую сумму 291 268 руб.

Ответчик отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Между ООО «ЯМАЛНЕРУД» (арендатор, цессионарий) и ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ АТБ» (ранее - ООО «ЭКСПО-лизинг») (арендодатель, цедент) заключен договор аренды № 22А от 29.04.2019 (далее - Договор) с правом выкупа и условием об уступке права требования.

По условиям Договора арендатору был передан ковшовый погрузчик Caterpillar 988H, 2011 года выпуска (предмет аренды) сроком на 36 месяцев с общей суммой арендных платежей в размере 2 622 412 руб.

Согласно разделу 2 Договора по окончанию Договора арендодатель обязуется передать арендатору в собственность предмет аренды, при условии выполнения арендатором своих обязательств.

Разделом 4 Договора предусмотрен выкуп арендатором прав требования к АО «ЯМАЛЗОЛОТО» по договору лизинга от 29.07.2016 № 3654-ФА и по договору лизинга от 29.07.2016 № 3655-ФА на общую сумму 18 316 289,81 руб., в том числе сумма пени в размере 9 024 206,40 руб. по договору лизинга от 29.07.2016 № 3654-ФА, рассчитанная на 14.06.2018, и сумма пени в размере 9 292 083,42 руб. по договору лизинга от 29.07.2016 № 3654-ФА, рассчитанная на 14.06.2018 (далее - права требования). Права требования уступают арендатору по цене 11 878 215,80 руб.

Вышеуказанные договоры лизинга были заключены между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ АТБ» (ранее - ООО «ЭКСПО-лизинг») (лизингодатель) и АО «ЯМАЛЗОЛОТО» (лизингополучатель). В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по договорам лизинга лизингодателем были расторгнуты договоры и изъяты предметы лизинга.

Арендодатель по факту наступления трёх подряд платежей по вышеуказанному графику обязуется частично уступить арендатору право требования погашения задолженности по вышеуказанным договорам лизинга по соответствующему акту приема-передачи требования на сумму пропорционально соотношению уступаемого права к размеру платы за уступленное право арендатору.

Истец за период со 30.04.2019 по настоящее время выплатил ответчику по Договору аренды № 22А от 29.04.2019 за выкуп прав требований на общую сумму 5 857 695 руб.

Решением Арбитражный суд города Москвы от 13.11.2018 по делу № А40-185123/18 с ОАО "Ямалзолото" в пользу ООО "ЭКСПО-лизинг" взыскано 29 833 383,22 руб. задолженности и государственная пошлина в размере 172 167 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2018 по делу № А40-185123/18 оставлено без изменения.

14.12.2018 года между ООО «ЭКСПО-лизинг» (продавец) и ООО «СпецТех» (покупатель) был заключен договор № 3654-И купли-продажи самоходной машины (с уступкой прав требования).

В соответствии с пунктом 5.2. договора продавец (как цедент) уступил Покупателю (как цессионарию) право требования с должника погашения задолженности по договору № 3654-ФА финансовой аренды (лизинга) от 29.07.2016, а именно: лизинговые платежи, приходящиеся на искомый предмет лизинга, в общем размере 5 046 744,73 руб. (в том числе НДС 18%) и компенсация расходов по оплате государственной пошлины, приходящейся на искомый предмет лизинга, в общем размере 29 176,89 руб. (без НДС).

Указанные права перешли от продавца к покупателю с момента вступления в законную силу вышеуказанного Решения Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2018 по делу № А40-185123/18.

07.11.2020 между ООО «ЭКСПО-Лизинг» и Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) (далее по тексту – Банк) был заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым ООО «ЭКСПО-Лизинг» передало Банку права требования по указанным выше договорам финансовой аренды (лизинга) в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все санкции, подлежащие начислению вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, а также иные требования, связанные с исполнением Должником своего обязательства по оплате (пункт 1.2 Договора).

В соответствии с пунктом 3.2.1. Договора Банк выплатил цеденту за передаваемые права 12 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.1. Договора цессионарий считается приобретшим права требования к должнику в полном объеме с момента оплаты.

Банк надлежащим образом исполнил свое обязательство по оплате, что подтверждается платежным поручением № 200192 от 09.09.2020.

11.09.2020 между Банком и ООО Рекламная компания «Вера-Олимп» (далее по тексту - ООО РК «Вера-Олимп») был заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым Банк передал ООО РК «Вера-Олимп» права требования по вышеуказанным договорам финансовой аренды (лизинга) в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все санкции, подлежащие начислению вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, а также иные требования, связанные с исполнением Должником своего обязательства по оплате (пункт 1.2. Договора).

В соответствии с пунктом 3.2.1. Договора ООО РК «Вера-Олимп» обязалось в течение трех рабочих дней̆ с момента заключения договора оплатить цеденту за передаваемые права 4 082 500 руб.

ООО РК «Вера-Олимп» произвело оплату надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями № 776 от 20.08.2020 и № 794 от 16.09.2020.

Как было указано выше, согласно пункту 1.2. Договора уступки права требования от 11.09.2020 право требования к должнику по обязательствам, указанным в п.1.1.1 настоящего договора, уступаются в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все санкции, подлежащие начислению вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, а также иные требования, связанные с исполнением Должником своего обязательства по оплате.

На основании изложенного, к ООО РК «Вера-Олимп» перешло право требования к должнику возникшее из договоров финансовой аренды (лизинга) от 29.07.2016 № 3654-ФА, № 3655-ФА, заключенным между ООО «ЭКСПО-Лизинг» и должником в полном объеме, с учетом всех санкций, подлежащих начислению вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иных требований, связанных с исполнением должником своего обязательства по оплате.

Определением Арбитражного суда ЯНАО по делу № А81-6072/2019 от 24.11.2020 право требования к АО «ЯМАЛЗОЛОТО» были включены в реестр требований кредиторов и оформлено процессуальное право преемство на ООО РК «ВЕРА-ОЛИМП».

Учитывая вышеизложенное, ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ АТБ» (ранее - ООО «ЭКСПО-лизинг») не обладает правом собственности на право требования по договорам финансовой аренды (лизинга) от 29.07.2016 № 3654-ФА, № 3655-ФА.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. (п. 1, 2 ст. 390 ГК РФ).

В отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Истцом не оспариваются правомочия ООО РК «Вера-Олимп» в отношении права требования по договорам финансовой аренды (лизинга) от 29.07.2016 № 3654-ФА, № 3655-ФА.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 “О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки” по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных п. 1,2 ст. 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение)

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в размере 5 420 793 руб., в соответствии со статьями 309, 390, 1102 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан верным. Оснований для изменения или признания данного расчета не правильным не установлено.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2019 по 12.07.2021 в размере 651 956,55 руб. подлежит удовлетворению.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд, руководствуясь ст.ст. 309, 390, 395, 1102, 1107 ГК РФ, и ст.ст. 4, 65, 75, 110, 170, 171, 180, 181, 259, 276 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ АТБ" (101000, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ ВН.ТЕР.Г., ПОДСОСЕНСКИЙ ПЕР., Д. 30, СТР. 1, ПОМЕЩ. 2, ОГРН: 1027703024733, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН: 7703363177) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯМАЛНЕРУД" (629400, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, ЛАБЫТНАНГИ ГОРОД, ГАГАРИНА УЛИЦА, ДОМ 64, ПОМЕЩЕНИЕ 5, ОГРН: 1188901002190, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2018, ИНН: 8901036737) задолженность в размере 5 420 793 (пять миллионов четыреста двадцать тысяч семьсот девяносто три) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2019 по 12.07.2021 в размере 651 956 (шестьсот пятьдесят одна тысяча девятьсот пятьдесят шесть) руб. 55 коп., государственную пошлину в размере 54 820 (пятьдесят четыре тысячи восемьсот двадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья:

Ю.Б. Моисеева