Гражданский кодекс часть 1

Председательствующий: судья Л.Н. Агеева, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бибиной О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «НОАР», ИФНС № 8 по Республике Татарстан

третьи лица - ООО «Сургуттрубопроводстрой», ФИО2

о признании недействительным решения общего собрания участников общества и решений регистрирующего органа

В судебное заседание не явились лица, участвующие в деле.

Суд установил :

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «НОАР» о восстановлении ООО «Дортехстроймаркет» (ОГРН - <***>) существовавшего до реорганизации в форме присоединения к ООО «НОАР» (ОГРН - <***>) и признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дортехстроймаркет» ГРН от 21.10.2013 г. № 2131673057602 и № 2131673057613 (дело № А40-208992/14-87-1085).

В обоснование заявленных исковых требований истец указал на свой статус, как участника и генерального директора ООО «Дортехстроймаркет», а также на отсутствие волеизъявления участников общества и ФИО1, как генерального директора общества, на прекращение деятельности ООО «Дортехстроймаркет» путем реорганизации в ООО «НОАР» и подписание соответствующих документов о реорганизации общества.

Также, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «НОАР» о признании недействительным решения о реорганизации ООО «Дортехстроймаркет» (ОГРН - <***>) в форме присоединения к ООО «НОАР» (ОГРН - <***>) принятого на общем собрании участников общества, оформленного протоколом от 23.05.2013 г. № Н-3 (Дело № А40-8440/15-57-49).

Основания исковых требований, заявленных в рамках арбитражного дела № А40-8440/15-57-49, по своей сути, идентичны, изложенным в исковом заявлении, принятом к производству в рамках дела № А40-208992/14-87-1085.

Определением от 30.03.2015 г., вынесенным по делу № А40-8440/15-57-49, арбитражные дела № А40-8440/15-57-49 и № А40-208992/14-87-1085 объединены в одно производство в порядке ст. 130 АПК РФ, с присвоением объединенному делу № А40-208992/14-87-1085.

Определением от 31.03.2015 г. к участию в деле в качестве соответчиков, в порядке ст. 46 АПК РФ, привлечены Инспекция ФНС России № 8 по Республике Татарстан и Инспекция ФНС России № 3 по Тверской области и в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены участники ООО «Дортехстроймаркет» - ФИО2 и ООО «Сургуттрубопроводстрой».

Определением от 22.07.2015 г. производство по делу в части требований к Инспекции ФНС России № 3 по Тверской области было прекращено в порядке п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи с отказом истца от исковых требований в данной части, а также, протокольным определением от 22.07.2015 г. были приняты изменения исковых требований, в результате чего итоговым предметом заявленного иска в рамках объединенного дела является:

- признание недействительным решения о реорганизации ООО «Дортехстроймаркет» (ОГРН - <***>) в форме присоединения к ООО «НОАР» (ОГРН - <***>) принятого на общем собрании участников общества, оформленного протоколом от 23.05.2013 г. № Н-3 и

- признание недействительным решений Межрайонной инспекции ФНС России № 8 по Республике Татарстан на основании которых 21.10.2013 г. в ЕГРЮЛ были внесены записи за ГРН № 213673057602 (в отношении ООО «Дортехстроймаркет») и № 2131673057613 (в отношении ООО «НОАР»).

В судебное заседание не явились лица, участвующие в деле. Ответчик ООО «НОАР» и третьи лица в материалы дела отзыв на иск, в порядке ст. 131 АПК РФ, и письменные пояснения, в порядке ст. 81 АПК РФ, соответственно, не представили.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчиков и третьих лиц, по представленным в материалы дела доказательствам, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дортехстроймаркет», ФИО1 до реорганизации общества являлся участником общества, владевшим долей в уставном капитале общества в размере 17,5 %, а также являлся единоличным исполнительным органом общества. Данное обстоятельство не было оспорено или документально опровергнуто лицаи, участвующими в деле.

В материалы дела по запросу суда регистрирующим органом, был представлен подлинник оспариваемого решения общего собрания участников ООО «Дортехстроймаркет», оформленного протоколом от 23.05.2013 г. № Н-3.

Как усматривается из данного протокола, на оспариваемом общем собрании, участниками общества ООО «Сургуттрубопроводстрой», ФИО1 и ФИО2, владеющими в совокупности 100 % долей в уставном капитале общества, единогласно были приняты следующие решения по повестке дня собрания:

1) Избрать председателем собрания ФИО1;

2) Руководствуясь ст.ст. 51, 53 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, ст.ст. 57-60 ГК РФ добровольно реорганизовать ООО «Дортехстроймаркет» (ОГРН - <***>) в форме присоединения к ООО «НОАР» (ОГРН - <***>);

3) Сообщить в налоговый орган по месту нахождения общества о реорганизации организации;

4) Уполномочить генерального директора общества подписать и передать от имени общества сообщение в налоговый орган о реорганизации организации, подписать от имени общества договор о присоединении, передаточный акт, иные документов, а также совершить иные необходимые действия, вязанные с реорганизацией общества;

5) ООО «НОАР», к которому присоединяется общество, осуществляет уведомление налогового органа о начале процедуры реорганизации и публикацию уведомления (объявления) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Данный протокол содержит подпись только ФИО1, как председателя собрания.

Кроме того, регистрирующим органом из материалов регистрационного дела ООО «Дортехстроймаркет» были представлены подлинники следующих документов общества: договор о присоединении от 12.09.2013 г., заключенной между ООО «Дортехстроймаркет» и ООО «Ноар»; передаточный акт от 12.10.2013 г; протокол общего собрания участников ООО «Дортехстроймаркет» № Н-3 от 12.10.2013 г. об утверждении договора о присоединении и передаточного акта и доверенность от 17.10.2013 г. на представление интересов ООО «Дортехстроймаркет», также содержащие подписи от имени ФИО1, как генерального директора и председателя собрания ООО «Дортехстроймаркет».

Суд, по ходатайству истца, определением от 24.11.2015 г. назначил проведение судебной экспертизы по определению принадлежности подписей ФИО1 на оспариваемом протоколе общего собрания участников общества и вышеперечисленных документах, связанных с реорганизацией ООО «Дортехстроймаркет».

Как усматривается из проступившего в материалы дела экспертного заключения № 010573/3/77001/512015/А40-208992/14 от 06.07.2016 г. подписи от имени ФИО1 расположенные на строке слева от печатного текста «ФИО1/» на второй странице договора о присоединении от 12.09.2013 г. между ООО «Дортехстроймаркет» и ООО «НОАР», на строке слева от печатного текста «ФИО1/» в передаточном акте от 12.10.2013 г. между ООО «Дортехстроймаркет» и ООО «НОАР», на строке слева от печатного текста «ФИО1/» в протоколе № Н-3 общего собрания участников ООО «Дортехстроймаркет» от 12.10.2013 г. в протоколе № Н-3 общего собрания участников ООО «Дортехстроймаркет» от 23.05.2013 г.; на строке слева от печатного текста «ФИО1/» в доверенности от 17.10.2013 г. от имени ООО «Дортехстроймаркет» на имя ФИО3, выполнены не самим ФИО1, а другим лицом.

Данное экспертное заключение не было оспорено лицами, участвующими в деле.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение общего собрания участников ООО «Дортехстроймаркет», оформленное протоколом общего собрания участников общества от 23.05.2013 г. № Н-3, равно как и иные, подвергнутые экспертному исследованию в рамках рассмотрения настоящего дела, не могут порождать никаких юридических последствий, в том числе, в виде принятия решения о реорганизации ООО «Дортехстроймаркет» путем присоединения к ООО «НОАР» виду их ничтожности.

Поскольку оспариваемое решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Дортехстроймаркет» от 23.05.2013 г., оформленные протоколом от 23.05.2013 г. № Н-3 и иные, подвергнутые экспертному исследованию в рамках рассмотрения настоящего дела, являются ничтожными, регистрация изменений в сведения о юридическом лице, произведенная регистрирующим органом на основании решений регистрирующего органа на основании которых 21.10.2013 г. в ЕГРЮЛ были внесены записи за ГРН № 213673057602 (в отношении ООО «Дортехстроймаркет») и № 2131673057613 (в отношении ООО «НОАР») не могут быть признаны соответствующими действующему законодательству, поскольку данные решения были приняты на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

В связи с изложенным, решения МИФНС № 8 по Республике Татарстан на основании которых 21.10.2013 г. в ЕГРЮЛ были внесены записи за ГРН № 213673057602 (в отношении ООО «Дортехстроймаркет») и № 2131673057613 (в отношении ООО «НОАР») являются недействительными в силу ст. 13 ГК РФ, поскольку не соответствуют ст.ст. 17, 18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истец документально подтвердил обстоятельства, обосновывающие заявленные исковые требования в полном объеме, в связи с чем, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по оплате судебной экспертизы, проведенной в рамках рассмотрения настоящего дела, распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

Исходя из изложенного, на основании ст.ст. 8, 11-13 Гражданского кодекса РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 9, 64-68, 71, 75, 82, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Дортехстроймаркет» (ОГРН – <***>), оформленное протоколом № Н-3 общего собрания участников ООО «Дортехстроймаркет» от 23.05.2013 г.

Признать недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, адрес места нахождения: 422540, Республика Татарстан, район Зеленодольский, . Зеленодольск, ул. Туктарова, д. 1) на основании которых 21.10.2013 г. в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи за государственными регистрационными номерами № 213673057602 (в отношении ООО «Дортехстроймаркет», ОГРН – <***>) и № 2131673057613 (в отношении ООО «НОАР», ОГРН - <***>)

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «НОАР» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 127253, <...>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 шесть тысяч) рублей, а также судебные расходы, понесенные в связи с проведением судебной экспертизы по делу, в размере 46 900 (сорок шесть тысяч девятьсот) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Л.Н. Агеева