Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев заявление о пересмотре вступившего в законную силу решения суда от 08.05.2015 г. по вновь открывшимся и новым обстоятельствам (ст. 311 АПК РФ) по настоящему делу

по исковому заявлению (заявлению): ФИО1

к ответчикам: ОАО «ПЛАСТ»; ФИО2; ФИО3; ФИО6 Павелу Алексееичу и ОАО «Объединение "Мастер»

при участи в деле в качесмтве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5 об истребовании из незаконного владения 30 обыкновенных именных бездокументарных акций, о признании право собственности на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций, об обязании ОАО «ПЛАСТ» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 24 апреля 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

Мерко Иван Александрович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к 1) ОАО "ПЛАСТ"; 2) Соловей Юрий Васильевич; 3) Ханыков Александр Владимирович; 4) Трункин Павел Алексеевич; 5) ОАО "Объединение "Мастер" об истребовании из незаконного владения 30 обыкновенных именных бездокументарных акций, о признании право собственности на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций, об обязании ОАО "ПЛАСТ" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.12.2015, исковые требования удовлетворены частично, за истцом признано право собственности на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Профилактические и лечебные агенты: Создание и Тестирование» государственного регистрационного выпуска 1-01-11177-А, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая; на ответчика возложена обязанность по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о праве собственности истца на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Профилактические и лечебные агенты: Создание и Тестирование» государственного регистрационного выпуска 1-01-11177-а, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. В остальной части иска отказано.

Суд первой инстанции, принимая решение от 08.05.2015 года по настоящему делу, исходил из следующих обстоятельств.

Открытое акционерное общество «Профилактические и лечебные агенты: создание и тестирование» (сокращенно- «ПЛАСТ») было учреждено 20 апреля 2005 года следующими лицами: ФИО4 (30 обыкновенных акций), ФИО7 (20 акций), ФИО8 (30 акций) и ФИО3 (20 акций).

ФИО8 с момента образования общества принадлежало 30 обыкновенных именных бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

27 января 2012 года ФИО8 умер. В рамках наследственного дела наследником стал истец - его сын ФИО1.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. ОАО «Пласт» не были представлены документы, свидетельствующие об отсутствии прав истца на спорные акции. При этом ОАО «Пласт» в рассмотрении дела в первой инстанции не участвовало, а определения суда, в которых содержался запрос о предоставлении указанных документов, направлялись по адресам ответчиков, предоставленных представителем истца, не были получены ответчиками и вернулись за истечением срока хранения.

Таким образом, суд посчитал, что требования истца о признании за ним права собственности на акции в связи с наследованием обоснованы, а в виндикационных требованиях было отказано в виду отсутствия доказательств совершения сделок с акциями, на которые претендовал истец.

02.04.2018 ОАО «ПЛАСТ» подано заявление о пересмотре дела по вновь открывшимся и новым обстоятельствам.

Заявление ОАО «Пласт» о пересмотре решения по вновь открывшимся и новым обстоятельствам основано на судебных актах по делу №А40-198528/16 (решение от 05.12.17 и постановлении апелляции от 23.04.18), имеющих преюдициальное значение и внесших правовую определенность в вопрос оценки всей цепочки перехода прав собственности на акции ОАО «Пласт» с момента его учреждения 20.04.05 до 08.12.2017 года. В указанный период входит как дата смерти ФИО8, так и дата рассмотрения настоящего дела по существу.

В заседании суда 24.04.2018 года ФИО1 и ФИО4 заявлены ходатайства о прекращении производства по настоящему заявлению со ссылкой на Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 по настоящему делу. Протокольным определением в удовлетворении ходатайств о прекращении производства отказано. При этом суд исходил из предмета и оснований рассматриваемого заявления от 02.04.2018 и заявления от 22.07.16 года. Заявление от 02.04.2018 мотивировано наличием как вновь открывшихся так и новых обстоятельств на основании судебных актов по делу №А40-198528/16, объективно не существовавших на 22.07.16.

Изучив материалы дела, суд считает заявление о пересмотре дела по вновь открывшимся и новым обстоятельствам подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Решением суда первой инстанции от 05.12.2017 года по делу №А40-198528/16 установлены обстоятельства всего движения акций ОАО «Пласт», в том числе установлено следующее.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Профилактические и лечебные агенты: создание и тестирование» (ОАО «ПЛАСТ») было учреждено 20 апреля 2005 года.

Общество учреждено следующими лицами:

- ФИО4 (30 обыкновенных именных акций бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (далее акции),

- ФИО7 (20 обыкновенных именных акций бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А),

- ФИО8 (30 обыкновенных именных акций бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А),

- ФИО3 (20 обыкновенных именных акций бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А), что подтверждается отчетом об итогах выпуска ценных бумаг общества от 23 марта 2006 года.

Реестродержателем ОАО «Пласт» являлось само общество в период с 20.04.2005г. по 30.09.2014г., а в последующем АО «ВТБ регистратор» с 30.09.2014г. по 20.06.2017г. и ООО «ООО «Московский Фондовый Центр» с 20.06.2017г. по настоящее время. Всеми реестродержателями представлены документы реестра, включая передаточные распоряжения. Кроме этого, акционерами ФИО9 и ФИО10 представлены оригиналы первичных документов (договоры купли-продажи, займов и т.п.) по всей цепочке перехода к ним права собственности на акции ОАО «Пласт».

На основании представленных доказательств Судом установлено, что с 20.04.2005 года по 31.01.2009 года уставной капитал распределялся между учредителями ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 20 акций, ФИО7 – 20 акций, ФИО4 – 30 акций, ФИО8 – 30 акций.

14 января 2009 г. между ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен Договор купли-продажи 20 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А, что составляло 20% уставного капитала. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением № б/н от 14.01.2009 г. на списание 20 акций со счета ФИО7 и зачислении на лицевой счет ФИО3 Зачисление на счет ФИО3 20 акций ОАО «ПЛАСТ», согласно записи в регистрационном журнале, было осуществлено 01 февраля 2009 г.

Суду не представлены доказательства признания сделки недействительной. Судом отклоняются доводы ФИО7 о том, что указанные сделки подложные в силу судебных актов по делу А40-35155/2015, поскольку в рамках рассмотрения данного дела данные доводы не заявлялись и не исследовались судом.

Кроме этого, суд учитывает, что решением Арбитражного суда по делу №А40-125192/14 с участием ФИО4 и ФИО7 установлено, что 01.02.2009 года Советом директоров ОАО «Пласт» принято решение 1) Освободить от занимаемой должности генерального директора общества ФИО7 по собственному желанию и прекратить его полномочия с 01.02.2009 г. и 2) Принять на должность и назначить генеральным директором общества с 01.02.2009 г. ФИО3

Также ни ФИО7, ни его представителем (ФИО4) не оспорено, что в период с 01.02.2009 по 03.09.2013 он покинул территорию РФ и находился в федеральном розыске, проживая по паспорту умершего гражданина ФИО11 в республике Эквадор до своей экстрадиции по запросу Интерпола. Согласно приговору Замоскворецкого районного Суда города Москвы по уголовному делу 10-2096/2015 ФИО7 был осужден на 8 лет колонии за мошенничество в особо крупном размере по ст.159 ч.4 УК РФ. и в настоящее время отбывает срок в колонии.

На два запроса суда по настоящему делу ни ФИО7, ни его представители не предоставили ни одного доказательства, что с момента продажи акций 14.01.2009 года ФИО7 участвовал или пытался участвовать в корпоративной жизни общества, в том числе посредством представления предложений в повестку дня собрания акционеров и непосредственного участия в них, финансирования деятельности общества, или иным образом совершал какие-либо действия позволяющие установить, что он после 14.01.2009 года продолжал считать себя акционером ОАО «Пласт».

Представителем ФИО7 ФИО4 подтверждено в заседании суда 23.11.2017 года, что им не позже 12.02.2010 года собственноручно подписан «Отказ от преимущественного права покупки 20% акций», который согласно Заявления ФИО4 от 30.04.2012 года касался отказа от покупки ФИО3 20% акций, принадлежащих ФИО7, а значит ему было известно о данной сделке.

Таким образом, судом установлено, что с 01.02.2009 года по 21.12.2009 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 40 акций, ФИО4 – 30 акций, ФИО8 – 30 акций.

21 декабря 2009 г. между ФИО3 (продавец) и ФИО12 (покупатель) заключен Договор №1 купли-продажи 15 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением б/н на списание 15 акций (что составляло 15% уставного капитала) со счета ФИО3 и зачислении на лицевой счет Соловья Ю.В., выписками из реестра, распиской ФИО3 от 23.12.2009 года о получении денег в размере рублевого эквивалента 60.000 долларов США, а также справкой АКБ «Хованский» от 05.09.2016 года о снятии 23.12.2009 года ФИО12 денег в размере 1.800.000 рублей со своего счёта наличными через кассу банка и выпиской по его счёту в банке. Зачисление на счет Соловья Ю.В. 15 акций ОАО «ПЛАСТ», согласно записи в регистрационном журнале, было осуществлено 22 декабря 2009 г.

ФИО4 подтверждено в заседании суда 23.11.2017 года, что им не позже 12.02.2010 года собственноручно подписан «Отказ от преимущественного права покупки 15% акций, продаваемых акционером ФИО3», который подтверждается также Заявлением ФИО4 от 30.04.2012 года, а значит ему было известно о данной сделке.

Суду не представлены доказательства признания сделки недействительной. Ни один из участников дела возражений по данным документам не представил, заявлений об их фальсификации не делал.

Таким образом, судом установлено, что с 22.12.2010 года по 14.04.2010 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 25 акций, ФИО4 – 30 акций, ФИО8 – 30 акций, ФИО2 – 15 акций.

15 марта 2010 г. между ФИО2 (Заимодавец) и ФИО8 (заемщик), заключен Договор займа №1503/10ДЗ на сумму 82 400 долларов США. Согласно условиям указанного договора, ФИО8 передал Соловью Ю.В. передаточное распоряжение б/н от 15.04.2010 г. на списание 10 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А ОАО «ПЛАСТ» со счета ФИО8 и зачислении на лицевой счет Соловья Ю.В.

Пунктом 8 договора №1503/10ДЗ установлено, что в случае невозврата суммы займа, право собственности на акции переходит к Заимодавцу 15 апреля 2010 г.

Выдача займа согласно п.4 Договора займа №1503/10ДЗ подтверждается собственноручной распиской ФИО8 от 15 марта 2010 г., дублирующую условия договора займа, о получении денег в размере рублевого эквивалента 82.400 долларов США, а также справкой АКБ «Хованский» от 05.09.2016 года о снятии 15.03.2010 года ФИО12 денег в размере 3.000.000 рублей со своего счёта наличными через кассу банка и выпиской по его счёту в банке.

Представленный договор №1503/10ДЗ является смешанным договором, содержащим элементы договора займа и купли-продажи, так как по условиям данного договора предусмотрен последующий, в случае невозврата суммы займа, переход права собственности на акции с зачетом суммы займа в счет стоимости передаваемых акций.

Поскольку возврата займа не последовало, 10 обыкновенных именных бездокументарных акций перешли в собственность Соловья Ю.В. Зачисление на счет Соловья Ю.В. 10 акций ОАО «ПЛАСТ», согласно записи в регистрационном журнале, было осуществлено 15 апреля 2010 г.

На основании определений суда по настоящему делу суд дважды признавал обязательной в судебное заседание ФИО1, который требование суда не выполнил, в заседание ни разу не явился.

Представителем ФИО1 ФИО4 подтверждено в заседании суда 3.11.2017 года, что им не позже 15.03.2010 года собственноручно подписан «Отказ от преимущественного права приобретения 20% акций», в котором ФИО4 указал, что он не возражает против заключения между акционерами ФИО8 и ФИО12 договора займа с залогом 10% акций. Аналогичная информация содержится и в Заявлении ФИО4 от 30.04.2012 года, а значит ему было известно о данной сделке.

Суду не представлены доказательства признания сделки недействительной. Ни один из участников дела возражений по договору займа, расписке и иным документам не представил, заявлений об их фальсификации не делал.

Таким образом, судом установлено, что с 15.04.2010 года по 25.08.2010 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 25 акций, ФИО4 – 30 акций, ФИО8 – 20 акций, ФИО2 – 25 акций.

26 мая 2010 г. между ФИО2 (Заимодавец) и ФИО8 (заемщик) заключен Договор займа №2605/10ДЗ на сумму 131 000 долларов США. Согласно условиям указанного договора, ФИО8 передал Соловью Ю.В. передаточное распоряжение б/н от 26.05.2010 г. на списание 20 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А ОАО «ПЛАСТ» со счета ФИО8 и зачислении их на лицевой счет Соловья Ю.В.

Пунктом 8 договора №2605/10ДЗ установлено, что в случае невозврата суммы займа, право собственности на акции переходит к Заимодавцу 26 августа 2010 г.

Выдача займа согласно п.4 Договора займа №2605/10ДЗ подтверждается собственноручной распиской ФИО8 от 26 мая 2010 г., дублирующую условия договора займа, о получении денег в размере рублевого эквивалента 131.000 долларов США, а также справкой АКБ «Хованский» от 05.09.2016 года о снятии ФИО12 денег в размере 5.000.000 рублей со своего счёта наличными через кассу банка и выпиской по его счёту в банке.

Представленный договор №2605/10ДЗ является смешанным договором, содержащим элементы договора займа и купли-продажи, так как по условиям данного договора предусмотрен последующий, в случае невозврата суммы займа, переход права собственности на акции с зачетом суммы займа в счет стоимости передаваемых акций.

Поскольку возврата займа не последовало, 20 обыкновенных именных бездокументарных акций перешли в собственность Соловья Ю.В. Зачисление на счет Соловья Ю.В. 20 акций ОАО «ПЛАСТ», согласно записи в регистрационном журнале, было осуществлено 26 августа 2010 г.

На два запроса суда по настоящему делу ни ФИО1, ни его представители не предоставили ни одного доказательства, что с момента передачи акций в собственность Соловья Ю.В. 26.08.2010 года ФИО8 участвовал или пытался участвовать в корпоративной жизни общества, в том числе посредством представления предложений в повестку дня собрания акционеров и непосредственного участия в них, финансирования деятельности общества, или иным образом совершал какие-либо действия позволяющие установить, что он после 26.08.2010 года продолжал считать себя акционером ОАО «Пласт».

Таким образом, судом установлено, что с 26.08.2010 года по 16.09.2010 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 25 акций, ФИО4 – 30 акций, ФИО2 – 45 акций.

17 сентября 2010 г. между ФИО12 (продавец) и ФИО6 (покупатель) подписан Договор купли-продажи 26 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А. Подтверждением исполнения договора является передаточное распоряжение №1709/10 от 17.09.2010 г. на списание 26 акций со счета Соловья Ю.В. и зачислении на лицевой счет ФИО6 Зачисление на счет ФИО13 26 акций ОАО «ПЛАСТ», согласно записи в регистрационном журнале, было осуществлено 17 сентября 2010 г.

Таким образом, судом установлено, что с 17.09.2010 года по 28.12.2011 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 25 акций, ФИО4 – 30 акций, ФИО2 – 19 акций, ФИО6 – 26 акций.

27 декабря 2011 г. между ФИО3 (продавец) и ОАО «ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР» (покупатель) подписан Договор купли-продажи 20 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением №2712/11 от 27.12.2011 г. на списание 20 акций со счета ФИО3 и зачислении на лицевой счет ООО «ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР». Зачисление на счет ООО «ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР» 20 акций ОАО «ПЛАСТ», согласно записи в регистрационном журнале, было осуществлено 29 декабря 2011 г.

Таким образом, судом установлено, что с 29.12.2011 года по 30.10.2013 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 5 акций, ФИО4 – 30 акций, ФИО2 – 19 акций, ФИО6 – 26 акций, ОАО «Объединение Мастер» - 20 акций.

30 октября 2013 г. между ОАО «ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР» (продавец) и ФИО14 (покупатель) подписан Договор №30/10 купли-продажи 2 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением №3010/13 от 30.10.2013 г. на списание 2 акций со счета ООО «ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР», и зачислении на лицевой счет ФИО14

Таким образом, судом установлено, что с 31.10.2013 года по 27.11.2013 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 5 акций, ФИО4 – 30 акций, ФИО2 – 19 акций, ФИО6 – 26 акций, ОАО «Объединение Мастер» - 18 акций, ФИО14 – 2 акции.

02 октября 2013 г. состоялась государственная регистрация дополнительной закрытой эмиссии ОАО «ПЛАСТ» в количестве 900 штук. Дополнительному выпуску был присвоен государственный регистрационный номер 1-01-11177-А-001D.

26 ноября 2013 г. ОАО «ПЛАСТ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали Договор купли-продажи 435 акций при размещении №СЮ2611/13. Согласно записи в регистрационном журнале переход прав на 435 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177-А-001D к Соловью Ю.В. был осуществлен 28 ноября 2013 г.

Суду не представлены доказательства признания сделки недействительной.

Ни один из участников дела возражений по данным документам не представил, заявлений об их фальсификации в порядке ст.161 АПК РФ не делал.

27 ноября 2013 г. ОАО «ПЛАСТ» (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписали Договор купли-продажи 246 акций при размещении № АХ2711/13. Согласно записи в регистрационном журнале переход прав на 246 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177-А-001D к ФИО3 был осуществлен 24 декабря 2013 г.

Суду не представлены доказательства признания сделки недействительной.

Ни один из участников дела возражений по данным документам не представил, заявлений об их фальсификации не делал.

26 ноября 2013 г. ОАО «ПЛАСТ» (продавец) и ООО «ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР» (покупатель) подписали Договор купли-продажи 219 акций при размещении №ОМ2611/13. Согласно записи в регистрационном журнале переход прав на 219 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177-А-001D к ООО «ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР» был осуществлен 04 февраля 2014 г.

Акционеры ФИО4, ФИО14 и ФИО6 своим преимущественным правом выкупа допвыпуска акций ОАО «ПЛАСТ» государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177-А-001D не воспользовались.

Таким образом, судом установлено, что с 04.02.2014 года по 27.01.2015 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 5 акций основного выпуска и 246 акций допвыпуска, ФИО4 – 30 акций основного выпуска, ФИО2 – 19 акций основного выпуска и 435 акций допвыпуска, ФИО6 – 26 акций основного выпуска, ОАО «Объединение Мастер» - 18 акций основного выпуска и 219 акций допвыпуска, ФИО14 – 2 акции основного выпуска.

Решением Арбитражного суда Москвы по делу №А40-171139/13 от 08.06.2017 года, вступившим в законную силу 27.09.2017 года, суд признал недействительным дополнительный выпуск ценных бумаг ОАО «Пласт» от 02.10.2013 г. за ГРН 1-01-11177-А-001D и обязать Межрегиональное управление службы Банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе аннулировать его государственную регистрацию.

Несмотря на то, что доказательств исполнения решения суда по делу №А40-171139/13 от 08.06.2017 ни одной из сторон не представлено, суд учитывает его по настоящему делу для правильного и всестороннего рассмотрения дела с учетом всех имеющихся обстоятельств и считает необходимым установить возможное количество акций, принадлежащих каждому акционеру.

С учетом возможного уменьшения уставного капитала ОАО «Пласт» за счет аннулирования акций допвыпуска (госрег. номера выпуска 1-01-11177-А-001D) в результате исполнения решения по делу №А40-171139/13 от 08.06.2017, судом установлено, что с 04.02.2014 года по 27.01.2015 года в части акций основного выпуска уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 5 акций основного выпуска, ФИО4 – 30 акций основного выпуска, ФИО2 – 19 акций основного выпуска, ФИО6 – 26 акций основного выпуска, ОАО «Объединение Мастер» - 18 акций основного выпуска, ФИО14 – 2 акции основного выпуска.

С 30 сентября 2014 г. реестр ОАО «ПЛАСТ» был передан АО «ВТБ регистратор» по Договору №УКО -139/300914 от 30.09.2014. (АО «ВТБ Регистратор» являлось реестродержателем Общества в период с 30.09.2014 г. по 03.04.2017 г.)

22 января 2015 г. ФИО14 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали Договор купли-продажи 2 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением от 23.01.2015 г. Согласно реестру акционеров, запись о переходе права собственности на 2 акции ОАО «ПЛАСТ» к Соловью Ю.В. внесена 28 января 2015 г.

Таким образом, судом установлено, что с 28.01.2015 года по 25.05.2015 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 5 акций основного выпуска и 246 акций допвыпуска, ФИО4 – 30 акций основного выпуска, ФИО2 – 21 акция основного выпуска и 435 акций допвыпуска, ФИО6 – 26 акций основного выпуска, ОАО «Объединение Мастер» - 18 акций основного выпуска и 219 акций допвыпуска.

11 мая 2015 г. ФИО3 (продавец) и ФИО10 (покупатель) подписали Договор №1105 купли-продажи 231 акций допвыпуска государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177-А-001D. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением от 13.05.2015 г. Согласно реестру акционеров, запись о переходе права собственности на 231 акцию ОАО «ПЛАСТ» от ФИО3 к ФИО10 внесена 26 мая 2015 г.

Таким образом, судом установлено, что с 28.01.2015 года по 25.05.2015 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 5 акций основного выпуска и 15 акций допвыпуска, ФИО4 – 30 акций основного выпуска, ФИО2 – 21 акция основного выпуска и 435 акций допвыпуска, ФИО6 – 26 акций основного выпуска, ОАО «Объединение Мастер» - 18 акций основного выпуска и 219 акций допвыпуска, ФИО10 – 231 акция допвыпуска.

25 марта 2015 года Главным управлением по ЦФО Центрального Банка РФ был зарегистрирован Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «Пласт» государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177-А-001D, размещенных в количестве 900 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

12 апреля 2015 г. ФИО2 (продавец) и ФИО15 (покупатель) подписали Договор №б/н купли-продажи акций: 21 акции государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А, 399 акций допвыпуска государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177-А-001D. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением от 27.05.2015 г. Согласно реестру акционеров, запись о переходе права собственности на акции ОАО «ПЛАСТ» от Соловья Ю.В. к ФИО15 внесена 01 июня 2015 г.

11 мая 2015 г. ФИО15 (продавец) и ФИО9 (покупатель) подписали Договор №б/н купли-продажи акций: 21 акции государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А, 399 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177-А-001D. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением от 27.05.2015 г. Согласно реестру акционеров, запись о переходе права собственности на акции ОАО «ПЛАСТ» от ФИО15 к ФИО9 внесена 01 июня 2015 г.

Таким образом, судом установлено, что с 01.06.2015 года по 07.06.2015 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 5 акций основного выпуска и 15 акций допвыпуска, ФИО4 – 30 акций основного выпуска, ФИО2 – 36 акций допвыпуска, ФИО6 – 26 акций основного выпуска, ОАО «Объединение Мастер» - 18 акций основного выпуска и 219 акций допвыпуска, ФИО9 – 21 акция основного выпуска и 399 акций допвыпуска, ФИО10 – 231 акция допвыпуска.

02 июня 2015 г. ООО «ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР»., в роли продавца, и ФИО9, в роли покупателя, подписали Договор №40/12 купли-продажи акций: 18 акции основного выпуска государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А, 219 акций допвыпуска государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177-А-001D. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением от 03.06.2015 г. Согласно реестру акционеров, запись о переходе права собственности на 219 акции ОАО «ПЛАСТ» от ООО «ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР» к ФИО9 внесена 08 июня 2015 г.

Таким образом, судом установлено, что с 08.06.2015 года по 27.10.2015 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 5 акций основного выпуска и 15 акций допвыпуска, ФИО4 – 30 акций основного выпуска, ФИО2 – 36 акций допвыпуска, ФИО6 – 26 акций основного выпуска, ФИО9 – 39 акций основного выпуска и 618 акций допвыпуска, ФИО10 – 231 акция допвыпуска.

16 октября 2015 г. Центральный Банк Российской Федерации аннулировал индивидуальный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 11177-А-001D, акции основного выпуска 1-01-11177-А и дополнительного выпуска 11177-А-001D были объединены под регистрационным номером 1-01-11177-А.

22 октября 2015 г. ФИО9 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали Договор №2 купли-продажи 150 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением от 22.10.2015 г. Согласно реестру акционеров, запись о переходе права собственности на акции ОАО «ПЛАСТ» от ФИО9 к Соловью Ю.В. внесена 28 октября 2015 г.

Таким образом, судом установлено, что с 28.10.2015 года по 10.12.2015 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО3- 5 акций основного выпуска и 15 акций допвыпуска, ФИО4 – 30 акций основного выпуска, ФИО2 – 186 акций допвыпуска, ФИО6 – 26 акций основного выпуска, ФИО9 – 39 акций основного выпуска и 468 акций допвыпуска, ФИО10 – 231 акция допвыпуска.

07 декабря 2015 г. ФИО3 (продавец) и ФИО10 (покупатель) подписали Договор №б/н купли-продажи 20 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением от 08.12.2015 г. Согласно реестру акционеров, запись о переходе права собственности на акции ОАО «ПЛАСТ» от ФИО3 к ФИО10 внесена 11 декабря 2015 г.

Таким образом, судом установлено, что с 11.12.2015 года по 31.07.2015 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО4 – 30 акций основного выпуска, ФИО2 – 186 акций допвыпуска, ФИО6 – 26 акций основного выпуска, ФИО9 – 39 акций основного выпуска и 468 акций допвыпуска, ФИО10 – 5 акций основного выпуска и 246 акций допвыпуска.

27 июля 2016 г. ФИО6 (продавец) и ФИО9 (покупатель) подписали Договор №1 купли-продажи 26 акций государственного регистрационного номера выпуска 1-01-11177А. Исполнение договора подтверждается передаточным распоряжением от 27.07.2016 г. Согласно реестру акционеров, запись о переходе права собственности на акции ОАО «ПЛАСТ» от ФИО6 к ФИО9 внесена 01 августа 2016 г.

Таким образом, судом установлено, что с 01.08.2016 года по 23.11.2017 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО4 – 30 акций основного выпуска, ФИО2 – 186 акций допвыпуска, ФИО9 – 65 акций основного выпуска и 468 акций допвыпуска, ФИО10 – 5 акций основного выпуска и 246 акций допвыпуска.

В связи с тем, что 16 октября 2015 г. Центральный Банк Российской Федерации объединил акции основного выпуска 1-01-11177-А и дополнительного выпуска 11177-А-001D под единым регистрационным номером 1-01-11177-А и аннулировал индивидуальный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 11177-А-001D, судом установлено, что с 01.08.2016 года по 23.11.2017 года уставной капитал распределялся между акционерами ОАО «ПЛАСТ» следующим образом: ФИО4 – 30 акций объединенного выпуска, ФИО2 – 186 акций объединенного выпуска, ФИО9 – 533 акций объединенного выпуска, ФИО10 – 251 акция объединенного выпуска.

Установленное судом распределение уставного капитала соответствует представленным регистраторами спискам зарегистрированных лиц и подтверждается записями внесенными в регистрационный журнал, выписками из реестра, оригиналами первичных документов и объяснениями акционеров.

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВС РФ №10 и Пленум ВАС РФ №22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»: по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество (акции), не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. В то же время суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Из представленных ФИО1 и ФИО7 документов следует, что единственным подтверждением статуса акционера ФИО1 является решение по делу №А40-211634/14, а для ФИО7 – решение по делу №А40-35155/15.

Однако в рассмотрении указанных дел №А40-211634/14 и №А40-35155/15 не принимали участие акционеры ОАО «Пласт» ФИО9 и ФИО16, а также АО «ВТБ-регистратор» и ООО «Московский Фондовый Центр». Следовательно, для указанных лиц судебные акты по делам №А40-211634/14 и №А40-35155/15 не могут иметь преюдициального значения в силу прямого указания закона.

Из разъяснений Конституционного Суда РФ, содержащегося в определении №2528-О от 06.11.2014 года «признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 марта 2013 года N 407-О, от 16 июля 2013 года N 1201-О, от 24 октября 2013 года N 1642-О и др.).

Именно такое толкование находит отражение в сложившейся практике арбитражных судов, последовательно придерживающейся того, что часть 2 статьи 69 АПК Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 июня 2004 года N 2045/04, от 31 января 2006 года N 11297/05 и от 25 июля 2011 года N 3318/11).

Как усматривается из текста судебных актов по делам №А40-211634/14 и №А40-35155/15 при их рассмотрении установлено обстоятельство, что ОАО «Пласт» не представило доказательства оснований перехода акций к иным акционерам. Первичные документы как основания перехода прав собственности на акции судами не исследовались и не оценивались.

Сама конструкция иска о признании права собственности связана с констатацией факта принадлежности спорного имущества (акций) конкретному лицу, в связи с чем подобный иск должен быть рассмотрен с привлечением всех фактических владельцев акций (акционеров), права которых могут быть затронуты принятым решением, так как решение Суда о признании права собственности должно вносить правовую определенность в гражданские правоотношения, связанные с переходом права собственности на спорное имущество.

Поскольку каждое из участвующих в деле лиц действует в собственном процессуальном интересе, у суда отсутствуют доказательства того, что ОАО «Пласт» действовал или должен был действовать в интересах ФИО9 и ФИО16 как и того, что у ОАО «Пласт» вообще были доказательства оснований приобретения ФИО9 и ФИО16 права собственности на акции ОАО «Пласт» с учётом того, что на момент возбуждения дел №А40-211634/14 и №А40-35155/15 реестр акционеров вело уже АО «ВТБ-регистратор», не привлеченное к участию в указанных делах, а участником договоров купли-продажи акций основного выпуска ОАО «Пласт» не являлось.

По этой причине для ФИО9 и ФИО16, а также АО «ВТБ-регистратор» и ООО «Московский Фондовый Центр» судебные акты по делам №А40-211634/14 и №А40-35155/15 не могут иметь преюдициального значения в силу прямого указания закона.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрена не преюдиция, а лишь презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом. Презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом, является преодолимой в том случае, если заинтересованная сторона представила достаточные и достоверные доказательства ее опровергающие.

Указанная презумпция применима исключительно к фактам, а не к выводам суда, содержащимся в ранее принятом судебном акте, поскольку положения части 2 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают их иной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Иное прямо противоречило бы положениям частей 1 и 5 статьи 71 АПК РФ о порядке оценки доказательств (сведений о фактах) и о том, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Аналогичной позиции придерживается Арбитражный суд Московского округа (постановление АС Московского округа от 04 декабря 2014 г. дело № А40-71741/12).

Таким образом, часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Поэтому суд считает, что при рассмотрении настоящего дела не получили свое подтверждение факты, что ФИО1 и ФИО7 являются акционерами ОАО «Пласт». Данные выводы основаны на опровергающих доводы истцов первичных документах, которые не представлялись и не оценивались судами по делам №А40-211634/14 и №А40-35155/15, а значит не могли учитываться судами при вынесении названных решений.

Вместе с тем, судом отмечается, что право собственности на спорные акции не может быть приобретено истцом по процессуальным основаниям в результате неявки кого-либо из ответчиков в судебное заседание в связи с тем, что для его законного приобретения необходимо наличие материально-правового обоснования в силу ст.8 ГК РФ.

Поскольку данные доказательства представлены в настоящее дело ФИО9 и ФИО10, не привлеченным к участию в делах №А40-211634/14 и №А40-35155/15, не имеющими для них преюдициального значения, эти доказательства подлежат судебной оценке в рамках настоящего дела.

Согласно установленному судом на основании первичных документов распределению уставного капитала ОАО «Пласт» ни на дату проведения оспариваемого собрания акционеров 29.06.2016, ни на дату обращения с иском 29.09.2016, ни на дату рассмотрения дела по существу 23.11.2017 ни ФИО1, ни ФИО7 акционерами ОАО «Пласт» не являлись.

Таким образом, истцами ФИО1 и ФИО7, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не подтвержден статус акционера ОАО «Пласт» на дату принятия оспариваемых решений, а следовательно, у них отсутствует само право на иск.

На основании процитированного содержания судебных актов по делу №А40-198528/16, на основании ст.69 АПК, суд считает, что при рассмотрении дела №А40-198528/16 установлены как вновь открывшиеся обстоятельства, так и новые обстоятельства.

Среди вновь открывшихся обстоятельств:

1.Наличие и действительность установленной судами по делу №А40-198528/16 всей цепочки сделок, связанных с переходом прав собственности на акции ОАО «Пласт» (данные сделки до рассмотрения дела №А40-198528/16 не проверялись ОАО «Пласт» на их действительность и правомочность, поскольку закон не предусматривает обязанность эмитента их оценивать. Кроме этого, ОАО «Пласт» участником сделок с акциями не являлось и после 01.10.2014 года не участвовало в ведении реестра). Доказательства о наличии сделок с акциями, (несмотря на то, что они имели существенное значение для установления материальных прав на акции при рассмотрении требования о признании прав собственности на акции), не только не представлялись в рамках настоящего дела, но и не оценивались судом при рассмотрении настоящего дела по существу;

2.Установление судами по делу №А40-198528/16 состава акционеров ОАО «Пласт» как на дату смерти ФИО8, так и на дату вынесения решения суда по настоящему делу, что имеет существенное значение как для определения наличия процессуального права на предъявление иска по настоящему делу и надлежащего субъектного состава ответчиков, так и для установления материальных прав на акции при рассмотрении виндикационных требований об истребовании акций. Цепочка смены состава акционеров также не оценивалась судом при рассмотрении настоящего дела по существу.

Среди новых обстоятельств:

1.Отсутствие доказательств недействительности сделок с акциями ОАО «Пласт», что отражено в мотивировочной и резолютивной части судебных актов по делу №А40-198528/16.

2.Наличие преюдиции в установленных судом обстоятельствах, что было обусловлено предметом доказывания и участием в деле №А40-198528/16 ФИО17, ФИО4 и ФИО7.

3.Установленное судами при рассмотрении дела №А40-198528/16 длящееся недобросовестное процессуальное поведение ФИО4, ФИО7, ФИО17, а также их представителя Уваровского, действия которых направлены на сокрытие доказательств и информации от суда и ответчиков.

Все указанные обстоятельства имеют существенное значение, не были известны заявителю, не были установлены и не оценивались судом, а также могли оказать существенное влияние на результаты рассмотрения настоящего дела.

На основании изложенного, заявление ОАО «Пласт» о пересмотре по вновь открывшимся и новым обстоятельствам решения по настоящему делу подлежит удовлетворению.

В отношении заявления ФИО1 о пропуске срока исковой давности, суд отмечает следующее.

Указанные в заявлении ОАО «Пласт» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся и новым обстоятельствам, факты стали известны ОАО «Пласт» в результате судебной оценки представленных акционерами ФИО9 и ФИО10 доказательств по совершенным между акционерами ОАО «Пласт» сделкам, что нашло отражение только в решении суда от 05.12.2017 по делу №А40-198528/16, вступившем в законную силу 23.03.2018.

По мнению ФИО1, срок для возможности использования решения от 05.12.17 в качестве оснований для пересмотра решения по настоящему делу истек 05.03.18, то есть до его вступления в законную силу.

Однако до вступления в законную силу 23.03.2018 года решение суда от 05.12.17 по делу №А40-198528/16 не имело обязательного характера в силу ст.16 и 69 АПК, а значит не могло быть использовано в качестве судебного акта, имеющего преюдициальное значение.

Ссылка на Постановление апелляции по настоящему делу от 28.03.17 года также не может быть основанием для применения срока давности по заявлению ОАО «Пласт», поскольку судом установлены различные предмет и основания заявлений ОАО «Пласт» от 02.04.2018 и заявления от 22.07.16 года.

При этом решением суда от 05.12.2017 по делу №А40-198528/16 установлено, что поскольку каждое из участвующих в деле лиц действует в собственном процессуальном интересе, у суда отсутствуют доказательства того, что ОАО «Пласт» действовал или должен был действовать в интересах ФИО9 и ФИО16 как и того, что у ОАО «Пласт» вообще были доказательства оснований приобретения ФИО9 и ФИО16 права собственности на акции ОАО «Пласт» с учётом того, что на момент возбуждения дел №А40-211634/14 и №А40-35155/15 реестр акционеров вело уже АО «ВТБ-регистратор», не привлеченное к участию в указанных делах, а участником договоров купли-продажи акций основного выпуска ОАО «Пласт» не являлось.

Заявление от 02.04.2018 мотивировано наличием как вновь открывшихся так и новых обстоятельств на основании судебных актов по делу №А40-198528/16, объективно не существовавших на 22.07.16.

Решение по делу №А40-198528/16 вступило в законную силу 23.03.2018, что является датой открытия обстоятельств, а заявление подано 12.04.2018. Значит срок для подачи заявления не пропущен.

Всем остальным доводам ФИО1 судом дана оценка, однако ни один из них не является основанием для отказа в удовлетворении заявления ОАО «Пласт».

Так доводы истца о том, что указанные ОАО «Пласт» обстоятельства не являются ни вновь открывшимся, ни новыми обстоятельствами, но вместе с тем являются новыми доказательствами, и следовательно, не могут быть основанием для пересмотра, не находят своего подтверждения в связи со следующим.

Вновь открывшиеся или новые обстоятельства представляют собой юридические факты объективной действительности, а не выводы или доводы лиц, участвующих в деле.

Вновь открывшееся обстоятельство является юридическим фактом- обстоятельством, которое существовало на момент вынесения решения, но не сообщалось лицами, участвующими в деле по незнанию и не являлось общедоступным любому лицу, в том числе суду.

Новое обстоятельство является юридическим фактом - обстоятельством, которое возникло после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Информацию о юридических фактах (вновь открывшихся и новых обстоятельствах), которые несут доказательства, закон именует сведениями, то есть данными о фактах (ст.64 АПК РФ).

В отличие от обстоятельств, доказательства – это фактические данные, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие юридического факта.

Наличия вновь открывшихся обстоятельств недостаточно для пересмотра судебного акта, в связи с тем, что такое наличие также подлежит доказыванию.

При таких обстоятельствах новые доказательства не только могут, но и должны представляться, они должны подтверждать факт наличия вновь открывшихся и/или новых обстоятельств, дающих основание для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, вновь открывшиеся и/или новые обстоятельства - это не сведения о фактах, а сами факты, имеющие значение для правильного разрешения дела, для постановления законных и обоснованных судебных актов, обнаруженные после вступления в законную силу соответствующего акта суда.

Поскольку вновь открывшиеся и/или новые обстоятельства служат фактами, от которых зависит возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон, других лиц, участвующих в деле, то их необходимо отличать от доказательств, предназначенных для установления этих фактов.

Доказательства должны подтверждать обстоятельства (факты), в том числе вновь открывшиеся и новые, являющиеся органической частью предмета доказывания по делу и устанавливаемые, как и другие обстоятельства, входящие в предмет доказывания по гражданскому делу, процессуальным способом.

Кроме того, согласно сформулированной позиции Европейского суда по правам человека, процедура отмены окончательного судебного решения по вновь открывшимся обстоятельствам предполагает, что имеются доказательства, которые ранее не были объективно доступными и которые могут привести к иному результату судебного разбирательства. (п.п. 27, 28 Постановления от 18.11.2004 г. по делу «Праведная против Российской Федерации».

Из изложенного следует, что вновь открывшимися и новыми обстоятельствами по настоящему делу являются обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Москвы от 05.12.2017 и Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по делу №А40-198528/16, а также представленные в обоснование их выводов первичные документы.

Законодатель допускает такую форму как установление юридически значимых фактов и отдельных обстоятельств в рамках рассмотрения дел судами, исходя из дискретных полномочий судов как части конституционной системы обеспечения верховенства закона на всей территории Российской Федерации.

С момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Москвы от 05.12.2017 и Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по делу №А40-198528/16, они стали подтверждением как ранее существовавших (вновь открывшихся), но неизвестных суду по настоящему делу обстоятельств, так и возникших после вынесения решения по настоящему делу (новых) обстоятельств, а сами судебные акты приобрели силу преюдициальных с учетом участия в рассмотрении дела №А40-198528/16 ФИО1, ФИО7 и ФИО4 Поскольку до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Москвы от 05.12.2017 и Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по делу №А40-198528/16 названные обстоятельства не были подтверждены и установлены в установленной законодателем форме, а значит не могли быть достоверно известны заявителю, в связи с чем датой и открытия, и возникновения новых обстоятельств следует считать 23.03.2018.

Так установленные судебными актами по делу №А40-198528/16 обстоятельства перехода прав собственности на акции ОАО «Пласт», а также определение судами состава акционеров ОАО «Пласт» как на дату смерти ФИО8, так и на дату вынесения решения суда по настоящему делу имеет существенное значение как для определения наличия процессуального права на предъявление иска по настоящему делу и надлежащего субъектного состава ответчиков, так и для установления материальных прав на акции при рассмотрении виндикационных требований об истребовании акций. В совокупности данные обстоятельства являются юридическим фактом, подтверждающим наличие вновь открывшихся обстоятельств, которые не были известны Обществу и Суду на момент рассмотрения дела до их фактического установления судами в рамках дела №А40-198528/16.

Доводы истца о невозможности применения для пересмотра решения по настоящему делу в качестве новых обстоятельств мотивировочной части судебных актов по делу №А40-198528/16 суд считает несостоятельными в силу следующего.

В целях создания механизма эффективного восстановления нарушенных прав как и Арбитражный процессуальный кодекс, так и Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации предусматривает пересмотр судебных актов арбитражных судов в порядке апелляционного и кассационного производства, а также в порядке надзора и по вновь открывшимся обстоятельствам.

По нормам п.3.2. ст.311 АПК новыми обстоятельствами являются:

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Аналогично по нормам п.4.2 ст.392 ГПК новыми обстоятельствами также являются:

2) признание вступившим в законную силу судебным постановлением суда общей юрисдикции или арбитражного суда недействительной сделки, повлекшей за собой принятие незаконного или необоснованного судебного постановления по данному делу.

В обоснование своей позиции истец ссылается на п.8 Постановления Пленума ВАС №52 от 30.06.2011, согласно которому указанное основание применяется, если вывод сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Однако суд отмечает, что п.11.б. Постановления Пленума Верховного суда №31 от 11.12.2012 (принятого позже Постановления Пленума ВАС №52) установлено, что новое обстоятельство может служить основанием для пересмотра судебного постановления при наличии вывода в резолютивной и (или) мотивировочной части решения суда по другому делу;

Поскольку указанные нормы п.3.2. ст.311 АПК и п.4.2. ст.392 ГПК тождественны и призваны обеспечивать равную судебную защиту при рассмотрении дел всеми судами вне зависимости от субъектного состава участников дела, суд считает возможным применение п.11.б. Постановления Пленума ВС №31 от 11.12.12 к настоящему делу, исходя их участия в нём физических лиц.

В противном случае отсутствовало бы равное обеспечение судебной защиты при рассмотрении аналогичных имущественных споров с участием физических лиц в судах общей юрисдикции и арбитражных судах, что противоречило бы ст.46 Конституции РФ.

В связи с этим для определения наличия новых обстоятельств судом по настоящему делу оценивается мотивировочные части судебных актов по делу №А40-198528/16.

Кроме этого, исходя из позиции Конституционного суда, отраженной в Постановлении №5-П от 10.04.2003 года и принятых в её развитие иных судебных актов, граждане и юридические лица, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к акционерному обществу - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества и т.д. Имущественные права требования также являются "имуществом", а следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (статья 35, части 1 и 3, Конституции Российской Федерации). Эти гарантии направлены на достижение таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.

В связи с изложенным, учитывая предмет, характер и субъектный состав участников спора по настоящему делу, а также длительность корпоративного конфликта в обществе и отсутствие исполнимости решения суда от 08.05.16 по настоящему делу, суд руководствует нормами ст.6 Гражданского кодекса РФ и отмечает необходимость применения как аналогии закона, так и аналогии права, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости.

При этом суд отмечает заинтересованность любого акционерного общества, в том числе ОАО «Пласт», в установлении окончательного состава акционеров, поскольку как следует из судебных актов по искам ФИО1, ФИО7 и ФИО4 ОАО «Пласт» не может провести ни одного собрания акционеров, что не только парализует хозяйственную деятельность общества, но и влечет возникновение убытков у ОАО «Пласт», а также нарушает права иных акционеров, которые не могут реализовать закрепленные законом права по участию в управлении обществом.

На основании изложенного среди обстоятельств, установленных в рамках дела №А40-198528/16 и учитываемых судом по настоящему делу в качестве новых и имеющих существенное значение, суд отмечает как наличие преюдиции в установленных судом обстоятельствах, что было обусловлено предметом доказывания и участием в деле №А40-198528/16 ФИО17, ФИО4 и ФИО7, так и отсутствие доказательств недействительности сделок с акциями ОАО «Пласт», что отражено в мотивировочной и резолютивной части судебных актов по делу №А40-198528/16.

Судом также учитывается установленное судами при рассмотрении дела №А40-198528/16 длящееся недобросовестное процессуальное поведение ФИО4, ФИО7, ФИО17, а также их представителя Уваровского, действия которых направлены на сокрытие доказательств и информации от суда и ответчиков.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 5 декабря 2006 г. №11801/06 и принятых в его развитие судебных актов ВАС РФ и нижестоящих инстанций:

«Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений».

Таким образом, институт пересмотра решения суда по вновь открывшимся или новым обстоятельствам направлен на устранение пробела в совокупности обстоятельств, устанавливаемых судом при рассмотрении дела по существу и необходимых для принятия правильного и обоснованного решения.

05.12.2017 года Арбитражным судом города Москвы вынесено решение по делу №А40-198528/16, в соответствии с которым установлена вся цепочка первичных договоров, передаточных распоряжений и иных предусмотренных законом документов по сделкам купли-продажи акций ОАО «ПЛАСТ» между акционерами с момента создания Общества до настоящего времени, а также состав акционеров на протяжении всего времени функционирования ОАО «ПЛАСТ» с даты его создания в 2004 году по декабрь 2017 года.

При этом решение Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-198528/16 от 05.12.2017 г. было рассмотрено с учетом решений по делам №А40-211634/14 (настоящее дело), №А40-35155/15 и №А40-171139/13.

Также при рассмотрении дела №А40-198528/16 судом были исследованы все первичные документы и установлены обстоятельства перехода прав собственности на акции всех акционеров ОАО «ПЛАСТ» с момента создания Общества до настоящего времени.

При этом представленные в рамках рассмотрения дела №А40-198528/16 сведения, изложенные в объяснениях участвующих в деле лиц, до вступления в законную силу решения (23 марта 2018 года) не являлись установленными, то есть не были юридическими фактами, и нуждались в доказывании при рассмотрении дела №А40-198528/16 по существу.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 4 февраля 1999 г. №18-О объяснения участвующих в деле лиц являются не доказательствами, а лишь сведениями об источниках тех фактов, которые могут стать доказательствами только после закрепления их надлежащим процессуальным путем, а именно: при рассмотрении дела по существу.

С даты вступления решения суда от 05.02.17 по делу №А40-198528/16 в законную силу – 23.03.2018, установленные судом обстоятельства стали не только вновь открывшимися и новыми, но и приобрели преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку в деле №А40-198528/16 участвуют в том числе ФИО1, ФИО4 и ФИО7

Судебные акты по делу №А40-198528/16 имеют преюдициальное значение и внесли правовую определенность в вопрос оценки всей цепочки перехода прав собственности на акции ОАО «Пласт».

Все указанные обстоятельства имеют существенное значение, не были известны заявителю, не были установлены судом, не оценивались в рамках настоящего дела и могли оказать влияние на результаты рассмотрения настоящего дела.

Из содержания судебных актов по делу №А40-198528/16 усматривается, что собственниками спорных акций на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу являлись ФИО9 и ФИО10

Однако при рассмотрении настоящего дела в качестве ответчиков были привлечены иные лица, в том числе ОАО «Пласт», не имеющие материального, правового и процессуального интереса в защите интересов в доказывании правомерности в отношении спорных акций, которыми оно никогда не владело и не распоряжалось.

Вместе с тем конструкция иска о признании права собственности связана с констатацией факта принадлежности спорного имущества (акций) конкретному лицу, в связи с чем подобный иск должен быть рассмотрен с привлечением всех фактических владельцев акций (акционеров), права которых могут быть затронуты принятым решением, так как решение суда о признании права собственности должно вносить правовую определенность в гражданские правоотношения, связанные с переходом права собственности на спорное имущество.

Аналогично виндикационные требования должны быть адресованы лицам, у которых спорные акции находятся, а не каким-либо иным лицам, собственниками акций не являющимся.

На основании ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора. В случае отсутствия прямого указания закона, стороны вправе выбрать форму заключения договора по своему усмотрению.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

Кроме того, в соответствии со ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как установлено судами при рассмотрении дела №А40-198528/16 право собственности на спорные акции не может быть приобретено истцом по процессуальным основаниям в результате неявки кого-либо из ответчиков в судебное заседание в связи с тем, что для его законного приобретения необходимо наличие материально-правового обоснования в силу ст.8 ГК РФ.

Вместе с тем, указанные договоры, являющиеся основанием для перехода права собственности на акции ОАО «Пласт», были исследованы судами при рассмотрении дела №А40-198528/16, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела, в рамках которого судами ранее не запрашивались и не исследовались названные договоры, так как ни Общество, ни Суд не обладали сведениями о наличии и принадлежности указанных документов.

Открытие данных обстоятельств ставит под сомнение законность и обоснованность вынесенного 08.05.16 решения по настоящему делу, а сами указанные обстоятельства имеют существенное значение и могли повлиять на результат рассмотрения настоящего дела, но не были известны суду и заявителю.

Кроме того, непредоставление документов одним из ответчиков не должно нарушать права и интересы других ответчиков или иных лиц, у которых указанных документов в распоряжении не было, но права которых затрагиваются принимаемым судебным актом.

По настоящему делу в суд первой инстанции адреса ответчиков были предоставлены представителями истца, которые не отрицали в последущем, что им были известны иные реальные адреса ответчиков.

Иных доказательств, опровергающих доводы Общества, Истцом и третьим лицом не представлено.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, конституционное право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии эффективного восстановления в правах посредством справедливого правосудия, обеспечивающего охрану прав и свобод человека и гражданина от произвола властей; соответственно, в рамках осуществления судебной защиты прав и свобод возможно обжалование в суд решений и действий (или бездействия) любых государственных органов, включая судебные органы; одной из гарантий судебной защиты выступает возможность пересмотра дела вышестоящим судом, в том числе - в целях исправления судебных ошибок - и после рассмотрения дела в той судебной инстанции, решение которой отраслевым законодательством признается окончательным в том смысле, что оно не может быть изменено в обычной процедуре; отсутствие возможности пересмотреть ошибочный судебный акт, которая в тех или иных формах (с учетом особенностей каждого вида судопроизводства) должна быть обеспечена государством, умаляет и ограничивает право на справедливое судебное разбирательство (Постановления от 2 февраля 1996 года N 4-П, от 3 февраля 1998 года N 5-П, от 16 марта 1998 года N 9-П, от 2 июля 1998 года N 20-П, от 6 июля 1998 года N 21-П, от 28 мая 1999 года N 9-П и от 11 мая 2005 года N 5-П).

Согласно статье 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом. Данное конституционное право - право на законный суд - является необходимой составляющей закрепленного статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно - гарантией независимости и беспристрастности суда. Этим конституционным предписаниям корреспондируют положения международных договоров Российской Федерации, прежде всего Конвенции о защите прав человека и основных свобод, обязывающие государства обеспечивать каждому защиту его прав путем справедливого разбирательства дела независимым, беспристрастным и созданным на основании закона компетентным, т.е. обладающим соответствующими полномочиями по рассмотрению конкретного дела в силу установленных законом правил подведомственности и подсудности, судом.

В связи с вышеизложенным суд считает необходимым отменить решение по настоящему делу с учётом позиции, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 5 декабря 2006 г. №11801/06 в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу настоящего спора.

Ввиду наличия вновь открывшихся и новых обстоятельств, суд имеет основания полагать, что новое рассмотрение настоящего дела позволит надлежаще установить правовое положение истца и ответчиков, а также привлечь в качестве надлежащих ответчиков те лица, у которых спорные акции находятся, что обеспечит надлежащую защиту прав и интересов истца, в том числе позволит рассмотреть виндикационные требования и обеспечит исполнимость решения суда в случае удовлетворения иска.

Также Суд обращает внимание сторон на то, что настоящим решением разрешается вопрос о наличии вновь открывшихся и новых обстоятельств, установление которых необходимо для последующего правильного и всестороннего рассмотрения дела по существу. В связи с этим, доводы представителя истца, изложенные в письменных объяснениях о том, что он отрицает факт перехода права собственности на акции его отца и достоверность установленных судами при рассмотрении дела №А40-198528/16 обстоятельств не являются предметом настоящего рассмотрения и подлежат полной и всесторонней оценке при рассмотрении дела по существу. При этом ни истец, ни третьи лица не лишены возможности заявить свои возражения и представить новые доказательства, поскольку часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

При таких обстоятельствах Суд находит достаточными основания для пересмотра настоящего дела по вновь открывшимся и новым обстоятельствам.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 184, 185, 309, 310 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

решение Арбитражного суда г.Москвы от 08 мая 2015 г. по делу № А40-211634/14-45-1710 отменить.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: В. А. Лаптев