Гражданский кодекс часть 1

закрытое акционерное общество «РД-ИНВЕСТ» обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Корпорация «Компомаш», акционерному обществу «ВТБ Регистратор» о признании обыкновенных именных акций (№№ гос.регистрации: вып.1 73-1-6018, вып. 2 1-02-06637-А), числящиеся в реестре акционеров за ликвидированными организациями: ЗАО Коммерческий банк «ОЛИМПИЙСКИЙ» (в размере 5 437 920 шт.) и Научно-Технической Автономной некоммерческой организации «ЦЕНТР ВОДОРОДНЫХ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ ТЕХНОЛОГИЙ» (в размере 307 692 шт.) бесхозяйными; о признании права собственности Эмитента АО «Корпорация «Компомаш» на бесхозяйные акции - обыкновенные именные акции (№№ гос .регистрации: вып.1 73-1-6018, вып. 2 1-02-06637-А), числящиеся в реестре акционеров за ликвидированными организациями: ЗАО Коммерческий банк «ОЛИМПИЙСКИЙ» (в размере 5 437 920 шт.) и Научно-Технической Автономной некоммерческой организации «ЦЕНТР ВОДОРОДНЫХ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ ТЕХНОЛОГИЙ» (в размере 307 692 шт.); об обязании реестродержателя - АО ВТБ Регистратор зачислить акции, числящиеся за ликвидированными акционерами на счет Эмитента - АО «Корпорация «Компомаш», путем списания их с лицевого счета акционеров для последующего зачисления на открытый казначейский счет самого Эмитента.

В судебном заседании с 18.01.2021 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 25.01.2021.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и представленных письменных пояснениях.

Ответчики, будучи извещенными, о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явились, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направили.

В материалы дела от ответчиков поступили отзывы, которые приобщены к материалам дела.

Дело рассмотрено без участия ответчиков, в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ по материалам, представленным истцом и не оспоренным ответчиками.

Рассмотрев материалы дела, заслушав правовую позицию полномочного представителя истца, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец - ЗАО «РД-Инвест» является акционером Акционерного общества «Корпорация «Компомаш» (далее «Эмитент»), владельцем 2 581 203 шт. обыкновенных акций в бездокументарной форме, что составляет 12,91% Уставного капитала Эмитента.

ЗАО «РД-Инвест» в январе 2020 года обращалось в Совет директоров АО «Корпорации «Компомаш» с просьбой рассмотреть вопрос об исключении из состава акционеров Эмитента лиц. которые прекратили свою деятельность (являются недействующими юридическими лицами) и исключены из Единого реестра юридических лиц. а именно: Научно-техническая автономная некоммерческая организация «Центр водородных энергетических технологий» - ликвидирована 02 апреля 2018 года, Закрытое акционерное общество Коммерческий банк «Олимпийский» - ликвидировано 30 января 2007 года.

Правопреемники у указанных лиц отсутствуют, заинтересованные лица права на акции не заявили, внесена запись о факте исключения в ЕГРЮЛ, истекли сроки на предъявление требований к распределению имущества ликвидируемого юридического лица.

В рассмотрении вопроса было отказано, что подтверждается Протоколом заседания совета директоров АО «Корпорация «Компомаш» от 03.03.2020.

Эмитент инициировал добровольную ликвидацию, в связи с продажей всего недвижимого имущества Эмитента (Протокол № 152 внеочередного общего собрания акционеров от 21 июля 2021 года).

ЗАО «РД-Инвест» не принимал участие в голосовании по данному вопросу.

Между тем, истец указывает, что 28,74% голосующих акций являются бесхозяйными, однако, наличие такого пакета бесхозяйного имущества влияет на распределение имущества при ликвидации между акционерами.

В соответствии с п. 4 ст. 49 ФЗ от 26.12.1995 (ред. от 02.07.2021) «Об акционерных обществах» решение о ликвидации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, если бы своевременно были распределены акции лиц, которые уже ликвидированы, итоги голосования могли быть другими, учитывая, что 07.04.2021 ЗАО «РД-Инвест» направил Эмитенту очередное письмо с просьбой решить вопрос с ликвидированными акционерами - юридическими лицами. В ответ на него был получен ответ от Эмитента, в котором было указано, что прядок учета прав на именные ценные бумаги, к которым относятся в том числе акции, регулируется ст. 28, 29 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными подзаконными актами, регулирующими указанную деятельность. Таки образом. АО «Корпорация «Компомаш». являясь эмитентом акции, не имеет возможности (не вправе) оказывать какое-либо влияние на систему ведения учета прав именных ценных бумаг

Эмитент несет ответственность за уклонение от представления контролирующему органу информации, определенной законодательством РФ, в частности, в соответствии п. 3.9 ст.8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»: «Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра нс несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

21.06.2021 в своем письме ЗАО «РД-Инвест» предложило оказать содействие в решение вопроса в судебном порядке.

В ответ на данное письмо Эмитент 02.07.2021 выразил опасения, что обращение в суд и, в частности, налоговый орган может повлечь риски приостановки (отказа) в процедурах предстоящей ликвидации АО «Корпорации «Компомаш» и счел, что в текущих условиях обращение в суд является нецелесообразным.

09.08.2021 ЗАО «РД-Инвест» обратилось к АО ВТБ «Регистратор» (Регистратор).

Вместе с тем, у Регистратора имеются только сведения, которые были переданы Эмитентом по акту приема-передачи в сентябре 2019 года, в соответствии с пунктом 3.3 «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, пункта 2.2 Порядка указанные акции можно считать как ценные бумаги неустановленных лиц и в соответствии с пунктом 3.32 Порядка их списание возможно на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, ссылаясь на положения, предусмотренные ст.ст. 218, 225 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», указывает на отсутствие в течение продолжительного времени (более пяти лет) притязаний на спорное имущество со стороны заинтересованных лиц ликвидированных обществ, а также на тот факт, что действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре считает данное обращение в суд.

Из материалов дела следует, что обыкновенные именные акции (№№ гос.регистрации: вып.1 73-1-6018, вып. 2 1-02-06637-А) числятся в реестре акционеров за ликвидированными организациями: ЗАО Коммерческий банк «ОЛИМПИЙСКИЙ» (в размере 5 437 920 шт.) и Научно-Технической Автономной некоммерческой организации «ЦЕНТР ВОДОРОДНЫХ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ ТЕХНОЛОГИЙ» (в размере 307 692 шт.)

По данным регистрационного журнала АО ВТБ Регистратор по настоящее время АО «Корпорация «Компомаш» открыты лицевые счета: номинальному держателю ЗАО «Коммерческий банк «Олимпийский», на котором учитываются ценные бумаги, принадлежащие владельцам-клиентам депозитария, и владельцу Научно-техническая автономная некоммерческая организация «Центр водородных энергетических технологий, на лицевых счетах которых числятся ценные бумаги эмитента.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ 20 рынке ценных бумаг» указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Ответчик АО ВТБ «Регистратор» указывает, что является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № 045-13970-000001 от 21.02.2008, выданной ФСФР России.

По данным регистрационного журнала АО "Корпорация "Компомаш" по настоящее время открыты лицевые счета: номинальному держателю ЗАО Коммерческий банк "Олимпийский" на котором учитываются ценные бумаги, принадлежащие владельцам-клиентам депозитария, в силу действующего законодательства регистратор не располагает сведениями о клиентах номинальных держателей, согласно ст. 8.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39- ФЗ "О рынке ценных бумаг" и владельцу Научно-техническая автономная некоммерческая организация "Центр водородных энергетических технологий", на лицевых счетах которых числятся ценные бумаги Эмитента.

АО ВТБ Регистратор указывает, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку Регистратор по данному спору не совершал действий, которые привели к нарушению прав Истца, однако в соответствии с п. 3 ст. 8.1. Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительный документ о списании ценных бумаг подлежит исполнению лицом, осуществляющим учет прав на эмиссионные ценные бумаги должника, т.е. Регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента.

В силу п. 11.5.1. Правил ведения реестра АО ВТБ Регистратор, Регистратор вносит в реестр запись во исполнение судебных актов на основании судебного акта, вступившего в законную силу, заверенного судом или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения. В случае удовлетворения требований истца о передаче прав на указанные ценные бумаги операция по переходу права собственности на них осуществляется в соответствии с судебным решением в установленном законом порядке.

Ответчик АО «Корпорация «Компомаш», ссылаясь на положения, предусмотренные п. 1 ст. 1 статьи 8 и ст. 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», указывает, что АО «Корпорация «Компомаш», являясь эмитентом акций, не имеет возможности (не вправе) оказывать какое-либо влияние на систему ведения учета прав именных ценных бумаг, в том числе определять являются те или иные акции бесхозяйными или не являются.

Учитывая изложенное, ответчик АО «Корпорация «Компомаш» считает, что объективно не может выступать в качестве надлежащего ответчика по заявленным исковым требованиям.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов,- предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением. В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, Эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи. По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Из представленных доказательств следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации- имущества, в том числе, указанных пакетов акций, на протяжении всего периода после ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Эмитент не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что действительно исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность Эмитента.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что спорные акции по настоящее время числятся за юридическими лицами, деятельность которых прекращена, не обладающим правоспособностью, правопреемников ликвидированные общества не имеют, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 128, 218, 225 ГК РФ, ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные именные акции (№№ гос.регистрации: вып.1 73-1-6018, вып. 2 1-02-06637-А), числящиеся в реестре акционеров за ликвидированными организациями: ЗАО Коммерческий банк «ОЛИМПИЙСКИЙ» (в размере 5 437 920 шт.) и Научно-Технической Автономной некоммерческой организации «ЦЕНТР ВОДОРОДНЫХ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ ТЕХНОЛОГИЙ» (в размере 307 692 шт.) бесхозяйными.

Признать право собственности Эмитента АО «Корпорация «Компомаш» на бесхозяйные акции - обыкновенные именные акции (№№ гос.регистрации: вып.1 73-1- 6018, вып. 2 1-02-06637-А), числящиеся в реестре акционеров за ликвидированными организациями: ЗАО Коммерческий банк «ОЛИМПИЙСКИЙ» (в размере 5 437 920 шт.) и Научно-Технической Автономной некоммерческой организации «ЦЕНТР ВОДОРОДНЫХ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ ТЕХНОЛОГИЙ» (в размере 307 692 шт.).

Обязать реестродержателя - АО ВТБ Регистратор зачислить акции, числящиеся за ликвидированными акционерами на счет Эмитента - АО «Корпорация «Компомаш», путем списания их с лицевого счета акционеров для последующего зачисления на открытый казначейский счет самого Эмитента.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья	И.М. Григорьева